Оцените полезность документа:
   

СОДЕРЖАНИЕ

 

Понуждение к внесению изменений в учредительные документы хозяйственного общества

Исключение из состава участников общества

Получение информации о деятельности общества

Приобретение обществом акций собственного выпуска

Раздел акций, находящихся в совместной собственности супругов

Выплата дивидендов

Обращение взыскания на долю в уставном фонде хозяйственного общества

Наследование доли в уставном фонде

Оспаривание решений общего собрания участников

Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества

Крупные сделки. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества

Признание недействительной государственной регистрации реорганизации общества

 

КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВООТНОШЕНИЯ. СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

Особую и весьма разнообразную группу дел, рассматриваемых экономическими судами, образуют дела по корпоративным спорам. Наиболее распространенные среди них перечислены в инфографике.

 


Категории корпоративных судебных споров


 

Основные источники правового регулирования правоотношений в данной сфере:

глава 4 Гражданского кодекса Республики Беларусь;

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»;

постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)»;

постановление Президиума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2012 № 26 «Об утверждении Методических рекомендаций о некоторых вопросах рассмотрения дел о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества».

Несмотря на довольно детальную регламентацию данной сферы, на практике возникают вопросы, связанные с применением тех или иных положений действующего законодательства при конкретных обстоятельствах, в связи с чем следует учитывать подходы судов к разрешению споров, возникающих в сфере корпоративных отношений.

В настоящем пособии приведены примеры из судебной практики экономического суда г. Минска по корпоративным спорам за 2016-2017 годы.

Понуждение к внесению изменений в учредительные документы хозяйственного общества

Невнесение участником хозяйственного общества вклада в его уставный фонд влечет прекращение участия такого участника в этом обществе.

Г. обратился в суд с иском о восстановлении его в правах участника общества с ограниченной ответственностью «В», ссылаясь на то, что решение о прекращении его участия в хозяйственном обществе в установленном порядке не принималось. Далее...

 

В случае возбуждения в отношении хозяйственного общества дела об экономической несостоятельности (банкротстве) изменение состава его участников не допускается.

И. обратился в суд с исковым заявлением о понуждении общества с ограниченной ответственностью «А» к внесению в устав общества изменений, связанных с его выходом из состава участников. Далее...

Исключение из состава участников общества

Для исключения лица из состава участников общества в судебном порядке нужны веские основания.

 

пример ситуация

Ситуация 1

К. и Н. обратились в суд с исковыми требованиями об исключении М. из состава участников ООО «П», ссылаясь на то, что она препятствовала принятию мер, направленных на недопущение банкротства общества, путем внесения дополнительных вкладов в его уставный фонд. Далее...

 

пример ситуация

Ситуация 2

Еще по одному делу в качестве оснований для исключения из состава участников хозяйственного общества истец указал, что П., являясь одним из участников и генеральным директором ООО «П», неоднократно нарушал положения законодательства и устава. Далее...

Получение информации о деятельности общества

Участник хозяйственного общества имеет право на получение информации о его деятельности.

З. обратился в суд с исковыми требованиями об истребовании у ОДО «В» документов и сведений о деятельности общества. Далее...

Приобретение обществом акций собственного выпуска

При приобретении закрытым акционерным обществом акций собственного выпуска должны быть учтены установленные законодательством ограничения.

В соответствии с частями первой и второй ст.73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Далее...

Раздел акций, находящихся в совместной собственности супругов

Раздел акций, находящихся в совместной собственности супругов, не является сделкой по их отчуждению, и для такого раздела не требуется решения общего собрания акционеров.

В силу части двенадцатой ст.73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа. Далее...

Выплата дивидендов

Решением общего собрания акционеров общества не может быть изменен определенный уставом общества фиксированный размер дивидендов, подлежащих выплате на одну привилегированную акцию.

Решением общего собрания акционеров ОАО «У» было установлено выплатить дивиденды по привилегированным акциям за 2014 год, направив на это 5 510 000 000 руб. и определив размер дивидендов за одну привилегированную акцию в сумме 11 020 000 руб. Далее...

Обращение взыскания на долю в уставном фонде хозяйственного общества

Обращение взыскания на долю в уставном фонде хозяйственного общества возможно только в случае отсутствия у должника иного имущества.

Между закрытым акционерным обществом «Б» (кредитодатель) и совместным обществом с ограниченной ответственностью «Л» (кредитополучатель) был заключен кредитный договор № 49/ВК, в соответствии с которым ЗАО «Б» предоставило СООО «Л» кредит в виде невозобновляемой кредитной линии с максимальным размером (лимитом) общей суммы предоставляемых кредитополучателю денежных средств 3 000 000 евро на срок по 31.05.2017 с уплатой 13 % годовых за пользование кредитом. Далее...

Наследование доли в уставном фонде

Особенности охраны наследственной массы, в которую включена доля в уставном фонде хозяйственного общества.

 

пример ситуация

Ситуация 1

После смерти одного из участников ООО «П» в нотариальной конторе Центрального района г. Минска было открыто наследственное дело. Далее...

 

пример ситуация

Ситуация 2

По делу после смерти С., одного из участников ООО «Ц», меры по охране наследственного имущества нотариусом не принимались. Двумя другими участниками общества М. и Н., обладающими в совокупности 51 % голосов, 29.02.2016 до наступления срока выдачи свидетельства о наследстве было проведено собрание участников общества. Далее...

Оспаривание решений общего собрания участников

Решения общего собрания участников хозяйственного общества могут быть признаны недействительными только в случае существенных нарушений.

 

пример ситуация

Ситуация 1

К. и Ш. являлись учредителями ООО «П» с долями в уставном фонде по 50 %. В соответствии с решением общего собрания участников общества от 02.10.2015 директором общества на срок по 04.10.2016 был назначен Ш.

Общим собранием участников ООО «П», которое состоялось 04.10.2016 при участии обоих участников общества, решения по вопросам продления трудовых отношений с Ш. либо прекращения его полномочий директора в связи с истечением срока контракта приняты не были по причине недостаточности голосов. Далее...

 

пример ситуация

Ситуация 2

Участниками ООО «Р» являлись Д. - 5 % доли в уставном фонде, И. - 47,5 % доли в уставном фонде и В. - 47,5 % доли в уставном фонде.

Письмом от 14.12.2015 один из участников общества И. известил двух других участников общества о проведении 29.12.2015 внеочередного общего собрания участников общества по следующим вопросам: об избрании председателя внеочередного общего собрания участников общества, об избрании директора общества, об утверждении условий и заключении контракта с директором общества, прочие производственные вопросы. Далее...

 

пример ситуация

Ситуация 3

В соответствии с реестром владельцев акций закрытого акционерного общества «С» П. обладала 1 357 простыми (обыкновенными) акциями общества, что составляло 90,47 % уставного фонда общества, С. - 143 простыми (обыкновенными) акциями общества, что составляло 9,53 % уставного фонда общества. Далее...

Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества

Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества должна производиться в установленном законодательством порядке.

В подп.12.1 п.12 устава ООО «С» было предусмотрено, что исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников и действует на основании устава общества, решения общего собрания участников и трудового договора (контракта) или гражданско-правового договора; полномочия директора по решению общего собрания участников общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Далее...

Крупные сделки. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества

При отнесении совершаемых хозяйственным обществом сделок к категории крупных следует учитывать данные последней бухгалтерской отчетности, а также все изменения и дополнения, внесенные в договор после его заключения.

В силу ст.58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 % и более балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). Далее...

 

Для признания крупной сделки недействительной требуется доказать наличие негативных последствий.

Между ООО «П» (первоначальный кредитор) и ОАО «Б» (новый кредитор) 17.11.2014 был заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступил новому кредитору свои требования по взысканию с ОАО «М» задолженности, вытекающей из договора подряда от 14.08.2014 № 1/1/14 на сумму 1 560 000 000 руб. (без учета деноминации). Далее...

 

Для признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица, требуется доказать наличие негативных последствий.

 

пример ситуация

Ситуация 1

Ш. и К. как участникам ООО «П» принадлежало по 50 % доли в уставном фонде каждому. Одновременно К. также являлся директором ООО «П» и одним из участников ООО «Т» с долей в уставном фонде этого общества в размере 50 %. Далее...

 

пример ситуация

Ситуация 2

По результатам рассмотрения дела по иску общества с ограниченной ответственностью «А» о признании недействительным заключенного 02.07.2015 между ООО «А» и Г.П. договора уступки права требования суд пришел к выводу, что заключение такого договора повлекло неблагоприятные последствия для истца. Далее...

 

пример ситуация

Ситуация 3

К аналогичному выводу пришел суд и по результатам рассмотрения дела по иску Ц. к ООО «Б» и ООО «Х» о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи капитального строения. Далее...

 

Решения общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется, если участие в совершении такой сделки принимали все участники данного хозяйственного общества.

В соответствии с частью второй ст.57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки. Далее...

 

Злоупотребление участником правом на оспаривание заключенных обществом крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированного лица.

Согласно уставу совместного общества с ограниченной ответственностью «С» участниками общества являлись Г. и ЗАО «Л» с долей в уставном фонде по 50 % каждый. Далее...

Признание недействительной государственной регистрации реорганизации общества

Злоупотребление правом при реорганизации хозяйственных обществ.

 

пример ситуация

Ситуация 1

Минским районным исполнительным комитетом 30.01.2009 в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО «К». Внеочередным общим собранием участников ООО «К» от 06.07.2016 принято решение о реорганизации общества путем присоединения к нему обществ с ограниченной ответственностью «КК», «КТ», «В», «Э», «С» и «И». Далее...

 

пример ситуация

Ситуация 2

При схожих обстоятельствах судом признана недействительной государственная регистрация ООО «З», созданного в результате реорганизации в форме выделения из ООО «В». Далее...

 

04.06.2018

 

Сергей Курадовец, юрист, с 2011 до 2017 года судья экономического суда г. Минска

 

Исключительное право на данный авторский материал принадлежит ООО «Профессиональные правовые системы»