Материал помещен в архив

ВОПРОС: Какие последствия предусмотрены в случае, если реорганизация юридического лица произошла без уведомления кредиторов этого юридического лица, при том, что вновь созданному в форме выделения юридическому лицу переданы обязательства реорганизованного юридического лица перед кредиторами (долги)?

ОТВЕТ: Кредитор имеет право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, возмещения убытков, а также право подать в экономический суд заявление об экономической несостоятельности (банкротстве) должника в связи с неисполнением денежных обязательств.

Реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица (п.1 ст.56 Гражданского кодекса РБ, далее - ГК).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 19 ноября 2024 г. следует руководствоваться ст.56 ГК в ред. Закона от 13.11.2023 № 312-З.

При этом кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков (п.2 ст.56 ГК).

В случае если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Аналогично вопрос об уведомлении кредиторов изложен в нормах Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», в соответствии с которыми уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации хозяйственного общества его кредиторами, осуществляется не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации этого общества, а при реорганизации хозяйственного общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества при заключении с ними договоров. И требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу письменно в течение 30 дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества (ст.23 названного Закона).

При создании юридического лица в результате реорганизации в форме выделения в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации коммерческой или некоммерческой организации (приложения 1, 11 к постановлению Минюста РБ от 27.01.2009 № 8 «О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1») (п.1² названного постановления).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 30 ноября 2014 г. п.12 постановления № 8 на основании постановления Минюста РБ от 19.09.2014 № 197 изложен в новой редакции. С этой даты при создании юридического лица в результате реорганизации в форме выделения в регистрирующий орган представляется заявление по форме согласно приложениям 1, 11, 14 или 24.

В указанных формах заявлений отсутствуют сведения об уведомлении кредиторов на случай реорганизации юридического лица и создании в результате реорганизации нового юридического лица, равно как и отсутствует в форме заявления подтверждение заявителем факта обязательного уведомления кредиторов о реорганизации, соответственно, нет оснований для признания государственной регистрации созданного в результате реорганизации юридического лица недействительной за предоставление заведомо ложных сведений.

Тем самым, полагаем, для кредитора остается право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, а также право требовать возмещения убытков. Кроме того, кредитору принадлежит право на подачу в экономический суд заявления об экономической несостоятельности (банкротстве) должника в связи с неисполнением денежных обязательств (ст.8 Закона РБ от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)»).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 октября 2023 г. действует Закон от 13.12.2022 № 227-З «Об урегулировании неплатежеспособности». При этом по делам об экономической несостоятельности (банкротстве), производство по которым возбуждено до вступления в силу Закона № 227-З, применяются нормы Закона № 415-З, за исключением требований к управляющему и организации, осуществляющей гарантированное возмещение банковских вкладов (депозитов) физических лиц. Иные переходные положения определены в ст.228 Закона № 227-З. Комментарии см. здесь.

21.05.2014

Юлия Амельченя, кандидат юридических наук, доцент, доцент кафедры гражданского и хозяйственного права Академии управления при Президенте Республики Беларусь