Материал помещен в архив

ВОПРОС: Какие последствия может повлечь реорганизация юридического лица, проведенная без уведомления его кредиторов, при том что вновь созданному в форме выделения юридическому лицу переданы обязательства реорганизованного юридического лица перед кредиторами (долги)?

ОТВЕТ: Реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст.56 Гражданского кодекса Республики Беларусь). Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. В случае если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 19 ноября 2024 г. следует руководствоваться ст.56 ГК в ред. Закона от 13.11.2023 № 312-З.

Аналогично вопрос об уведомлении кредиторов разрешен в нормах Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII). При этом уточняется, что уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации хозяйственного общества его кредиторами, осуществляется не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации этого общества, а при реорганизации хозяйственного общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества при заключении с ними договоров. Требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу письменно в течение 30 дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации хозяйственного общества (ст.23 Закона № 2020-XII).

При создании юридического лица в результате реорганизации в форме выделения в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации коммерческой или некоммерческой организации (приложения 1, 11 к постановлению Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 № 8 «О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1» (п.1² названного постановления).

В указанных формах заявлений отсутствуют сведения об уведомлении кредиторов на случай реорганизации юридического лица и создания в результате реорганизации нового юридического лица, равно как и отсутствует подтверждение заявителем факта обязательного уведомления кредиторов о реорганизации. Следовательно, нет оснований для признания государственной регистрации созданного в результате реорганизации юридического лица недействительной за представление заведомо ложных сведений на основании части второй п.26 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 3 сентября 2017 г. государственная регистрация субъектов хозяйствования, осуществленная на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, может быть признана недействительной по решению суда, рассматривающего экономические дела, с учетом характера допущенных нарушений, в том числе умышленного представления заведомо ложных сведений, и наличия ущерба, причиненного государственным и (или) имущественным интересам, гражданам и (или) юридическим лицам, а также иных обстоятельств (часть вторая п.26 Положения № 1 в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 28.02.2017 № 2).

Кредитор, полагаем, вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, а также требовать возмещения убытков. Кроме того, кредитору принадлежит право на подачу в экономический суд заявления об экономической несостоятельности (банкротстве) должника в связи с неисполнением денежных обязательств (абзац 3 части первой ст.8 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)»).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 октября 2023 г. действует Закон от 13.12.2022 № 227-З «Об урегулировании неплатежеспособности». При этом по делам об экономической несостоятельности (банкротстве), производство по которым возбуждено до вступления в силу Закона № 227-З, применяются нормы Закона № 415-З, за исключением требований к управляющему и организации, осуществляющей гарантированное возмещение банковских вкладов (депозитов) физических лиц. Иные переходные положения определены в ст.228 Закона № 227-З. Комментарии см. здесь.

23.02.2017

Юлия Амельченя, кандидат юридических наук, доцент, доцент кафедры гражданского и хозяйственного права Академии управления при Президенте Республики Беларусь, медиатор центра «Медиация и право»