Материал помещен в архив

ВОПРОС: Общество с ограниченной ответственностью планирует увеличить размер уставного фонда.

Какие источники могут быть использованы для увеличения?

ОТВЕТ: Собственный капитал общества, дополнительные вклады участников, вклады третьих лиц.

При создании коммерческой организации формируется уставный фонд этой организации в порядке, установленном законодательством (п.1 ст.47¹ Гражданского кодекса Республики Беларусь; далее - ГК).

Для общества с ограниченной ответственностью уставный фонд составляется из стоимости вкладов его участников (п.1 ст.89 ГК).

Соответственно, участнику общества принадлежит доля в уставном фонде, которая может быть продана или иным образом отчуждена участником одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу (ст.92 ГК).

Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью может увеличиваться за счет:

• собственного капитала общества;

• внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества;

• внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества;

• внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество с ограниченной ответственностью, если это не запрещено его уставом (часть вторая ст.105 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»; далее - Закон).

Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет собственного капитала общества принимается на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) за предшествующий финансовый год большинством, но не менее 2/3 голосов от общего количества голосов участников общества, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено его уставом. Сумма, на которую увеличивается уставный фонд общества с ограниченной ответственностью за счет собственного капитала общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного и резервных фондов общества. В этом случае размеры долей всех участников общества с ограниченной ответственностью остаются без изменения (часть третья ст.105 Закона).

Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками принимается общим собранием участников единогласно.

Решение об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками общества или третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц. В заявлении должны быть указаны размер вклада и состав вносимого в уставный фонд имущества, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую один или несколько участников общества либо третье лицо хотели бы иметь в уставном фонде этого общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного фонда общества с ограниченной ответственностью на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц общим собранием участников этого общества должно быть принято решение о внесении в устав общества с ограниченной ответственностью изменений, связанных с увеличением его уставного фонда, изменением состава участников и размеров долей иных участников общества.

В свою очередь, при увеличении размера уставного фонда общества требуется внесение соответствующих изменений в устав. В случае представления в регистрирующий орган документов для осуществления государственной регистрации изменений и (или) дополнений в устав, связанных с увеличением размера уставного фонда, последний должен быть сформирован в размерах, предусмотренных этими изменениями и (или) дополнениями, если иное не установлено законодательными актами (часть шестая п.7 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования»). Аналогично в названном Положении предусмотрена норма о внесении изменений в устав и представлении их для государственной регистрации в случае изменения наименования, смены собственника имущества или изменения состава участников организации (п.22).

07.07.2018

Юлия Амельченя, кандидат юридических наук, доцент, доцент кафедры гражданского и хозяйственного права Академии управления при Президенте Республики Беларусь, медиатор центра «Медиация и право»