Материал помещен в архив. Актуальный материал по теме см. здесь

Дмитрий Жилевский
юрист, заместитель директора по общим вопросам и правовой работе открытого акционерного общества «Элема»

22.07.2021

ВОПРОС

В ООО два участника.

Какая последовательность действий, если один из участников умер и уставом не предусмотрено получение согласия на переход доли к наследникам умершего участника?

ОТВЕТ

Доля в уставном фонде ООО переходит к наследникам граждан, являвшихся участниками этого общества, если уставом ООО не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества (ч.1 ст.102 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»).

С момента смерти участника происходит открытие наследства в виде доли в уставном фонде ООО (п.2 ст.1035 ГК). После этого наследнику (наследникам) необходимо принять наследство, для того чтобы стать собственником (собственниками) доли в уставном фонде ООО. При этом наследство может быть принято в течение 6 месяцев со дня открытия наследства (п.1 ст.1071 ГК). В подтверждение перехода прав на долю в уставном фонде ООО наследнику (наследникам) выдается свидетельство о праве на наследство (ст.1083 ГК).

Обратите внимание! Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со времени открытия наследства независимо от момента государственной регистрации права наследника на это имущество, если право подлежит регистрации (п.4 ст.1069 ГК). Иными словами, наследник становится собственником доли в уставном фонде ООО с момента смерти участника.

Однако ввиду того, что для принятия наследства предусмотрен шестимесячный срок, узнать о том, что наследник становится собственником доли в уставном фонде ООО, можно будет только по истечении указанного срока. В этом случае целесообразно установить меры по охране наследства и управлению им (ст.1066 ГК). При принятии таких мер нотариус на основании абз.3 ч.1 ст.13 Закона № 2020-XII будет иметь право на участие в управлении деятельностью ООО, то есть осуществлять права участника ООО до момента, пока наследники не вступят в наследство.

После того как наследник (наследники) вступили в наследство, то есть фактически приобрели право собственности на долю в уставном фонде ООО (как отмечалось выше, юридически такое право возникает с момента открытия наследства), необходимо известить ООО о данном факте с целью внесения соответствующих изменений в устав ООО, касающихся изменений состава участников ООО. К указанному извещению необходимо приложить копию свидетельства о праве на наследство.

Общество с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок внести в свой устав изменения и (или) дополнения и представить их для государственной регистрации в случае изменения состава участников ООО (ч.1 п.22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом от 16.01.2009 № 1).