Татьяна Дегтяренко
юрист, редактор Правовой платформы «Бизнес-Инфо»

02.03.2022

ДОГОВОР
о слиянии

Частное торговое унитарное предприятие «А», именуемое в дальнейшем Сторона-1, в лице директора ______________________________, действующ__ на основании Устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «Б», именуемое в дальнейшем Сторона-2, в лице директора ______________________, действующ__ на основании Устава, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, в соответствии со ст.53 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ст.16 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет договора

1.1. Стороны обязуются осуществить реорганизацию в форме слияния Стороны-1 и Стороны-2 (далее - слияние) с переходом всех прав и обязанностей Сторон к вновь образованному субъекту хозяйствования - обществу с ограниченной ответственностью «АБ», именуемому в дальнейшем «Общество».

Местонахождение Общества: _______________________________________.

1.2. Целью подписания настоящего договора является конкретизация прав и обязанностей каждой Стороны договора, действий, которые должна выполнить каждая из Сторон договора или которые должны выполнить Стороны совместно, сроков выполнения этих действий и иных условий слияния Стороны-1 и Стороны-2.

2. Уставный фонд и доли участников

2.1. Уставный фонд Общества составляет ________________________ (_____________________________________) руб.

2.1.1. Доля Стороны-1 в уставном фонде Общества - ___________ % (_____________________ процентов), что в денежном выражении составляет __________________________________ (____________________________) руб.

2.1.2. Доля Стороны-2 в уставном фонде Общества - ___________ % (_____________________ процентов), что в денежном выражении составляет __________________________________ (____________________________) руб.

2.2. С учетом положений п.2.1 настоящего договора доли участников в уставном фонде Общества распределить следующим образом:

- ________________________ - ___ % (_______________________ процентов)

(Ф.И.О.)

уставного фонда, что составляет ___________________________________ (___________________________) руб.;

- ________________________ - ___ % (_______________________ процентов)

(Ф.И.О.)

уставного фонда, что составляет ___________________________________ (____________________________) руб.;

- ________________________ - ___ % (_______________________ процентов)

(Ф.И.О.)

уставного фонда, что составляет ___________________________________ (____________________________) руб.

2.3. На момент государственной регистрации Общества сформировать уставный фонд полностью в денежной форме за счет средств, передаваемых по передаточному акту в процессе реорганизации Стороной-1 в сумме _______________________________________ (_________________________) руб. и Стороной-2 в сумме _________________ (_________________________) руб.

3. Порядок слияния, обязанности Сторон

3.1. В процессе слияния каждая из Сторон обязуется:

3.1.1. принять решение:

3.1.1.1. об утверждении договора о слиянии, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2;

3.1.1.2. об утверждении передаточного акта;

3.1.2. подготовить передаточный акт;

3.1.3. уведомить своих работников о предстоящей реорганизации и получить согласие работников на продолжение работы после реорганизации. При отсутствии согласия работника на продолжение работы после государственной регистрации Общества и исключении Сторон из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Общество как правопреемник Сторон решает вопрос об увольнении таких работников и выплате им выходного пособия;

3.1.4. письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации путем слияния не позднее 30 дней после принятия каждой из Сторон решения о реорганизации;

3.1.5. провести совместное общее собрание участников.

Порядок проведения совместного общего собрания участников определяется Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах». При этом Стороны определили, что:

органом, уполномоченным на подготовку, созыв и проведение совместного общего собрания участников, является учредитель Стороны-1 (далее - уполномоченное лицо);

уполномоченное лицо выступает инициатором проведения совместного общего собрания участников;

совместное общее собрание участников должно быть проведено не позднее ___ дней после принятия уполномоченным лицом решения о созыве и проведении совместного общего собрания участников;

совместное общее собрание участников должно быть проведено в очной форме, предполагающей совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в собрании, при обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений;

формой голосования по вопросам, включенным в повестку дня совместного общего собрания участников, является открытое голосование;

в повестку дня совместного общего собрания участников должны быть включены вопросы: об образовании органов Общества и избрании их членов; об утверждении устава Общества; о представлении документов для государственной регистрации Общества и другие, являющиеся необходимыми для обсуждения и принятия по ним решений на совместном общем собрании участников;

высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества, исполнительным органом - директор, контрольным органом - ревизор;

при определении кворума на совместном общем собрании участников Стороны будут руководствоваться тем, что за 100 % голосов принимается сумма голосов учредителя Стороны-1 и участников Стороны-2;

решения по вопросам, включенным в повестку дня совместного общего собрания участников, принимаются единогласно.

3.2. Сторона-1 обязуется согласовать следующее наименование Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон:

на русском языке:

полное - общество с ограниченной ответственностью «АБ»;

сокращенное - ООО «АБ»;

на белорусском языке:

полное - Таварыства з абмежаванай адказнасцю «АБ»;

сокращенное - ТАА «АБ».

3.3. Сторона-2:

3.3.1. обязуется подготовить проект устава и документы, необходимые для государственной регистрации Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон;

3.3.2. представить документы для государственной регистрации Общества в регистрирующий орган;

3.3.3. нести расходы, связанные с государственной регистрацией Общества;

3.3.4. осуществлять иные необходимые действия для завершения процедуры слияния.

4. Сроки слияния

4.1. Стороны обязуются осуществить все необходимые действия для слияния в соответствии с требованиями законодательства в срок до _____________.

5. Направления деятельности

5.1. Стороны определили, что:

5.1.1. предметом деятельности Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон, является осуществление видов деятельности в соответствии с ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности», утвержденным постановлением Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь от 05.12.2011 № 85;

5.1.2. Общество планирует осуществлять лицензируемые виды деятельности в соответствии с Положением о лицензировании отдельных видов деятельности, утвержденным Указом Президента Республики Беларусь от 01.09.2010 № 450, только после получения соответствующего специального разрешения (лицензии).

6. Ответственность Сторон

6.1. Стороны несут ответственность за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение своих обязанностей по настоящему договору.

6.2. При возникновении спорных вопросов при исполнении настоящего договора они могут быть решены путем переговоров.

6.3. В случае неурегулирования разногласий в течение 30 дней спорные вопросы могут разрешаться в судебном порядке.

7. Срок действия договора

7.1. Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон.

7.2. Настоящий договор действует до окончания процесса реорганизации Сторон. Процесс реорганизации считается завершенным, а Стороны - реорганизованными с даты внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей о регистрации Общества, созданного в результате реорганизации в форме слияния Сторон.

7.3. Изменение условий настоящего договора возможно по обоюдному согласию Сторон, оформляется дополнительными соглашениями, подписываемыми уполномоченными на то представителями Сторон при утверждении условий дополнительных соглашений учредителями Стороны-1 и Стороны-2.

7.4. Расторжение настоящего договора может иметь место по соглашению Сторон, а также в случаях, предусмотренных законодательством.

8. Прочие условия

8.1. Права и обязанности, вытекающие из настоящего договора, не могут передаваться ни одной из Сторон третьим лицам.

8.2. Все споры и разногласия по настоящему договору, не урегулированные Сторонами, разрешаются экономическим судом на основе материального и процессуального законодательства Республики Беларусь.

8.3. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

9. Реквизиты и подписи Сторон

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2023 г. действует Закон от 14.10.2022 № 213-З «О лицензировании». Комментарии см. здесь.

Дополнительно по теме • Алгоритм реорганизации в форме слияния.

См. другие формы в каталоге.