Новации по предоставлению займов с 23 апреля 2026 года.
Комментарий к Закону от 17.10.2025 № 100-З «Об изменении законов по вопросам предоставления займов»

Олег Шамкин
юрист

03.11.2025

Законом № 100-З внесены изменения в порядок предоставления займов, а именно в ГК, Закон от 22.07.2003 № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле», Закон от 10.05.2007 № 225-З «О рекламе».

Закон вступает в силу 23 апреля 2026 г.

Автор рассмотрел:

Фирменные наименования юридических лиц

В своих наименованиях слова «заем», «микрозаем», «микрофинансирование», «деньги в долг» или производные от этих слов вправе использовать только:

• микрофинансовые организации (пп.2, 3 Указа от 23.10.2019 № 394 «О предоставлении и привлечении займов»);

• иные юридические лица, которые в соответствии с законодательством вправе осуществлять микрофинансовую деятельность (ч.8 п.1 ст.50 ГК).

Указанные положения необходимо учитывать при согласовании наименования вновь создаваемых организаций. Юридические лица, зарегистрированные до вступления в силу Закона, обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с Законом в течение 6 месяцев со дня его вступления в силу (до 23.10.2026). В случае невыполнения указанного требования юридические лица подлежат ликвидации в судебном порядке (ст.5 Закона).

Залог по договорам займа между физическими лицами - ограничение по передаче в залог жилых помещений

Ограничен залог жилых помещений по договору займа между физическими лицами:

• заключаемому в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа;

• заключаемому в обеспечение обязательств по договорам поручительства, заключаемым для обеспечения обязательств заемщика (ч.3 п.1 ст.317 ГК, п.2 ст.1 Закона).

По указанным договорам не могут являться предметом залога:

• единственный жилой дом, принадлежащий на праве собственности залогодателю, с хозяйственными постройками или без таковых;

• единственная квартира, принадлежащая на праве собственности залогодателю, с хозяйственными постройками или без таковых;

• доля в праве общей собственности на единственный жилой дом с хозяйственными постройками или без таковых, принадлежащая залогодателю;

• доля в праве общей собственности на единственную квартиру с хозяйственными постройками или без таковых, принадлежащая залогодателю.

Условия договора залога о предмете залога и его стоимости, существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, являются существенными условиями договора залога (п.1 ст.320 ГК), а сам такой договор подлежит государственной регистрации (п.2 ст.10 Закона от 22.07.2002 № 133-З «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним»). Полагаем, что после вступления в силу Закона такие сделки будут ничтожными с момента их совершения (ст.170 ГК), а уполномоченные организации откажут в регистрации и (или) удостоверении договора залога жилых помещений, которые не могут быть предметом залога между физическим лицами.

Норма защищает права заемщиков - физических лиц по займам, не связанным с предпринимательской деятельностью, и направлена на защиту жилищных прав, пресечение злоупотреблений в сфере займов денежных средств.

Обратите внимание! Ограничения залога жилых помещений не касаются договоров займа между ИП.

Ограничения по субъектам денежных займов

Существенно сужен круг субъектов денежных займов.

Юридические лица, за исключением микрофинансовых организаций и юридических лиц, которые вправе в соответствии с законодательством осуществлять микрофинансовую деятельность, и ИП не вправе передавать в заем денежные средства физическим лицам, кроме индивидуальных предпринимателей, не состоящим с ними в трудовых отношениях независимо от суммы. Заключение не соответствующих этому требованию договоров займа запрещено (ст.760 ГК).

Обратите внимание! Фактически после вступления в силу Закона юридические лица и ИП вправе выдавать займы только своим работникам и (или) индивидуальным предпринимателям. Физические лица - участники хозяйственных обществ (собственники имущества частных унитарных предприятий) также не смогут получать займы от подконтрольных им юрлиц, если не состоят с ними в трудовых отношениях либо не имеют статуса индивидуального предпринимателя. Ограничение распространяется на займы денежных средств и не касается иного имущества. Указанное ограничение не распространяется на коммерческие займы, однако на практике в отношениях между физлицом-заемщиком и юрлицом-заимодавцем коммерческий заем применяется редко, так как для него необходимо возникновение сопутствующих обязательств по передаче денег или других вещей, определенных родовыми признаками, а также возникновение обязательств, по которым физическое лицо выступает продавцом (исполнителем) и получает аванс, предварительную оплату либо предоставляет отсрочку (рассрочку) товаров (работ, услуг) (п.1 ст.770 ГК).

Условия договора займа между физическими лицами

В ГК включена ст.760¹ «Договор займа между физическими лицами, за исключением индивидуальных предпринимателей», существенно ограничивающая требования к условиям договоров займа между физическими лицами (кроме ИП).

Исходя из дословной трактовки нормы, указанные ограничения не распространяются на займы, которые юридическим лицам или ИП разрешено выдавать своим работникам.

Ограничения касаются любых займов между физическими лицами, в том числе и имущественных, неденежных займов.

Валюта по договору займа

Фактически ограничены займы в иностранной валюте между физическими лицами (за исключением ИП или близких родственников) - не допускается определение в денежном обязательстве суммы займа в иностранной валюте, применение валютных эквивалентов (условных денежных единиц) для определения размера обязательств по договору займа (ч.1 п.2 ст.760¹ ГК).

Справочно Под близкими родственниками физического лица понимаются супруг (супруга), родители (усыновители, удочерители), дети (в том числе усыновленные, удочеренные), родные братья и сестры, дед, бабка, внуки, прадед, прабабка, правнуки и такие же родственники супруга (супруги) (ч.2 п.2 ст.7601 ГК).

Формулировка ч.1 п.2 ст.760¹ ГК указывает, что не допускается определение в денежном обязательстве по договору займа суммы займа и (или) иных обязательств в иностранной валюте, а также в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах. Хотя формулировка указывает не на запрет передачи иностранной валюты в заем, а на запрет определения обязательства в иностранной валюте, полагаем, что норма запрещает именно передачу в заем иностранной валюты между физическими лицами, так как итогом передачи в заем валюты будет соответствующее обязательство, определенное в договоре.

Вопрос о возможности передачи в заем валюты и определения обязательств по ее возврату в белорусских рублях требует дополнительных разъяснений уполномоченных органов.

Ограничение размера процентов за пользование займом

Ограничен размер процентов, начисляемых по договорам займа между физическими лицами (за исключением ИП). Сумма процентов за пользование займом не может превышать (при взимании процентов):

• половины суммы займа, предоставленного заемщику, - при сроке возврата суммы займа, составляющем не более одного года;

• суммы займа, предоставленного заемщику, - при сроке возврата суммы займа, составляющем более одного года (п.5 ст.762 ГК).

Ограничение размера неустойки, процентов по ст.366 ГК

Общая сумма неустойки (штрафа, пени), процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по договору займа между физическими лицами (за исключением ИП), иных платежей, связанных с нарушением условий договора займа, не может превышать половины суммы займа, предоставленного заемщику (п.3 ст.764 ГК).

Норма не содержит запрета на включение в договор условий, предусматривающих возможность начисления неустойки, процентов и т. д. в сумме, превышающей половину займа, и не содержит обязанности по приведению договора в соответствие с Законом. Кроме того, определяющим для суммы неустойки является не только ее размер, но и период просрочки исполнения обязательств, не предсказуемый в момент заключения договора.

Полагаем, несмотря на размер неустойки, предусмотренный договором, заимодавец не вправе начислить неустойку или проценты в размере, превышающем установленное ограничение, а во взыскании превышающей суммы будет отказано.

Изменения в рекламной деятельности

Внесены изменения в Закон № 225-З.

Запрещено использование в рекламе рекламодателей, не являющихся банками, иными организациями, имеющими право на осуществление банковской деятельности (ОАО «Банк развития Республики Беларусь», небанковские кредитно-финансовые организации и т. д.), в том числе в их наименованиях, соответственно слов «банк», «небанковская кредитно-финансовая организация», «кредит», «управляющая организация инвестиционного фонда», «акционерный инвестиционный фонд» или производных от этих слов (ч.1 п.8 ст.22 Закона № 225-З).

Запрещено использование в рекламе рекламодателей, не являющихся микрофинансовыми организациями, иными юридическими лицами, которые в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность, в том числе в их наименованиях, слов «заем», «микрозаем», «микрофинансирование», «деньги в долг» или производных от этих слов (ст.22 Закона № 225-З).

Изменения направлены на запрет недобросовестной рекламы, в том числе в сети Интернет, созданной с использованием ИИ-технологий, с участием структур, позиционирующих себя как инвестиционные фонды официальных структур, акционерные банки и т. д., но являющихся распространителями недобросовестной рекламы мошеннических схем (скамерами и т. д.).

Предполагается, что норма может быть эффективной в отношении в первую очередь отечественных рекламодателей.

Порядок исполнения договоров займа, заключенных до вступления в силу Закона

Не допускается продление (увеличение) срока действия договоров займа, заключенных до вступления в силу Закона:

• юридическими лицами, не являющимися микрофинансовыми организациями или иными юридическими лицами, которые в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность, с физическими лицами, за исключением индивидуальных предпринимателей;

• индивидуальными предпринимателями с физическими лицами, за исключением индивидуальных предпринимателей (ч.1 ст.4 Закона).

Вместе с тем после вступления в силу Закона 23 апреля 2026 г. физическим лицам, за исключением ИП, оставлено право продлять (увеличивать) срок действия договоров займа при условии приведения таких договоров в соответствие с Законом, в том числе:

• определения обязательств по займу в белорусских рублях (п.2 ст.760¹ ГК);

• исключения запрещенных условий о повышенных процентах в случае неисполнения, о взимании дополнительных платежей, об одностороннем увеличении процентов, неустойки, об одностороннем изменении срока договора, о неустойке за досрочный возврат и т. д. (п.1 ст.760¹ ГК);

• ограничения размера процентов по договору займа (п.5 ст.762 ГК).

При отказе или уклонении одной из сторон от приведения договора займа в соответствие с требованиями Закона другая сторона получит право на обращение в суд с иском о приведении договора в соответствие с требованиями законодательства.

Если стороны после вступления в силу Закона продлят срок действия договора, но не приведут его в соответствие с Законом, полагаем, условия договора, не соответствующие Закону, будут ничтожными (ст.170 ГК), а при фактическом возврате по продленному, но не приведенному в соответствие с Законом договору иностранной валюты возникает риск признания сделки по возврату валюты ничтожной с последствиями, предусмотренными законодательством (ч.2 ст.170 ГК).

Закон не содержит обязательств по приведению в соответствие с изменениями ранее заключенных договоров, срок которых не изменяется. Полагаем, такие договоры могут быть исполнены до окончания срока их действия.

Имеется определенный пробел в регулировании договоров займа в иностранной валюте со сроком возврата займа, определенным требованием заимодавца. По мнению автора, по указанному вопросу будут предоставлены отдельные разъяснения уполномоченных государственных органов.

Технические изменения в Закон № 226-З

Закон № 226-З приводится в соответствие с положениями Закона в первую очередь в части займов в иностранной валюте.

С 23 апреля 2026 г. будут разрешены валютные операции между физлицами-резидентами в части займов по их предоставлению близкими родственниками для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, возврату таких займов и уплате процентов за пользование ими (ст.2 Закона; подп.4.3 п.4 ст.12, подп.5.6 п.5 ст.13, подп.3.5 п.3 ст.14 Закона № 226-З).

Такие же ограничения коснутся валютных операций по займам между физлицами-резидентами и нерезидентами, а также между физлицами-нерезидентами (ст.2 Закона).