Материал помещен в архив. Актуальный материал по теме см. здесь

АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ) С ОДНИМ УЧАСТНИКОМ

В связи со вступлением в силу с 26 января 2016 г. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 № 308-З «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» у бизнеса появилась возможность создания хозяйственных обществ с одним участником. Учитывая тот факт, что хозяйственное общество, в частности общество с ограниченной ответственностью (ООО) и общество с дополнительной ответственностью (ОДО), является более привлекательной формой ведения бизнеса, нежели унитарное предприятие (УП), то можно предположить увеличение количества реорганизаций УП в ООО (ОДО) с одним участником.

Рассмотрим алгоритм действий при преобразовании УП в ООО (ОДО).

Этап 1. Принятие собственником имущества УП решения о реорганизации в форме преобразования в ООО (ОДО)

Решение о реорганизации УП принимается собственником его имущества (абзац 10 п.6 ст.113 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК)). В случае если собственник имущества УП - физическое лицо, то он самостоятельно определяет содержание своего решения о реорганизации УП в ООО (ОДО). В том случае, если собственник имущества УП - хозяйственное общество, то необходимо учитывать, в чьей компетенции находится вопрос о реорганизации созданного УП. Так, в отношении хозяйственного общества данный вопрос может находиться либо в компетенции общего собрания участников, либо совета директоров (наблюдательного совета) (абзац 6 части первой ст.35, часть вторая ст.35 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон)). Соответственно, при принятии решения о реорганизации УП должны учитываться требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания участников хозяйственного общества (заседания совета директоров (наблюдательного совета)), а также требования к количеству голосов, необходимых для принятия решения, установленные Законом.

Обратите внимание! При принятии решения хозяйственным обществом, являющимся собственником имущества УП и состоящим из одного участника, необходимо учитывать запрет, установленный частью шестой ст.13 Закона, согласно которой хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного участника.

Отметим, что в случае учреждения хозяйственного общества одним лицом решение (решения) по вопросам, связанным с его учреждением, принимается (принимаются) этим лицом единолично и оформляется (оформляются) письменно (часть третья ст.11 Закона). Решение (решения) единственного учредителя, связанное (связанные) с учреждением хозяйственного общества, должно (должны) определять размер уставного фонда хозяйственного общества и порядок его формирования, юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, которые будут осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада в случае, если согласно решению об учреждении хозяйственного общества его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации, а также содержать решения по вопросам, указанным в части первой ст.12 и части первой ст.68 Закона.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 апреля 2021 г. ч.6 ст.13 Закона исключена, ч.3 ст.11 Закона после слов «будут осуществлять» и «проводить экспертизу достоверности» дополнена соответственно словами «независимую» и «внутренней» Законом от 05.01.2021 № 95-З.

Создание хозяйственного общества, в том числе и с одним участником, может осуществляться в двух формах: путем учреждения и путем реорганизации юридического лица. В части третьей ст.11 Закона речь идет только о создании хозяйственного общества путем учреждения. Вместе с тем с практической точки зрения некоторые вопросы, изложенные в части третьей ст.11 Закона, также могут быть решены в процессе реорганизации УП в ООО (ОДО), соответственно, они могут найти свое отражение в решении собственника УП о его реорганизации в форме преобразования в ООО (ОДО).

Касательно определения размера уставного фонда, возникающего в результате реорганизации ООО (ОДО), и порядка его формирования, а также указания на юридическое лицо или индивидуального предпринимателя, которые будут осуществлять оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд или проводить экспертизу достоверности оценки стоимости неденежного вклада, отметим, что в процессе преобразования УП в ООО (ОДО) по общему правилу происходит только изменение организационно-правовой формы ведения бизнеса, при этом сам размер и состав уставного фонда не изменяется. Вместе с тем по желанию собственника указанные сведения все-таки могут быть отражены в его решении о реорганизации УП.

Что касается отражения в решении собственника УП о его реорганизации сведений, указанных в части первой ст.12 Закона, то решение данных вопросов юридически будет осуществляться уже не собственником УП, а учредителем ООО (ОДО), соответственно, целесообразно их отразить в отдельном решении учредителя ООО (ОДО).

ПРОТОКОЛ № ___ (примечание)
очередного (внеочередного) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «А»
(ООО «А»)

Присутствовали:

1. ____________________________ - _________ голосов;

2. ____________________________ - _________ голосов;

3. ____________________________ - _________ голосов.

На собрании присутствуют лица, обладающие в совокупности 100 % голосов. Собрание правомочно принимать решения по любым вопросам.

Собрание приняло следующие решения по вопросам ведения собрания:

1. Избрать председателем собрания - __________________________.

Избрать секретарем собрания - __________________________.

Решение принято ____ % голосов лиц, принимающих участие в собрании.

2. Утвердить повестку дня собрания:

1) о реорганизации унитарного предприятия «Б».

Решение принято ____ % голосов лиц, принимающих участие в собрании.

РЕШЕНИЕ СОБРАНИЯ:

1. СЛУШАЛИ: __________________________.

РЕШИЛИ:

1.1. Реорганизовать унитарное предприятие «Б» (далее - предприятие) в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Б» (общество с дополнительной ответственностью «Б»).

1.2. Директору предприятия:

- провести инвентаризацию активов и обязательств предприятия в срок до «___» __________ 20__ г.;

- составить передаточный акт и передать его на утверждение общего собрания участников ООО «А» в срок до «___» __________ 20__ г.;

- в срок, установленный законодательством, письменно уведомить кредиторов о реорганизации предприятия;

- в срок, установленный законодательством или договором, письменно уведомить необходимые государственные органы и другие заинтересованные организации о реорганизации предприятия;

- уведомить работников о реорганизации предприятия в срок до «___» __________ 20__ г.;

- подготовить проект устава общества с ограниченной ответственностью «Б» (общества с дополнительной ответственностью «Б») и передать его на утверждение общего собрания участников ООО «А» в срок до «___» __________ 20__ г.;

- согласовать наименование общества с ограниченной ответственностью «Б» (общества с дополнительной ответственностью «Б») в уполномоченном государственном органе в срок до «___» __________ 20__ г.

Решение принято ____ % голосов лиц, принимающих участие в собрании.

Повестка дня собрания исчерпана.

РЕШЕНИЕ
собственника имущества частного унитарного предприятия о реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью)

Я, _____________________, как собственник имущества частного унитарного предприятия «Б» (далее - предприятие), руководствуясь абзацем 10 п.6 ст.113 Гражданского кодекса Республики Беларусь, п._______ Устава предприятия, принимаю следующие решения:

1. Реорганизовать предприятие в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Б» (далее - ООО «Б») (общество с дополнительной ответственностью «Б» (далее - ОДО «Б»)).

2. Директору предприятия:

- провести инвентаризацию активов и обязательств предприятия в срок до «___» __________ 20__ г.;

- составить передаточный акт и передать его на утверждение собственнику имущества предприятия в срок до «___» __________ 20__ г.;

- в срок, установленный законодательством, письменно уведомить кредиторов о реорганизации предприятия;

- в срок, установленный законодательством или договором, письменно уведомить необходимые государственные органы и другие заинтересованные организации о реорганизации предприятия;

- уведомить работников о реорганизации предприятия в срок до «___» __________ 20__ г.;

- подготовить проект Устава ООО «Б» (ОДО «Б») и передать его на утверждение собственнику имущества предприятия в срок до «___» __________ 20__ г.;

- согласовать наименование ООО «Б» (ОДО «Б») в уполномоченном государственном органе в срок до «___» __________ 20__ г.

Этап 2. Проведение инвентаризации активов и обязательств

При реорганизации юридического лица, в том числе и УП, проведение инвентаризации активов и обязательств является обязательным (абзац 2 п.2 ст.13 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности»).

Сам процесс проведения инвентаризации активов и обязательств осуществляется в соответствии с Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180 (далее - Инструкция №  180).

Справочно Форма приказа о назначении и проведении инвентаризации активов и обязательств приведена в приложении 1 к названной Инструкции.

По результатам проведения инвентаризации активов и обязательств УП составляются соответствующие инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости, протоколы.

Этап 3. Уведомление кредиторов о реорганизации УП

Реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица (п.1 ст.56 ГК).

Ни ГК, ни другие акты законодательства не устанавливают срок, в течение которого УП должно уведомить своих кредиторов о реорганизации. Вместе с тем исходя из принципа добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (абзац 8 части второй ст.2 ГК) такое уведомление должно быть осуществлено в разумный срок.

Обязательное требование к указанному уведомлению - оно должно быть совершено в письменной форме. По сложившейся практике публикация соответствующего объявления в печатном средстве массовой информации не является доказательством уведомления кредиторов, так как не носит индивидуального характера. В данном случае по аналогии могут быть применены нормы ст.23, части пятой ст.28 Закона.

В ГК нет требований к содержанию обозначенного уведомления, однако, по мнению автора, оно должно содержать достаточные сведения, исходя из которых кредитор может сделать вывод о том, что УП находится в процессе реорганизации и, следовательно, при необходимости предъявить требования к нему о прекращении или досрочном исполнении обязательства, должником по которому является УП, и возмещения убытков.

УВЕДОМЛЕНИЕ
о реорганизации унитарного предприятия в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью)

Руководствуясь частью первой ст.56 Гражданского кодекса Республики Беларусь, унитарное предприятие «Б» уведомляет Вас о том, что в соответствии с решением собственника от _________ унитарное предприятие «Б» будет реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью) «Б».

Сведения о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью) «Б» и его реквизитах будут направлены в Ваш адрес дополнительно.

Этап 4. Уведомление государственных органов и иных организаций

О реорганизации УП в ООО (ОДО) должны быть уведомлены следующие государственные органы и иные организации:

• инспекция Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь в соответствии с подп.1.9.3 п.1 ст.22 Налогового кодекса Республики Беларусь.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2019 г. следует руководствоваться подп.1.9.3 п.1 ст.22 вышеназванного Кодекса в редакции Закона Республики Беларусь от 30.12.2018 № 159-З;

• Фонд социальной защиты населения в соответствии с абзацем 10 п.26 Положения об уплате обязательных страховых взносов, взносов на профессиональное пенсионное страхование и иных платежей в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 40.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 21 января 2022 г. Положение № 40 утратило силу Указом от 22.11.2021 № 448. С 21 января 2022 г. действует Закон от 15.07.2021 № 118-З «О взносах в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь». Комментарий см. здесь.Норма содержится в абз.12 п.1 ст.21 Закона № 118-З;

• представительство Белорусского республиканского унитарного страхового предприятия «Белгосстрах» в соответствии с абзацем 4 п.16 Положения о регистрации (перерегистрации) на Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии «Белгосстрах» страхователей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 10.10.2003 № 1294.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 сентября 2019 г. следует руководствоваться Положением о порядке регистрации (перерегистрации) страхователей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 29.08.2019 № 575. Комментарий см. здесь;

• обслуживающий банк в соответствии с условиями заключенного с ним договора;

• контрагенты, если в заключенных с ними договорах есть соответствующее условие, даже если такие контрагенты и не являются кредиторами УП.

Обязательных требований к такому уведомлению законодательство не содержит, соответственно, оно оформляется в произвольной форме.

УВЕДОМЛЕНИЕ

В соответствии с подп.1.9.3 п.1 ст.22 Налогового кодекса Республики Беларусь унитарное предприятие «Б» настоящим уведомляет Вас о том, что в соответствии с решением собственника от _________ унитарное предприятие «Б» будет реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью) «Б».

Дополнительная информация по тел. _______________.

УВЕДОМЛЕНИЕ

В соответствии с абзацем 10 п.26 Положения об уплате обязательных страховых взносов, взносов на профессиональное пенсионное страхование и иных платежей в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 40, унитарное предприятие «Б» настоящим уведомляет Вас о том, что в соответствии с решением собственника от _________ унитарное предприятие «Б» будет реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью) «Б».

Дополнительная информация по тел. _______________.

УВЕДОМЛЕНИЕ

В соответствии с абзацем 4 п.16 Положения о регистрации (перерегистрации) на Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии «Белгосстрах» страхователей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 10.10.2003 № 1294, унитарное предприятие «Б» настоящим уведомляет Вас о том, что в соответствии с решением собственника от _________ унитарное предприятие «Б» будет реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью) «Б».

Дополнительная информация по тел. _______________.

УВЕДОМЛЕНИЕ

В соответствии с договором банковского обслуживания (поставки, комиссии, возмездного оказания услуг и т. п.) от _________ № ___ унитарное предприятие «Б» настоящим уведомляет Вас о том, что в соответствии с решением собственника от _________ унитарное предприятие «Б» будет реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью) «Б».

Дополнительная информация по тел. _______________.

Этап 5. Уведомление работников УП

Трудовой кодекс Республики Беларусь (далее - ТК) не содержит прямого требования о необходимости уведомления работников о реорганизации. Однако вывод о необходимости такого уведомления можно сделать исходя из анализа части третьей ст.36 ТК, согласно которой при реорганизации организации трудовые отношения с согласия работника на условиях, предусмотренных трудовым договором, продолжаются. При отказе работника от продолжения работы по той же профессии, занимаемой должности трудовой договор прекращается в соответствии с п.5 части второй ст.35 ТК.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 января 2020 г. в п.5 части второй ст.35, часть третью ст.36 ТК внесены изменения Законом Республики Беларусь от 18.07.2019 № 219-З.  Комментарий см. здесь.

В ТК нет требований к содержанию такого уведомления, соответственно, оно оформляется в произвольной форме.

УВЕДОМЛЕНИЕ
о реорганизации унитарного предприятия «Б»

«___» __________ 20___ г. собственником имущества унитарного предприятия «Б» принято решение о реорганизации предприятия в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью) «Б».

Руководствуясь частью третьей ст.36 Трудового кодекса Республики Беларусь (далее - ТК), предлагаем Вам продолжить работу в обществе с ограниченной ответственностью (обществе с дополнительной ответственностью) «Б» на условиях действующего трудового договора (контракта), заключенного с унитарным предприятием «Б».

Также разъясняем, что в случае Вашего отказа от продолжения трудовых отношений трудовой договор с Вами будет прекращен «___» __________ 20___ г. по причине отказа от продолжения работы в связи с реорганизацией в соответствии с п.5 части второй ст.35 ТК. При увольнении по данному основанию Вам будет выплачено выходное пособие в размере двухнедельного среднего заработка.

На продолжение работы в обществе с ограниченной ответственностью (обществе с дополнительной ответственностью) «Б» согласен / несогласен.

Этап 6. Утверждение передаточного акта

По результатам инвентаризации активов и обязательств составляется передаточный акт (часть вторая п.6 Инструкции № 180).

Форма такого акта не установлена законодательством. Вместе с тем такой акт должен содержать правопреемство по всем обязательствам УП в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п.1 ст.55 ГК).

Передаточный акт утверждается собственником имущества УП (п.2 ст.55 ГК).

ПРОТОКОЛ № ___ (примечание)
очередного (внеочередного) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «А»
(ООО «А»)

Присутствовали:

1. ____________________________ - _________ голосов;

2. ____________________________ - _________ голосов;

3. ____________________________ - _________ голосов.

На собрании присутствуют лица, обладающие в совокупности 100 % голосов. Собрание правомочно принимать решения по любым вопросам.

Собрание приняло следующие решения по вопросам ведения собрания:

1. Избрать председателем собрания - __________________________.

Избрать секретарем собрания - __________________________.

Решение принято ____ % голосов лиц, принимающих участие в собрании.

2. Утвердить повестку дня собрания:

1) об утверждении передаточного акта.

Решение принято ____ % голосов лиц, принимающих участие в собрании.

РЕШЕНИЕ СОБРАНИЯ:

1. СЛУШАЛИ: __________________________.

РЕШИЛИ:

1.1. Утвердить передаточный акт при реорганизации унитарного предприятия «Б» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Б» (общество с дополнительной ответственностью «Б») согласно прилагаемому проекту передаточного акта.

Решение принято ____ % голосов лиц, принимающих участие в собрании.

Повестка дня собрания исчерпана.

Вопрос утверждения передаточного акта неразрывно связан с самим процессом реорганизации, соответственно, он должен решаться в таком же порядке, как и принятие решения о реорганизации УП.

РЕШЕНИЕ
собственника имущества частного унитарного предприятия об утверждении передаточного акта при реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (общество с дополнительной ответственностью)

Я, _____________________, как собственник имущества частного унитарного предприятия «Б» (далее - предприятие), руководствуясь ст.55 Гражданского кодекса Республики Беларусь, п.___ Устава предприятия, принимаю следующее решение:

1. Утвердить передаточный акт при реорганизации предприятия в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Б» (общество с дополнительной ответственностью «Б») согласно прилагаемому проекту передаточного акта.

Этап 7. Утверждение устава ООО (ОДО), образование органов ООО (ОДО) и избрание (назначение) их членов

Ни ГК, ни Закон не обязывают при реорганизации УП в форме преобразования в ООО (ОДО) с единственным участником проводить учредительное собрание. По аналогии можно отметить, что часть седьмая ст.12 Закона указывает на то, что в случае учреждения хозяйственного общества одним лицом учредительное собрание не проводится.

Однако при создании ООО (ОДО) в результате реорганизации возникает практическая необходимость в утверждении нового устава и образовании органов ООО (ОДО), а также избрании (назначении) их членов. Единственный учредитель (участник) возникающего в результате реорганизации ООО (ОДО) самостоятельно решает указанные вопросы.

ПРОТОКОЛ № ___
очередного (внеочередного) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «А»
(ООО «А»)

Присутствовали:

1. ____________________________ - _________ голосов;

2. ____________________________ - _________ голосов;

3. ____________________________ - _________ голосов.

На собрании присутствуют лица, обладающие в совокупности 100 % голосов. Собрание правомочно принимать решения по любым вопросам.

Собрание приняло следующие решения по вопросам ведения собрания:

1. Избрать председателем собрания - __________________________.

Избрать секретарем собрания - __________________________.

Решение принято ____ % голосов лиц, принимающих участие в собрании.

2. Утвердить повестку дня собрания:

1) об утверждении Устава ООО (ОДО) «Б» и образовании его органов;

2) об избрании членов органов ООО (ОДО) «Б».

Решение принято ____ % голосов лиц, принимающих участие в собрании.

РЕШЕНИЯ СОБРАНИЯ:

1. СЛУШАЛИ: __________________________.

РЕШИЛИ:

1.1. Утвердить Устав ООО (ОДО) «Б», создаваемого в результате реорганизации унитарного предприятия «Б» в форме преобразования согласно прилагаемому проекту и образовать органы ООО (ОДО) «Б» в соответствии с указанным Уставом.

2. СЛУШАЛИ: __________________________.

РЕШИЛИ:

2.1. Избрать директором ООО (ОДО) «Б» ___________________ и заключить с ним трудовой договор (контракт) сроком на ___ лет.

2.2. Уполномочить председателя общего собрания участников ООО (ОДО) «А» на подписание заключаемого трудового договора (контракта) с директором.

2.3. Избрать ревизором ООО (ОДО) «Б» ____________________.

Решение принято ____ % голосов лиц, принимающих участие в собрании.

Повестка дня собрания исчерпана.

РЕШЕНИЕ
единственного учредителя (участника) об утверждении устава, образовании органов и назначении их членов в обществе с ограниченной ответственностью (обществе с дополнительной ответственностью)

Я, _____________________, единственный учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью «Б» (далее - ООО «Б) (общества с дополнительной ответственностью «Б» (далее - ОДО «Б)), создаваемого в результате реорганизации унитарного предприятия «Б» в форме преобразования, принимаю следующие решения:

1. Утвердить Устав ООО «Б» (ОДО «Б») согласно прилагаемому проекту и образовать органы ООО «Б» (ОДО «Б») в соответствии с указанным Уставом.

2. Назначить директором ООО «Б» (ОДО «Б») ___________________ и заключить с ним трудовой договор (контракт) сроком на ___ лет.

3. Избрать ревизором ООО «Б» (ОДО «Б») ____________________.

Единственный учредитель (участник)
ООО «Б» (ОДО «Б»)
__________ /_____________/

Справочно Устав общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью с одним участником (с комментариями) (с 26 января 2016 года до 28 апреля 2021 года) (в том числе создаваемого в результате реорганизации УП) см. здесь.

Этап 8. Согласование наименования ООО (ОДО)

При реорганизации происходит создание нового юридического лица, которое подлежит государственной регистрации, соответственно, до момента такой регистрации должно быть согласовано наименование возникающего в результате реорганизации ООО (ОДО).

Порядок согласования наименования определен Положением о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 05.02.2009 № 154, и постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 05.03.2009 № 20 «О согласовании наименований юридических лиц». По результатам согласования ООО (ОДО) выдается соответствующая справка.

Справочно Форма заявления о согласовании наименования юридического лица приведена в приложении к вышеназванному Положению.

Этап 9. Государственная регистрация изменений и (или) дополнений в устав и внесение изменений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

При реорганизации в форме преобразования осуществляется государственная регистрация изменений и (или) дополнений, вносимых в устав. Однако в данном случае речь идет о государственной регистрации нового устава возникающего ООО (ОДО).

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав, определен п.16 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1.

Унитарное предприятие будет считаться реорганизованным в ООО (ОДО) с момента государственной регистрации ООО (ОДО) (п.4 ст.53 ГК), а именно, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Справочно Форма заявления о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав (учредительный договор - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) коммерческой организации, приведена в приложении 2 к постановлению Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 № 8 «О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1».

Примечание. По общему правилу решение о реорганизации хозяйственным обществом созданных им же унитарных предприятий относится к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (абзац 6 части первой ст.35 Закона). Учитывая нормы ст.47 Закона, данное решение оформляется в виде соответствующего протокола.

Вместе с тем решение о реорганизации хозяйственным обществом созданных им же унитарных предприятий может приниматься советом директоров (наблюдательным советом) хозяйственного общества (часть вторая ст.35 Закона). В этом случае оформляется соответствующий протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества (часть вторая ст.52 Закона). Содержание такого протокола может быть идентичным изложенному в данной форме.

08.02.2016

Дмитрий Жилевский, юрист, специалист рынка ценных бумаг