Материал помещен в архив. Актуальный материал по теме см. здесь

Алгоритм консолидации и дробления акций акционерного общества

Основные нормативные правовые акты, регулирующие данный вопрос:

• Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII) (ст.70);

• Инструкция о некоторых вопросах эмиссии и государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг, утвержденная постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 31.08.2016 № 78 (далее - Инструкция № 78).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 19 сентября 2024 г. следует руководствоваться Инструкцией № 78 с учетом изменений, внесенных постановлением Минфина от 19.07.2024 № 39.

Алгоритм консолидации и дробления акций акционерного общества

Шаг 1. Принятие акционерным обществом решений: об изменении количества акций без изменения размера уставного фонда (о дроблении либо консолидации акций); о внесении изменений в устав акционерного общества относительно номинальной стоимости и количества акций

Вопрос изменения количества акций без изменения размера уставного фонда входит в компетенцию общего собрания акционеров акционерного общества, что следует из нормы части восьмой ст.70 Закона № 2020-XII. При этом решение этого вопроса относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров акционерного общества, значит, не может быть передано иным органам управления акционерного общества (абзац 12 части первой ст.34 Закона № 2020-XII).

Следует также обратить внимание на порядок принятия акционерами акционерного общества указанного решения. Поскольку в Законе № 2020-XII не указано иного, оно принимается в общем порядке, то есть большинством голосов (более 50 %) лиц, принявших участие в этом собрании (часть вторая ст.45 Закона № 2020-XII). Однако Законом № 2020-XII установлено ограничение, суть которого в том, что вопрос изменения количества акций без изменения размера уставного фонда первоначально должен быть закреплен в уставе акционерного общества (либо при принятии и утверждении устава при создании акционерного общества, либо при внесении в него последующих изменений и (или) дополнений) (часть восьмая ст.70 Закона № 2020-XII). Таким образом, если в уставе акционерного общества отсутствует необходимое положение о консолидации либо дроблении акций, то для его внесения в устав требуется квалифицированное большинство голосов акционеров (3/4 или большее количество голосов, если это предусмотрено уставом) (часть восьмая ст.83 Закона № 2020-XII).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 апреля 2021 г. в ч.2 ст.45 Закона № 2020-XII внесены изменения Законом от 05.01.2021 № 95-З. Изменения не повлияли на суть материала. С 23 июля 2023 г. следует руководствоваться  ч.9 ст.83 Закона № 2020-XII в ред. Закона от 18.07.2022 № 197-З. Комментарии см. здесь.

Закон № 2020-XII не устанавливает требований, которым должно отвечать решение акционеров акционерного общества об изменении количества акций без изменения размера уставного фонда, однако такое решение в обязательном порядке должно определять, в какой пропорции происходит консолидация или дробление акций, то есть:

• сколько акций необходимо для обмена на одну новую акцию измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (консолидация);

• сколько новых акций измененной номинальной стоимости той же категории (типа) возникнет из одной имеющейся акции (дробление).

При принятии подобных решений акционеры акционерного общества могут руководствоваться положениями ст.33 модельных законодательных Положений для государств - участников СНГ о защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг, принятых постановлением Межпарламентской Ассамблеи государств - участников Содружества Независимых Государств от 14.04.2005 № 25-7 (далее - модельные Положения), согласно которым решение о консолидации или дроблении акций может содержать:

• категории и типы акций, предназначенные для консолидации или дробления;

• количество размещенных обществом акций определенной категории (типа), которое будет конвертировано в одну акцию той же категории и типа (коэффициент консолидации), или количество акций определенной категории (типа), в которое будет конвертирована одна размещенная обществом акция той же категории и типа (коэффициент дробления);

• форму размещения акций при конвертации акций в акции той же категории (типа) с более высокой (консолидированной) или с более низкой (раздробленной) номинальной стоимостью;

• дату конвертации или порядок определения этой даты;

• иные существенные условия консолидации или дробления акций, подлежащие раскрытию в соответствии с законом и уставом общества.

В белорусском законодательстве не отражено большинство норм, приведенных в ст.33 модельных Положений.

Консолидация или дробление акций касается как простых (обыкновенных) акций, так и привилегированных: поскольку все акции в акционерном обществе независимо от их категории имеют одинаковую номинальную стоимость (п.1 ст.96 Гражданского кодекса Республики Беларусь), соответственно, консолидация или дробление без изменения общего размера уставного фонда затронет как простые (обыкновенные) акции, так и привилегированные.

При консолидации или дроблении акций Закон № 2020-XII устанавливает следующие ограничения:

• не допускается изменение количества акционеров;

• не допускается изменение соотношения долей акционеров;

• не допускается образование частей акций (дробных акций) (часть восьмая ст.70 Закона № 2020-XII).

Данные ограничения, прежде всего, направлены на защиту прав миноритарных акционеров, чтобы не допустить так называемое выдавливание акционеров из акционерного общества путем создания искусственной ситуации, когда образование целой акции невозможно, что ведет к необходимости принудительного выкупа акций по спекулятивной (заниженной) стоимости у акционеров.

Решение о внесении соответствующих изменений в устав акционерного общества относительно номинальной стоимости и количества акций общества соответствующей категории (типа) должно приниматься одновременно с принятием решения о консолидации или дроблении акций (часть девятая ст.70 Закона № 2020-XII). Вопрос изменения устава акционерного общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров акционерного общества (абзац 2 части первой ст.34 Закона № 2020-XII), поэтому с учетом нормы части третьей ст.34 Закона № 2020-XII не может быть передан для решения другим органам управления акционерного общества.

Решение о внесении изменений в устав акционерного общества принимается квалифицированным большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров акционерного общества (не менее 3/4) (часть восьмая ст.83 Закона № 2020-XII).

Шаг 2. Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества в связи с изменением номинальной стоимости и количества акций

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в устав акционерного общества, установлен в Положении о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденном Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее - Положение № 1).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в устав акционерного общества, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

• заявление о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав (учредительный договор - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) коммерческой организации, по форме согласно приложению 2 к постановлению Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 № 8;

• изменения в двух экземплярах, оформленных в виде приложений к уставу, без нотариального засвидетельствования, их электронная копия (в формате .doc или .rtf). По желанию акционерного общества устав может быть представлен в новой редакции;

• оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины (п.16 Положения № 1).

Размер государственной пошлины за внесение изменений в устав акционерного общества составляет 2 базовые величины (подп.1.3 п.1 приложения 22 к Налоговому кодексу Республики Беларусь (далее - НК)).

Государственная регистрация изменений, вносимых в устав акционерного общества, осуществляется регистрирующим органом в день подачи документов (часть вторая п.23 Положения № 1) при условии, что отсутствуют основания для неосуществления государственной регистрации, предусмотренные п.24 Положения № 1.

Подтверждением государственной регистрации изменений в устав акционерного общества, касающихся увеличения (уменьшения) уставного фонда путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости акций, служит соответствующий штамп уполномоченного сотрудника регистрирующего органа (абзац 2 части второй п.23 Положения № 1).

Шаг 3. Уведомление государственных органов и иных субъектов о внесении изменений в устав акционерного общества

В связи с внесением изменений в устав акционерного общества требуется уведомление отдела (сектора) (управления) Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь (абзац 11 п.26 Положения об уплате обязательных страховых взносов, взносов на профессиональное пенсионное страхование и иных платежей в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 40).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 21 января 2022 г. Положение № 40 утратило силу Указом от 22.11.2021 № 448. С 21 января 2022 г. действует Закон от 15.07.2021 № 118-З «О взносах в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь». Комментарий см. здесь.

Дополнительно, возможно, потребуется уведомление:

• обслуживающего банка в соответствии с условиями заключенного с ним договора;

• контрагентов, если в заключенных с ними договорах есть соответствующее условие.

Законодательство не уточняет содержание такого уведомления..

Шаг 4. Внесение в Государственный реестр ценных бумаг сведений, связанных с изменением номинальной стоимости и количества акций акционерного общества

Перечень документов, которые необходимо представить для внесения в Государственный реестр ценных бумаг сведений, связанных с изменением номинальной стоимости и количества акций акционерного общества, определен п.15.22 единого перечня административных процедур, осуществляемых государственными органами и иными организациями в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 17.02.2012 № 156:

• заявление по форме согласно приложению 8 к Инструкции № 78;

• документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. Размер государственной пошлины за государственную регистрацию изменений, вносимых в Государственный реестр ценных бумаг, связанных с изменением номинальной стоимости и количества акций, составляет 10 базовых величин (п.26 приложения 22 к НК);

• копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров (в акционерном обществе, состоящем из одного участника, - копия письменного решения этого участника.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 27 марта 2022 г. действует единый перечень административных процедур, осуществляемых в отношении субъектов хозяйствования, утв. постановлением Совмина от 24.09.2021 № 548. Для удобного поиска административных процедур используйте Справочник.

При государственной регистрации изменений, вносимых в Государственный реестр ценных бумаг акционерными обществами, являющимися банками, небанковскими кредитно-финансовыми организациями, страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, специальными финансовыми организациями, а также акционерными обществами с местом нахождения на территории Минской области, г. Минска документы подаются в Департамент по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь, остальными эмитентами - в территориальные органы Министерства финансов Республики Беларусь по ценным бумагам (далее - регистрирующий орган) (абзацы 2, 3 части первой п.35, часть первая п.96 Инструкции № 78).

Все необходимые документы должны быть представлены в регистрирующий орган в двухмесячный срок с даты государственной регистрации соответствующих изменений в устав акционерного общества (часть первая п.96 Инструкции № 78).

Срок, в течение которого регистрирующий орган вносит изменения в Государственный реестр ценных бумаг, составляет 15 дней, а в случае направления запроса в другие государственные органы, иные организации - 30 дней.

22.06.2020

Дмитрий Жилевский, юрист, заместитель директора по общим вопросам и правовой работе открытого акционерного общества «Элема»