Материал помещен в архив. Актуальный материал по теме см. здесь

Алгоритм реорганизации в форме разделения

Общая характеристика реорганизации в форме разделения

Разделением хозяйственного общества признается прекращение его деятельности с передачей всех прав и обязанностей вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм (ст.18 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII)).

Процесс реорганизации в форме разделения считается завершенным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Таким образом, при реорганизации в форме разделения деятельность реорганизуемого лица прекращается и образуются новые юридические лица. Кроме того, в результате разделения юридического лица может происходить одновременно и его преобразование, то есть на базе имущества реорганизуемой организации создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы.

В целом процедура реорганизации в форме разделения схожа с процедурой реорганизации в форме выделения и также может использоваться как альтернатива созданию нового юридического лица, поскольку в результате разделения можно получить как минимум два новых юридических лица, которые сразу же после создания и регистрации приступят к осуществлению хозяйственной деятельности. Данные формы реорганизации отличаются друг от друга тем, что при разделении реорганизуемая организация прекращает свою деятельность, а при выделении работа реорганизуемой компании остается прежней с учетом видов деятельности, имущества, прав и обязанностей, переданных выделившемуся лицу.

Поскольку при разделении юридическое лицо прекращает свою деятельность, данную процедуру также часто используют как альтернативу ликвидации организации. Однако вследствие того, что такая «ликвидация» юридического лица является лишь результатом процедуры реорганизации, а не самостоятельным процессом, при ее правовом регулировании нельзя ссылаться на нормы Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее - Декрет № 1). В связи с этим на практике порой возникают дополнительные вопросы в отношении порядка прекращения деятельности юридического лица в результате реорганизации в форме разделения.

Обратите внимание! Учредители юридического лица несут ответственность не только за соблюдение процедуры его создания (в том числе и в результате реорганизации), но и за достоверность сведений, содержащихся в представляемых ими для регистрации документах.

Таким образом, в связи с тем, что разделение - достаточно сложная процедура, которая в свою очередь осложняется дополнительными действиями по оформлению прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица, необходимо внимательно отнестись к каждому этапу данного процесса во избежание возникновения проблемных ситуаций в будущем.

Справочно Необходимые формы документов приведены в пособии «Реорганизация в форме разделения: документальное оформление».

Алгоритм реорганизации хозяйственного общества в форме разделения

Обратите внимание! Так как в результате реорганизации в форме разделения создаются два и более новых юридических лица, то последующие действия, указанные в алгоритме, должны выполнить собственники имущества (учредители, участники), уполномоченный орган всех новых юридических лиц.

Примечание 1. Решение о реорганизации хозяйственного общества и об утверждении разделительного баланса относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.

Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о реорганизации в форме разделения, в котором определяются порядок и условия разделения.

Решение о реорганизации в форме разделения должно содержать:

• наименование, место нахождения каждого из хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм, создаваемых в результате разделения;

• состав участников каждого из хозяйственных обществ, собственников имущества, учредителей (участников) юридических лиц иных организационно-правовых форм, создаваемых в результате разделения;

• размер и порядок формирования уставного фонда каждого из хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм, создаваемых в результате разделения;

• порядок образования органов каждого из хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм, создаваемых в результате разделения;

• порядок, сроки созыва и проведения общего собрания участников каждого из хозяйственных обществ, создаваемых в результате разделения;

• порядок голосования на общем собрании участников каждого из хозяйственных обществ, создаваемых в результате разделения.

Решение о реорганизации в форме разделения может содержать и иные условия (части вторая, третья ст.18 Закона № 2020-XII).

Примечание 2. При реорганизации организации проведение инвентаризации активов и обязательств является обязательным (абзац 2 п.2 ст.13 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности»).

Примерная форма приказа о проведении инвентаризации имущества и финансовых обязательств приведена в Инструкции № 180 (приложение 1).

Примечание 3. Письмо-уведомление произвольной формы, содержащее информацию о принятии решения о реорганизации юридического лица, должно быть подано в срок не позднее 10 рабочих дней со дня принятия такого решения. Организации, постановка на учет которой осуществлялась при ее государственной регистрации, уведомлять налоговый орган не нужно (подп.1.9.3 п.1 ст.22 Налогового кодекса Республики Беларусь (далее - НК)).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2024 г. следует руководствоваться подп.1.9.3 п.1 ст.22 НК в ред. Закона от 27.12.2023 № 327-З.

После получения налоговыми органами соответствующего уведомления деятельность реорганизуемого юридического лица может быть подвергнута выездной налоговой проверке (абзац 9 подп.2.2 п.2 ст.72 НК).

Примечание 4. Письмо-уведомление произвольной формы, содержащее информацию о принятии решения о реорганизации юридического лица, должно быть подано в срок не позднее 5 рабочих дней со дня принятия такого решения. Юридическим лицам, постановка на учет которых осуществлялась при их государственной регистрации, уведомлять органы ФСЗН не нужно (абзацы 10, 11 п.26 Положения об уплате обязательных страховых взносов, взносов на профессиональное пенсионное страхование и иных платежей в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 40).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 21 января 2022 г. Положение № 40 утратило силу Указом от 22.11.2021 № 448. С 21 января 2022 г. действует Закон от 15.07.2021 № 118-З «О взносах в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь». Комментарий см. здесь. Норма содержится в абз.12 п.1 ст.21 Закона № 118-З.

Примечание 5. Страхователь обязан своевременно сообщать страховщику о своей реорганизации в случаях, предусмотренных законодательством (абзац 12 п.323 Положения о страховой деятельности в Республике Беларусь, утвержденного Указом Президента Республики Беларусь от 25.08.2006 № 530).

Обязанность уведомления страховщика о завершении процедуры реорганизации, в результате которой юридическое лицо прекращает свою деятельность, в 10-дневный срок со дня, следующего за днем завершения процедуры реорганизации, предусмотрена только для юридических лиц, зарегистрированных на основании заявления о регистрации, указанных в абзацах 2-4 п.5 Положения о порядке регистрации (перерегистрации) страхователей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 29.08.2019 № 575 (далее - Положение № 575).

Примечание 6. Статья 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) обязывает реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой организации, которые выступают таковыми на дату принятия решения о реорганизации. Уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации хозяйственного общества его кредиторами, осуществляется не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации юридического лица. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации при заключении с ними договоров.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 19 ноября 2024 г. следует руководствоваться ст.56 ГК в ред. Закона от 13.11.2023 № 312-З.

Уведомление о реорганизации хозяйственного общества должно содержать:

• наименование, место нахождения реорганизуемого хозяйственного общества;

• форму реорганизации;

• порядок предъявления требований кредитора реорганизуемого хозяйственного общества, включая адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым хозяйственным обществом;

• наименование, место нахождения каждого хозяйственного общества и (или) юридического лица иной организационно-правовой формы, участвующих в реорганизации, создаваемых в результате реорганизации (части вторая, третья ст.23 Закона № 2020-XII).

Исходя из разъяснения Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 30.06.2008 № 03-29/1397 «О порядке уведомления кредиторов о реорганизации юридического лица» данное уведомление должно быть направлено каждому кредитору учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации. Следовательно, под письменным уведомлением нельзя понимать публикацию о реорганизации юридического лица в соответствующем печатном издании.

Способ отправки данного письменного уведомления законодательно не урегулирован. Предпочтительнее посылать заказным письмом с уведомлением о доставке с описью вложения.

Кредитор реорганизуемого хозяйственного общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это общество, и возмещения убытков.

Требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу письменно в течение 30 дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации (части четвертая, пятая ст.23 Закона № 2020-XII.

Примечание 7. При реорганизации юридического лица трудовые отношения с согласия работника на условиях, предусмотренных трудовым договором, продолжаются. При отказе работника от продолжения работы по той же профессии, занимаемой должности трудовой договор прекращается по п.5 части второй ст.35 Трудового кодекса Республики Беларусь (далее - ТК) с выплатой работнику выходного пособия в размере не менее двухнедельного среднего заработка. Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме разделения следует помнить, что это может повлечь дополнительные расходы, связанные с выплатой работникам выходного пособия.

Примечание 8. Законодательством не определено, что согласие на продолжение трудовых отношений обязательно должно быть выражено в письменной форме каждым работником индивидуально. Вместе с тем, чтобы получить согласие работника, наниматель обязан уведомить его о предстоящей реорганизации. Форма такого уведомления также не определена. Поэтому, полагаем, правильно будет, если наниматель проведет общее собрание работников либо вывесит решение о реорганизации юридического лица на доске объявлений. Получение согласия работника на продолжение трудовых отношений подразумевается, если работник не обратился к нанимателю с письменным заявлением об увольнении и продолжает выполнять работу.

В случае если трудовой коллектив реорганизуемого юридического лица малочисленный, рекомендуем ознакомить каждого работника с приказом о реорганизации под подпись.

Примечание 9. Порядок проведения инвентаризации регулируется Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180 (далее - Инструкция № 180).

Инвентаризации подлежат активы и обязательства организации независимо от их местонахождения, а также активы, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете за балансом (полученные в пользование, арендованные, принятые на ответственное хранение, в переработку, на комиссию и др.) (п.5 Инструкции № 180).

К инвентаризируемым активам относятся:

• внеоборотные активы;

• оборотные активы;

• дебиторская задолженность;

• расчеты с учредителями;

• денежные средства;

• финансовые вложения;

• прочие оборотные активы.

К инвентаризируемым обязательствам организации относятся:

• долгосрочные кредиты и займы;

• краткосрочные кредиты и займы;

• кредиторская задолженность;

• задолженность перед учредителями;

• резервы предстоящих расходов;

• прочие виды обязательств.

Примечание 10. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (п.3 ст.54 ГК).

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (часть вторая ст.22 Закона № 2020-XII).

Важно! Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного хозяйственного общества, возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам этого общества перед его кредиторами (часть шестая ст.23 Закона № 2020-XII).

При принятии решения о реорганизации в форме разделения и составлении разделительного баланса необходимо обратить внимание на то, как будут разделены права и обязанности реорганизуемой организации между юридическими лицами, возникающими на основе реорганизованного лица. Поскольку в законодательстве Республики Беларусь нет четкой регламентации того, как должны быть отражены активы и пассивы в разделительном балансе, может возникнуть ситуация, при которой все наиболее важные сферы деятельности реорганизуемого юридического лица и связанные с ними права и обязанности перейдут исключительно к одной из вновь возникших организаций, а остальные лица, созданные в результате разделения, получат в основном долги, но не получат адекватных им активов. Такая ситуация, безусловно, ущемляет интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица, поэтому, по мнению автора, необходимо, чтобы в разделительном балансе активы и пассивы были как минимум пропорционально разделены между теми субъектами, которые возникнут на базе реорганизованной организации.

Справочно Примерный разделительный баланс (при реорганизации в форме разделения) см. здесь.

Примечание 11. Разделительный баланс утверждается общим собранием участников или органом управления, уполномоченным на то уставом.

Решение общего собрания участников хозяйственного общества об утверждении разделительного баланса принимается большинством (не менее 3/4) голосов лиц, принимающих участие в этом собрании.

Разделительный баланс не является документом, подтверждающим факт завершения реорганизации юридического лица, а служит необходимым основанием для ее проведения.

Разделительный баланс не входит в перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для регистрации реорганизации, тем не менее, является необходимым документом для проведения процедуры реорганизации.

При этом копию разделительного баланса организация должна в течение 5 рабочих дней со дня реорганизации представить в налоговый орган по месту постановки на учет (подп.1.4.3 п.1 ст.22 НК).

Обратите внимание! При составлении разделительного баланса лица, принявшие решение о реорганизации, могут столкнуться с некоторыми сложностями в определении уполномоченного лица на подписание передаточных документов со стороны вновь создаваемых лиц, которые на момент подписания официально еще не являются юридическими лицами (не пройдена процедура государственной регистрации). На практике данные документы подписываются либо самими учредителями, либо лицами, которые, как предполагается, в дальнейшем будут исполнять обязанности руководителя, главного бухгалтера организации.

Примечание 12. Общее собрание участников каждого из создаваемых в результате разделения хозяйственных обществ, собственники имущества, учредители (участники) каждого из создаваемых в результате разделения юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждают их учредительные документы, образуют их органы.

Если в результате разделения реорганизуемого хозяйственного общества создается новое хозяйственное общество, решение на общем собрании участников создаваемого хозяйственного общества:

• по вопросу об утверждении его устава - принимается большинством (не менее 3/4) голосов лиц, принявших участие в этом собрании;

• по вопросам об избрании членов органов хозяйственного общества - простым большинством (более 50 %) голосов лиц, принявших участие в этом собрании, если большее число голосов не предусмотрено решением о реорганизации в форме разделения (части пятая, шестая ст.18 Закона № 2020-XII).

При принятии решения о создании нового юридического лица в результате реорганизации в форме разделения следует обратить внимание и включить в повестку следующие вопросы:

1) об организации нового лица.

Здесь должны найти отражение сведения:

• о наименовании новой организации;

• лице, уполномоченном на согласование наименования;

• месте нахождения организации.

Обратите внимание! Для государственной регистрации юридического лица в регистрирующий орган не требуется представлять документы, касающиеся его местонахождения. Вместе с тем данные сведения должны быть указаны в уставе организации и заявлении о государственной регистрации, подписывая которое, учредители организации подтверждают, что сведения, содержащиеся в представленных документах, в том числе и в заявлении, достоверны. Тем самым они берут на себя ответственность за то, что указанные ими данные соответствуют действительности. Таким образом, во избежание ситуаций, когда государственная регистрация организации, созданной в результате реорганизации в форме разделения, может быть признана недействительной на основании представления учредителями компании в регистрирующий орган заведомо ложных сведений в отношении местонахождения юридического лица, следует уделить особое внимание оформлению указанных документов;

2) об определении размера уставного фонда, размера долей и вкладов учредителей, порядке их внесения в уставный фонд. По общему правилу размеры уставных фондов юридических лиц, созданных в результате разделения, равны (совокупно) размеру уставного фонда реорганизуемой организации. Однако участники новых организаций вправе разрешить данный вопрос по-другому.

Кроме того, на практике может возникнуть ситуация, когда размер уставного фонда создаваемой организации, передаваемый по разделительному балансу, окажется меньше минимального размера уставного фонда, установленного законодательством для юридического лица данной организационно-правовой формы. Например, в результате разделения ЗАО, уставный фонд которого равен 150 базовым величинам (БВ), создаются два самостоятельных ЗАО. Напомним, что минимальный размер уставного фонда ЗАО должен составлять не менее 100 БВ (п.8 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом № 1 (далее - Положение № 1)). Предположим, что одно из созданных в результате разделения ЗАО получает по разделительному балансу уставный фонд в размере 100 БВ. Следовательно, размер уставного фонда второго ЗАО будет равен лишь 50 БВ, что не соответствует нормам Положения № 1. В таком случае участники второго ЗАО должны будут доформировать уставный фонд организации до минимального размера, установленного законодательством, одним из следующих способов:

а) путем внесения имущества, находящегося в их собственности, в качестве вклада в уставный фонд ЗАО.

При формировании уставного фонда путем внесения неденежного вклада должна быть проведена оценка стоимости неденежного вклада. В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд коммерческой организации неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится (часть четвертая п.7 Положения № 1, часть четвертая ст.29 Закона № 2020-XII).

При наличии только внутренней оценки стоимости неденежного вклада необходимо проводить экспертизу достоверности такой оценки на основании Положения о порядке проведения экспертизы достоверности оценки, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 10.02.2011 № 173. В этом случае в протоколе должно быть указано наименование организации, которая будет проводить экспертизу достоверности оценки;

б) путем внесения денежного вклада. Для этого необходимо открыть временный счет для формирования уставного фонда новой организации, на который будут вноситься деньги (в случае формирования уставного фонда до момента государственной регистрации). В таком случае в протоколе должно быть прописано решение об открытии временного счета и предоставлении соответствующих полномочий одному из участников данного юридического лица.

Часть вторая п.7 Положения № 1 допускает при создании коммерческой организации формировать ее уставный фонд в течение 12 месяцев после государственной регистрации юридического лица. Денежные средства в таком случае в качестве вклада в уставный фонд вносятся уже на открытый организацией текущий (расчетный) счет.

Напомним, что вопросы открытия банковских счетов регулируются главой 22 Банковского кодекса Республики Беларусь, Декретом № 1 и внутренними локальными актами банков, регламентирующими данные вопросы более детально;

3) о подписании разделительного баланса.

Новые участники, учредитель должны определить, устраивает ли их то имущество, права и обязанности, которые перейдут к создаваемому ими юридическому лицу в процессе разделения;

4) об образовании органов организации и избрании ее членов;

5) о подписании и утверждении устава;

6) иные вопросы, которые в каждой конкретной ситуации посчитают необходимым решить участники общего собрания (учредитель).

Например:

• утверждение решения о выпуске акций в случае создания в результате разделения АО;

• указание учредителя хозяйственного общества, уполномоченного на подписание заявления о государственной регистрации в случае, если количество учредителей создаваемого в результате разделения хозяйственного общества более трех и ими принято решение уполномочить одного из них на подписание указанного заявления.

Обратите внимание! При государственной регистрации юридического лица в регистрирующий орган представляется определенный пакет документов, включая соответствующее заявление, которое в свою очередь должно быть подписано учредителями создаваемой организации (их представителями) в присутствии работника регистрирующего органа. Это означает, что при представлении документов для регистрации хозяйственного общества все его учредители (их представители) должны лично присутствовать в регистрирующем органе, что может вызвать определенные трудности. Во избежание возникновения таких ситуаций в абзаце 2 части третьей п.19 Положения № 1 установлено, что, если количество учредителей коммерческой организации более 3 человек, они вправе уполномочить одного из них на подписание заявления, о чем должно быть указано в документе, подтверждающем намерения о создании коммерческой организации. В таком случае в протоколе производится следующая запись: «Уполномочить Петрова Петра Петровича представлять интересы остальных участников ООО в регистрирующем органе по вопросу регистрации ООО и подписать от их имени заявление о государственной регистрации, в том числе листы А».

Примечание 13. Форму заявления см. в приложении к Положению о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утвержденному постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 05.02.2009 № 154 (далее - Положение № 154).

Примечание 14. Порядок согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций для их последующей государственной регистрации определен Положением № 154 и постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 05.03.2009 № 20 «О согласовании наименований юридических лиц» (далее - постановление № 20).

До обращения в регистрирующий орган заявитель может проверить выбранное наименование с помощью перечня согласованных (зарезервированных) наименований юридических лиц, размещаемого на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (http://egr.gov.by) (далее - веб-портал ЕГР) (п.4 Положения № 154).

В регистрирующие органы для согласования наименования юридических лиц обращается учредитель (участник), на которого в соответствии с решением (протоколом) возложена данная обязанность, или его представитель. Согласование наименования может быть осуществлено:

1) при личном обращении заявителя в регистрирующий орган с предъявлением документа, удостоверяющего его личность (в присутствии заявителя в день обращения) (временно недоступно на основании постановления Совета Министров Республики Беларусь от 22.05.2020 № 305 «О мерах по предотвращению распространения инфекции, вызванной коронавирусом COVID-19»).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 декабря 2023 г. действие абз.2 п.3 Положения № 154 в части личного обращения заявителя за согласованием наименований коммерческих и некоммерческих организаций возобновлено постановлением Совмина от 22.12.2023 № 933;

2) направлении заявителем документов по почте (в течение 2 рабочих дней);

3) представлении заявителем электронных документов в порядке, установленном Положением № 154 (не позднее следующего рабочего дня с даты получения заявления). При этом электронные документы для согласования наименования могут быть представлены учредителем - физическим или юридическим лицом - резидентом Республики Беларусь (п.3 Положения № 154).

Согласование наименования в электронном виде осуществляется путем заполнения на открытой части веб-портала ЕГР интерактивной формы заявления.

Справочно Форма заявления о согласовании наименования и государственной регистрации коммерческой организации в электронном виде установлена в приложении 14 к постановлению Министерства юстиции Республики Беларусь от 27.01.2009 № 8 «О некоторых мерах по реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1» (далее - постановление № 8).

Порядок заполнения заявления определен в пп.7, 9 Положения № 154.

К заполненному заявлению прикрепляются сканированные разрешения на использование фамилий, псевдонимов известных лиц или использование наименований в формате .pdf, если их представление требуется в соответствии с законодательством (часть вторая п.5 Положения № 154).

По результатам рассмотрения электронных документов уполномоченным сотрудником регистрирующего органа на веб-портал ЕГР направляются подписанные электронной цифровой подписью этого сотрудника подтверждение о согласовании наименования либо отказ в согласовании наименования - при наличии оснований для отказа в согласовании наименования (п.12 Положения № 154). Формы указанных документов установлены в приложениях 2 и 3 к постановлению № 20.

Оптимальный вариант согласования наименования - третий (в электронном виде).

Важно! Наименование юридического лица резервируется в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в базе данных согласованных наименований на 1 месяц. В течение этого срока заявитель вправе использовать это наименование для государственной регистрации создаваемого юридического лица.

Обратите внимание! Ни одна из созданных в результате реорганизации в форме разделения организаций не сможет оставить за собой фирменное наименование реорганизуемого юридического лица, поскольку в соответствии с подп.13.2 п.13 Положения № 154 и подп.1.2 п.1 постановления № 20 вновь создаваемые юридические лица не могут иметь наименования, тождественные с наименованиями ранее зарегистрированных фирм.

Примечание 15. В уставе юридического лица должны содержаться следующие сведения (п.2 ст.48, часть вторая п.2 ст.113 ГК, ст.14 и 69 Закона № 2020-XII):

От редакции «Бизнес-Инфо» С 19 ноября 2024 г. следует руководствоваться п.3 ст.48, ч.2 п.2 ст.113 ГК с изменениями, внесенными Законом № 312-З.

• о том, что данное юридическое лицо создано в результате реорганизации в форме разделения;

• наименование юридического лица;

• место его нахождения;

• цели деятельности;

• размер уставного фонда, порядок и источники его формирования;

• права и обязанности участников;

• структура, порядок избрания или образования, состав и компетенция органов юридического лица;

• порядок управления деятельностью юридического лица;

• орган управления юридического лица или лицо (работник), уполномоченные на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников;

• порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством голосов;

• условия и порядок распределения прибыли и убытков;

• перечень представительств и филиалов;

• ответственность юридического лица, его участников;

• порядок утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности юридического лица (данных книги учета доходов и расходов), его представительств и филиалов;

• порядок и объем представления участникам информации о юридическом лице;

• иные сведения.

В уставе АО дополнительно предусматриваются сведения:

• об общем количестве акций, их номинальной стоимости, о категориях акций, эмитируемых юридическим лицом, количестве акций каждой категории;

• о фиксированном размере дивиденда по привилегированным акциям (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций) либо о порядке его определения (в случае эмиссии привилегированных акций);

• о фиксированной стоимости имущества (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации юридического лица, либо о порядке ее определения (в случае эмиссии привилегированных акций);

• об очередности выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами - владельцами этих акций в случае ликвидации юридического лица (в случае эмиссии привилегированных акций нескольких типов);

• иные сведения, если необходимость их включения в устав предусмотрена Законом № 2020-XII.

В устав хозяйственного общества могут быть включены положения, предусматривающие случаи и порядок использования электронной или иной связи, информационных сетей (систем) или программно-аппаратных средств и технологий (системы дистанционного обслуживания) при организации созыва и проведении общего собрания его участников (часть третья ст.14 Закона № 2020-XII).

Виды деятельности, осуществляемые юридическим лицом, могут указываться в его уставе по желанию собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица. Регистрирующим и иным государственным органам (организациям) запрещается требовать указания в уставе юридического лица осуществляемых им видов деятельности (п.20 Положения № 1).

Примечание 16. При реорганизации юридического лица в форме разделения в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации коммерческой организации по форме, установленной постановлением № 8 (приложение 1) (п.1² постановления № 8).

Примечание 17. К заявлению о государственной регистрации коммерческой организации прилагаются документы, перечисленные в части первой п.14 Положения № 1:

• устав (в двух экземплярах) без нотариального засвидетельствования и его электронная копия (в формате .doc или .rtf);

• оригинал или копия документа об уплате государственной пошлины.

Справочно Так как при реорганизации юридического лица в форме разделения в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации коммерческой организации, за данные действия взимается пошлина в размере 1 БВ (подп.1.1 п.1 приложения 22 к НК);

• легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иного эквивалентного доказательства юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения (выписка должна быть датирована не позднее 1 года до подачи заявления о государственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) - для учредителей, являющихся иностранными организациями;

• копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) - для учредителей, являющихся иностранными физическими лицами;

• оригинал свидетельства о государственной регистрации реорганизуемого юридического лица.

Примечание 18. Государственная регистрация юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме разделения, производится в день обращения в регистрирующий орган.

Регистрирующие органы принимают документы, представленные для государственной регистрации, рассматривают их состав и содержание заявления о государственной регистрации, при необходимости разъясняют лицам, представляющим такие документы, правила их представления и оформления, предусмотренные законодательством.

Справочно Государственная регистрация юридического лица производится по месту его нахождения (п.4 Положения № 1). Перечень регистрирующих органов содержится в п.9 Положения № 1. На практике государственную регистрацию коммерческих организаций в г. Минске осуществляет Главное управление юстиции Минского городского исполнительного комитета (www.just-minsk.gov.by).

Наряду с обычной процедурой регистрации (посредством личной подачи документов в регистрирующий орган) документы для государственной регистрации можно подать в электронном виде в соответствии с Инструкцией о порядке представления электронных документов и их рассмотрения регистрирующим органом, утвержденной постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 31.08.2011 № 1164.

Электронная государственная регистрация проводится путем представления соответствующих документов в электронном виде через веб-портал ЕГР. Документы, подаваемые для государственной регистрации в электронном виде, должны содержать электронную цифровую подпись заявителя, который предварительно должен зарегистрироваться в качестве владельца личного ключа электронной цифровой подписи.

Дополнительная информация размещена на сайте ЕГР по адресу: http://egr.gov.by/egrn.

Справочно Для более детального изучения см. пособие «Порядок электронной государственной регистрации юридического лица».

Примечание 19. В день подачи документов, представленных для государственной регистрации, уполномоченный сотрудник регистрирующего органа:

• ставит на уставе юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме разделения, штамп, свидетельствующий о проведении государственной регистрации, выдает один экземпляр данных документов лицу, их представившему;

• вносит в ЕГР запись о государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме разделения;

• представляет в Министерство юстиции Республики Беларусь необходимые сведения о юридическом лице, созданном в результате реорганизации в форме разделения, для включения их в ЕГР и для исключения из него сведений о реорганизованном юридическом лице (часть вторая п.23 Положения № 1).

Примечание 20. Уполномоченный сотрудник регистрирующего органа не осуществляет государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме разделения, в случаях:

• непредставления в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов;

• оформления заявления о государственной регистрации с нарушением требований законодательства;

• представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Неосуществление либо отказ в государственной регистрации по основаниям, не предусмотренным законодательством, не допускается (п.24 Положения № 1).

Примечание 21. Устав со штампом регистрирующего органа выдается в день подачи документов для государственной регистрации; свидетельство о государственной регистрации - не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для государственной регистрации; документы, подтверждающие постановку юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме разделения, на учет в различных государственных органах, - в течение 5 рабочих дней со дня внесения соответствующей записи в ЕГР.

Примечание 22. С 26 февраля 2018 г. субъекты хозяйствования вправе не использовать печати (за исключением случаев, предусмотренных международными договорами Республики Беларусь) (подп.3.11 п.3 Декрета Президента Республики Беларусь от 23.11.2017 № 7 «О развитии предпринимательства»).

Таким образом, вновь созданные юридические лица могут не использовать печать и, соответственно, не изготавливать ее.

Принятое решение (об использовании либо неиспользовании печати) необходимо закрепить в уставе, локальных правовых актах или распорядительной документации (положениях, приказах и т. д.), договорах.

Если вновь создаваемый субъект хозяйствования решит использовать печать, то он может обратиться в штемпельно-граверную мастерскую с заявлением на изготовление печати с приложением:

• копии титульной и первой страницы устава со штампом регистрирующего органа;

• доверенности на заказ и получение печати (для представителя).

Более подробную информацию о порядке, сроках и стоимости изготовления печати можно узнать в выбранной мастерской.

Примечание 23. Если в период работы происходит реорганизация организации, а трудовые отношения с согласия работника продолжаются, то об этом отдельной строкой в графе 3 трудовой книжки производится соответствующая запись, а в графе 4 указываются номер и дата приказа (распоряжения), на основании которого указанные изменения произведены (п.57 Инструкции о порядке ведения трудовых книжек, утвержденной постановлением Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь от 16.06.2014 № 40). Приказ о продолжении трудовых отношений издается новым нанимателем после государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме разделения, и при согласии работника. Законодательством не предусмотрено заключение нового трудового договора (контракта) после реорганизации, вместе с тем стороны могут внести в трудовой договор изменения в части сведений о нанимателе.

Однако, если работник откажется от продолжения работы, трудовой договор с ним прекращается по п.5 части второй ст.35 ТК с выплатой работнику выходного пособия в размере не менее двухнедельного среднего заработка.

Продолжение трудовых отношений при реорганизации юридического лица предполагает работу с сохранением всех условий трудового договора (контракта), действующего на момент реорганизации, в том числе трудовой функции. В случае невозможности сохранения хотя бы одного из условий трудового договора новый наниматель вправе уволить работника по п.1 ст.42 ТК. Увольнение в связи с сокращением численности или штата работников допускается только в том случае, если новый наниматель не имеет возможности сохранить прежние условия трудового договора с работником по объективным причинам (изменение основных видов деятельности, направленности оказываемых услуг и др.). Данное увольнение не является обязанностью нанимателя - возможен перевод работника на имеющиеся вакансии. При увольнении по п.1 ст.42 ТК наниматель должен соблюсти определенную процедуру и гарантии прав работников, закрепленные в ст.43, 45, 46, 48, 268, 287, 325 ТК.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 19 ноября 2024 г. п.1 ст.42 ТК после слов «ликвидации организации» дополнен словами «(прекращения деятельности представительства иностранной организации, филиала иностранного юридического лица)» Законом № 312-З.

Примечание 24. Документы представляются в соответствии с подп.2.3 п.2 Декрета № 1. Банки вправе разрабатывать локальные акты, которые более детально регламентируют порядок открытия счетов юридическими лицами, зарегистрированными на территории Республики Беларусь. В связи с этим список документов, необходимых для открытия счетов в банке, может быть более широким. В частности, на практике некоторые банки требуют представить документы, подтверждающие полномочия директора (управляющей организации или ИП) и главного бухгалтера (организации или ИП, ведущих бухгалтерский учет в организации) организации, созданной в результате реорганизации в форме разделения.

Примечание 25. Так как юридическое лицо, созданное в результате реорганизации в форме разделения, является новым самостоятельным субъектом хозяйствования со своим учетным номером плательщика, отличным от регистрационного номера реорганизованного юридического лица, оно должно открыть новый текущий (расчетный) счет в банке.

Примечание 26. Поскольку после государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации в форме разделения, реорганизованное юридическое лицо исключается из ЕГР и прекращает свою хозяйственную деятельность, оно должно закрыть свои текущие (расчетные) и иные счета и перевести оставшиеся на них денежные средства на текущий (расчетный) счет созданного в результате реорганизации юридического лица, в собственность которого данные денежные средства переходят по разделительному балансу.

Примечание 27. Порядок и сроки уведомления банка устанавливаются внутренними локальными актами банка.

При разделении юридического лица к вновь возникшим организациям в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованной организации, в том числе право распоряжения расчетными счетами последней (п.3 ст.54 ГК и часть третья ст.18 Закона № 2020-XII).

Таким образом, на основании письма-уведомления и документов о произошедшей реорганизации текущие (расчетные) и иные счета реорганизованного юридического лица следует сначала переоформить на одно из юридических лиц, созданных в результате разделения, к которому согласно разделительному балансу переходит право распоряжения данными счетами, а затем закрыть. Решение о закрытии этих счетов будет полномочно принять руководство соответствующего юридического лица уже как своих собственных расчетных счетов.

Примечание 28. Так как регистрирующий орган самостоятельно уведомляет налоговые органы о регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме разделения, и выдает документы, подтверждающие его постановку на учет в налоговых органах, то на практике должностным лицам данного юридического лица остается лишь представить своему инспектору необходимые для формирования учетного дела документы.

Для формирования учетного дела необходимо представить:

• копию устава созданной организации со штампом регистрирующего органа;

• копию свидетельства о государственной регистрации;

• копию решения, в котором содержатся сведения о назначении директора юридического лица;

• копии приказов или трудовых контрактов с директором и главным бухгалтером;

• копию договора на оказание услуг по управлению организацией (если руководство будет осуществлять управляющая компания или ИП);

• копию договора на оказание бухгалтерских услуг (если осуществлять бухгалтерский учет будет сторонняя организация или ИП);

• другие документы по требованию налогового органа.

Примечание 29. При желании работать по упрощенной системе налогообложения плательщик обязан подать в налоговый орган соответствующее уведомление в течение 20 рабочих дней со дня государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме разделения (часть вторая п.3 ст.327 НК).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2023 г. следует руководствоваться п.3 ст.327 НК в ред. Закона от 31.12.2021 № 141-З.

Справочно Форма уведомления о переходе на упрощенную систему налогообложения установлена постановлением Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 03.01.2019 № 2 «Об исчислении и уплате налогов, сборов (пошлин), иных платежей» (приложение 36) (далее - постановление № 2).

Примечание 30. При желании работать по такой системе плательщик обязан подать в налоговый орган соответствующее информационное сообщение не позднее 20-го числа месяца, следующего за месяцем государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме разделения (подп.3.2 п.3 ст.127 НК).

Справочно Форма информационного сообщения об избрании вновь зарегистрированными индивидуальными предпринимателями, организациями, вновь созданными, в том числе в результате реорганизации в форме выделения, разделения или слияния, отчетного периода по налогу на добавленную стоимость установлена постановлением № 2 (приложение 391).

Примечание 31. В случае реорганизации в форме разделения организации не позднее 5 рабочих дней со дня государственной регистрации нового юридического лица представляют в ИМНС заявление произвольной формы о произошедшей реорганизации с указанием наименования реорганизованной организации и акт инвентаризации неиспользованных бланков с указанием типов, кодов, серий, номеров бланков и их количества. В заявлении о произошедшей реорганизации указываются также данные о правопреемнике (правопреемниках) организации, которому (которым) в соответствии с разделительным балансом переданы бланки. Инспекция МНС передает соответствующие изменения в электронный банк данных в порядке и сроки, установленные законодательством об административных процедурах, совершаемых налоговыми органами. Впоследствии вновь созданные в результате разделения организации уведомляются о внесении изменений в порядке и сроки, установленные законодательством об административных процедурах (п.19 Инструкции о порядке приобретения, учета, хранения, использования и возврата бланков документов с определенной степенью защиты, включенных в перечень бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции, информация о которых подлежит включению в электронный банк данных бланков документов и документов с определенной степенью защиты и печатной продукции, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь, Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь, Министерства связи и информатизации Республики Беларусь от 12.08.2011 № 33/77/17).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 18 января 2023 г. п.19 Инструкции № 33/77/17 на основании постановления МНС, Минфина и Минсвязи от 28.10.2022 № 30/47/21 исключен.

Таким образом, остатки неиспользованных бланков реорганизуемой организации подлежат дальнейшему использованию ее правопреемниками.

Однако что же делать с данными бланками, если был пропущен установленный для подачи заявления срок? На практике при несоблюдении установленного срока такие бланки подлежат инвентаризации, по результатам которой составляется акт списания бланков первичных учетных документов, информация об изготовлении и реализации которых подлежит внесению в электронный банк данных об изготовленных и реализованных бланках первичных учетных документов и контрольных знаках. Акт утверждается руководителем новой организации, к которой по разделительному балансу перешли данные документы, и не позднее рабочего дня, следующего за днем его утверждения, передается в ИМНС. В свою очередь ИМНС не позднее 2 рабочих дней со дня получения акта передает в электронный банк данных сведения о бланках, указанных в акте списания бланков, с признаком «Недействительно» (п.22 названной Инструкции).

Примечание 32. При реорганизации юридического лица в форме разделения каждому из вновь возникших юридических лиц присваивается учетный номер плательщика, а реорганизованное юридическое лицо исключается из Государственного реестра плательщиков (иных обязанных лиц), присвоенный ему учетный номер плательщика признается недействительным (п.9 Инструкции о порядке и условиях присвоения, применения, изменения учетного номера плательщика и признания его недействительным, утвержденной постановлением Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 31.12.2010 № 96).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 13 мая 2022 г. следует руководствоваться п.9 Инструкции № 96 в ред. постановления МНС от 31.03.2022 № 14.

Таким образом, реорганизованное юридическое лицо снимается с налогового учета путем его исключения из Государственного реестра плательщиков (иных обязанных лиц).

Примечание 33. Поскольку регистрирующий орган самостоятельно уведомляет ФСЗН о регистрации юридического лица, созданного в результате разделения, и выдает извещение о постановке на учет в ФСЗН, должностным лицам данного юридического лица остается лишь представить сведения о должностных лицах юридического лица и сроках выплаты заработной платы.

Для формирования учетного дела необходимо представить следующие документы:

• копию устава со штампом регистрирующего органа;

• копию свидетельства о государственной регистрации;

• копию приказов о назначении директора и главного бухгалтера;

• копию приказа о сроках выплаты заработной платы.

Примечание 34. Плательщики, прошедшие государственную регистрацию в соответствии с Декретом № 1, подлежат снятию с учета в органах ФСЗН на основании полученной органами ФСЗН от регистрирующего органа в установленном порядке информационной карты. Датой снятия с учета в органах ФСЗН является дата внесения сведений об их исключении из ЕГР. Остальные плательщики подлежат снятию с учета на основании полученного в произвольной форме соответствующего уведомления. Датой снятия с учета в органах ФСЗН является день реорганизации юридического лица (часть первая п.7 Положения о порядке постановки на учет и снятия с учета плательщиков обязательных страховых взносов, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 10.07.2009 № 917).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2023 г. следует руководствоваться ч.1 п.7 Положения № 917 в ред. постановления Совмина от 24.05.2022 № 324. Комментарий см. здесь.

Примечание 35. Поскольку регистрирующий орган самостоятельно уведомляет Белгосстрах о регистрации юридического лица, созданного в результате разделения, и выдает страховое свидетельство, должностным лицам данной организации остается лишь представить сведения о должностных лицах юридического лица и сроках выплаты заработной платы.

Примечание 36. Основанием для начала процедуры снятия страхователя с регистрационного учета является получение сообщения о завершении процедуры реорганизации юридического лица, в результате которой это лицо прекращает свою деятельность (абзац 2 п.16 Положения № 575).

После получения такого сообщения страховщик проводит камеральную проверку страхователя на предмет исполнения обязанностей по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в порядке, установленном страховщиком (подп.17.1 п.17 Положения № 575).

Страховщик принимает решение о снятии с регистрационного учета страхователя в течение 5 рабочих дней, следующих за днем получения сведений об исключении юридического лица из ЕГР (подп.18.1 п.18 Положения № 575).

Примечание 37. Порядок выдачи и ведения книги замечаний и предложений регулируется Положением о порядке выдачи, ведения и хранения книги замечаний и предложений, утвержденным постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 16.03.2005 № 285 (далее - Положение № 285).

Книга замечаний и предложений приобретается в РУП «Издательство "Белбланкавыд"». Основанием для выдачи книги является наличие сведений об организации в Государственном реестре плательщиков (иных обязанных лиц) (пп.3, 5 Положения № 285).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 2 января 2023 г. постановлением Совмина от 19.12.2022 № 877 п.3 Положения № 285 изложен в новой редакции. Комментарий см. здесь.

Для приобретения книги замечаний и предложений необходимо представить:

• оригинал и копию платежного документа, подтверждающего оплату стоимости книги (книг) замечаний и предложений;

• оригинал и копию документа, удостоверяющего служебное положение руководителя (приказ о назначении на должность руководителя, или выписка из решения общего собрания, правления или иного органа управления юридического лица, или трудовой договор (контракт), или гражданско-правовой договор), а также оригинал документа, удостоверяющего его личность, - при получении книги (книг) замечаний и предложений руководителем организации;

• доверенность на получение книги замечаний и предложений и оригинал документа, удостоверяющего личность, - при получении книги (книг) иным представителем организации, кроме руководителя;

• сведения об адресе места нахождения книги замечаний и предложений;

• сведения об адресе места нахождения книги (книг) (п.7 Положения № 285).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 2 января 2023 г. постановлением № 877 п.7 Положения № 285 изложен в новой редакции. Комментарий см. здесь.

Регистрация книги замечаний и предложений в инспекции МНС не требуется.

Размер платы за книгу замечаний и предложений определен постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 29.03.2005 № 37.

Книгу учета проверок необходимо приобрести не позднее 6 месяцев со дня постановки на налоговый учет в РУП «Информационно-издательский центр по налогам и сборам», РУП «Издательство "Белбланкавыд"» (подп.2.1 п.2 постановления Совета Министров Республики Беларусь от 18.03.2010 № 383 «О некоторых мерах по реализации Указа Президента Республики Беларусь от 16 октября 2009 г. № 510», часть первая п.2 Правил ведения книги учета проверок, утвержденных названным постановлением (далее - Правила № 383)).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 30 ноября 2021 г. в подп.2.1 п.2 постановления № 383 внесены изменения постановлением Совмина от 29.11.2021 № 618. Изменения не повлияли на суть материала.

Для приобретения книги учета проверок необходимо представить следующие документы:

• документ, удостоверяющий служебное положение руководителя (приказ о назначении на должность руководителя, или выписка из решения общего собрания, правления или иного органа управления юридического лица, или трудовой договор (контракт), или гражданско-правовой договор, или удостоверение руководителя некоммерческой организации), а также оригинал документа, удостоверяющего его личность, - при получении книги учета проверок руководителем организации;

• документ, удостоверяющий личность, а также доверенности на получение книги учета проверок - при получении книги учета проверок представителем организации (кроме руководителя) (часть вторая п.2 Правил № 383).

Регистрация книги учета проверок в инспекции МНС не требуется. Порядок приобретения и ведения книги учета проверок регулируется Правилами № 383.

Примечание 38. Образцы заявлений на получение лицензии можно найти на сайтах соответствующих лицензирующих органов.

К заявлению о выдаче лицензии прилагаются следующие документы:

• копии устава со штампом регистрирующего органа;

• копии свидетельства о государственной регистрации;

• документ об уплате государственной пошлины.

Справочно Размер госпошлины за выдачу лицензии зависит от осуществляемого вида деятельности и установлен в приложении 22 к НК;

• другие документы, предусмотренные для конкретного лицензируемого вида деятельности либо определенные Президентом Республики Беларусь.

Примечание 39. В случае реорганизации лицензиата - юридического лица в форме разделения вновь созданное юридическое лицо при намерении осуществлять лицензируемый вид деятельности реорганизованного юридического лица в месячный срок со дня своей государственной регистрации обязано обратиться за выдачей новой лицензии в порядке, установленном Положением о лицензировании отдельных видов деятельности, утвержденным Указом Президента Республики Беларусь от 01.09.2010 № 450 (далее - Положение № 450) (п.69 Положения № 450).

В случае подачи в вышеуказанный срок заявления о внесении в лицензию изменений и (или) дополнений либо о выдаче новой лицензии лицензиат (соискатель лицензии) до получения лицензии, оформленной на новом бланке, либо новой лицензии осуществляет деятельность на основании ранее выданной лицензии при условии, что соответствующая деятельность осуществляется с соблюдением лицензионных требований и условий, предъявляемых к лицензиату.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2023 г. действует Закон от 14.10.2022 № 213-З «О лицензировании». Комментарии см. здесь.

При получении новой лицензии лицензиат обязан сдать в лицензирующий орган оригинал ранее выданной лицензии (ее дубликат) (п.74 Положения № 450).

Примечание 40. Необходимость в этой стадии появляется лишь в том случае, если реорганизуемым юридическим лицом является АО.

Примечание 41. В соответствии с частью второй ст.89 Закона № 2020-XII при реорганизации АО в форме разделения общества выпуск акций реорганизуемого АО аннулируется в соответствии с законодательством о ценных бумагах. В свою очередь исключение ценных бумаг из Государственного реестра ценных бумаг (аннулирование выпуска ценных бумаг или его части) влечет снятие данных ценных бумаг с централизованного хранения в депозитарной системе.

Исключение из Государственного реестра ценных бумаг (аннулирование) выпуска акций или его части осуществляется Департаментом по ценным бумагам либо территориальными органами Минфина по ценным бумагам по территориальной принадлежности эмитента путем внесения соответствующих сведений в Государственный реестр ценных бумаг в случае реорганизации АО в форме разделения (в том числе в случае создания в результате реорганизации нового акционерного общества) (подп.99.3 п.9 Инструкции о некоторых вопросах эмиссии и государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 31.08.2016 № 78 (далее - Инструкция № 78)).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 19 сентября 2024 г. следует руководствоваться Инструкцией № 78 с учетом изменений, внесенных постановлением Минфина от 19.07.2024 № 39.

Процедура эмиссии акций акционерным обществом, созданным в результате реорганизации юридического лица в форме разделения, установлена в п.51 Инструкции № 78.

Справочно Сведения о секторах по ценным бумагам Главных управлений Министерства финансов по областям содержатся на сайте Министерства финансов Республики Беларусь (http://www.minfin.gov.by/securities_department/background/doc/db3bf2c3d8e5cb14.html).

Примечание 42. При реорганизации организации образовавшиеся в ее деятельности архивные документы, завершенные и не завершенные делопроизводством дела передаются правопреемнику в порядке, установленном Правилами работы архивов государственных органов и иных организаций, утвержденными постановлением Министерства юстиции Республики Беларусь от 24.05.2012 № 143.

29.04.2021

Татьяна Дегтяренко, юрист, редактор Правовой платформы «Бизнес-Инфо»