УТВЕРЖДЕНО

УТВЕРЖДЕНО

Решением учредителя частного

торгового унитарного предприятия

«_________________________________»

__________________________________

(Ф.И.О.)                      

«__» ____________ 20__ г. № __

  М.П.

Протоколом внеочередного Общего

собрания участников общества

с ограниченной ответственностью

«___________________________»

«__» ____________ 20__ г. № __

  М.П.

ДОГОВОР О СЛИЯНИИ

г.______________

«__» ____________ 20__ г.

Частное торговое унитарное предприятие «___________», именуемое в дальнейшем Сторона-1, в лице директора ______________________________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «_______________», именуемое в дальнейшем Сторона-2, в лице директора ______________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет договора

1.1. Стороны договорились объединить свои усилия и направить совместные действия на реализацию процесса реорганизации Сторон путем слияния Стороны-1 и Стороны-2 и создания нового субъекта хозяйствования - общества с ограниченной ответственностью «_____________________», именуемого в дальнейшем Общество.

1.2. Целью подписания настоящего договора является конкретизация прав и обязанностей каждой Стороны договора, действий, которые должна выполнить каждая из Сторон договора или которые должны выполнить Стороны совместно, сроков выполнения этих действий и иных условий присоединения Стороны-1 к Стороне-2.

2. Порядок слияния Сторон

2.1. При реализации процесса реорганизации Сторон путем слияния Стороны-1 и Стороны-2 Стороны обязуются выполнить следующие действия:

2.1.1. Сторона-1 обязуется принять решение по следующим вопросам:

- об утверждении договора о слиянии, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2;

- утверждении передаточного акта.

2.1.2. Сторона-2 обязуется принять решение по следующим вопросам:

- об утверждении договора о слиянии, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2;

- утверждении передаточного акта.

2.1.3. Каждая из Сторон обязуется подготовить передаточный акт.

2.1.4. Стороны обязуются письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации не позднее 30 дней после принятия каждой из Сторон решения о реорганизации.

2.1.5. Стороны обязуются уведомить своих работников о предстоящей реорганизации и получить согласие работников на продолжение работы после реорганизации. При отсутствии согласия работника на продолжение работы после государственной регистрации Общества и исключении Сторон из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Общество, как правопреемник Сторон, решает вопрос об увольнении таких работников и выплате им выходных пособий.

2.1.6. Стороны обязуются провести совместное Общее собрание участников.

Порядок проведения совместного заседания Общего собрания участников определяется Законом РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах». При этом Стороны определили, что:

- органом, уполномоченным на подготовку, созыв и проведение совместного Общего собрания участников, является учредитель Стороны-1 (далее - уполномоченное лицо);

- уполномоченное лицо выступает инициатором проведения совместного Общего собрания участников;

- совместное Общее собрание участников должно быть проведено не позднее 40 дней после принятия уполномоченным лицом решения о созыве и проведении совместного Общего собрания участников;

- совместное Общее собрание участников должно быть проведено в очной форме, предполагающей совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в собрании, при обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений;

- формой голосования по вопросам, включенным в повестку дня совместного Общего собрания участников, является открытое голосование;

- в повестку дня совместного Общего собрания участников должны быть включены вопросы: об образовании органов Общества и избрании его членов; об утверждении устава Общества и другие вопросы, являющиеся необходимыми для обсуждения и принятия по ним решений на совместном Общем собрании участников;

- при определении кворума на совместном Общем собрании участников Стороны будут руководствоваться тем, что за 100 % голосов принимается сумма голосов учредителя Стороны-1 и участников Стороны-2;

- решения по вопросам, включенным в повестку дня совместного Общего собрания участников, принимаются единогласно.

2.2. Сторона-2 обязуется согласовать следующее наименование Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон:

на русском языке:

полное - Общество с ограниченной ответственностью «_______________»,

сокращенное - ООО «_______________»;

на белорусском языке:

полное - Таварыства з абмежаванай адказнасцю «_______________»,

сокращенное - ТАА «_______________».

2.3. Сторона-1 обязуется подготовить проект устава и пакет документов, необходимых для государственной регистрации Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон.

3. Уставный фонд и доли участников

3.1. Уставный фонд Общества составляет ______________________________________ (______________________________________) рублей.

3.1.1. Доля Стороны-1 в уставном фонде Общества составит ________ % (________________________ процентов), что в денежном выражении составляет ____________________________ (____________________________) рублей.

3.1.2. Доля Стороны-1 в уставном фонде Общества составит ________ % (___________________ процентов), что в денежном выражении составляет _______________________ (__________________________) рублей.

3.2. С учетом положений п.3.1 настоящей статьи доли участников в уставном фонде Общества распределить следующим образом:

- _________________________ - ___ % (________________ процентов) уставного фонда,

                               (Ф.И.О.)

что составляет ____________________ (________________________________) рублей;

- _________________________ - ___ % (________________ процентов) уставного фонда,

                               (Ф.И.О.)

что составляет ____________________ (________________________________) рублей;

- _________________________ - ___ % (________________ процентов) уставного фонда,

                               (Ф.И.О.)

что составляет ____________________ (_________________________________) рублей.

3.3. На момент государственной регистрации Общества сформировать уставный фонд полностью на 100 % (сто процентов) в денежной форме за счет средств, передаваемых по передаточному акту в процессе реорганизации Стороной-1 на сумму _____________________ (____________________________) рублей и Стороной-2 на сумму ___________________ (_______________________) рублей.

4. Направления деятельности

4.1. Стороны определили, что:

4.1.1. предметом деятельности Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон, является осуществление видов деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором ОКРБ 005-2006 «Виды экономической деятельности», утвержденным постановлением Госстандарта РБ от 28.12.2006 № 65.

4.1.2. Общество планирует осуществлять лицензируемые виды деятельности в соответствии с Перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций (приложение 1 к Положению о лицензировании отдельных видов деятельности, утвержденному Указом Президента РБ от 01.09.2010 № 450) только после получения соответствующего специального разрешения (лицензии).

5. Распределение расходов

5.1. Сторона-1 несет расходы:

- по уплате государственной пошлины за регистрацию Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон.

6. Срок действия договора

6.1. Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон.

6.2. Настоящий договор действует до окончания процесса реорганизации Сторон. Процесс реорганизации считается завершенным, а Стороны - реорганизованными с даты внесения регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей о регистрации Общества, созданного в результате реорганизации в форме слияния Сторон.

6.3. Изменение условий договора возможно только по обоюдному согласию Сторон, оформляется дополнительными соглашениями, подписываемыми уполномоченными на то представителями Сторон при условии утверждения условий дополнительных соглашений учредителями Стороны-1 и Стороны-2.

6.4. Расторжение договора может иметь место только по согласованию Сторон, а также в случаях, предусмотренных законодательством.

7. Прочие условия

7.1. Права и обязанности, вытекающие из настоящего договора, не могут передаваться одной из Сторон третьим лицам.

7.2. Все споры и разногласия по настоящему договору, не урегулированные сторонами, разрешаются хозяйственным судом на основе материального и процессуального законодательства Республики Беларусь.

7.3. Настоящий договор подписан в 2 экземплярах - по одному для каждой из Сторон.

8. Реквизиты и подписи сторон

СТОРОНА-1

СТОРОНА-2

Частное торговое унитарное

предприятие «_________________________»

Адрес: ________________________________

УНП: _________________________________

Банковские реквизиты: __________________

Общество с ограниченной ответственностью «____________________»

Адрес: ________________________________

УНП: _________________________________

Банковские реквизиты: __________________

От Стороны-1

Директор ____________ _________________

                     (подпись)              (Ф.И.О.)

От Стороны-2

Директор ____________ _________________

                      (подпись)             (Ф.И.О.)