Материал помещен в архив

ВОПРОС: Допускается ли заключение мирового соглашения по делам об оспаривании решений общих собраний акционеров?

ОТВЕТ: Мировое соглашение - это разновидность мировой сделки, являющейся гражданско-правовой сделкой. Мировое соглашение несколько выделяется среди гражданско-правовых сделок, поскольку законодательно закреплены прежде всего необходимость его утверждения судом, а также некоторые ограничения, касающиеся объема его содержания. Однако принципиальных различий, позволяющих рассматривать мировое соглашение как самостоятельную правовую категорию, отграниченную от мировой (гражданско-правовой) сделки, не имеется.

Согласно ст.121 Хозяйственного процессуального кодекса РБ (далее - ХПК) мировым соглашением является соглашение сторон о прекращении судебного спора на основе взаимных уступок. Мировое соглашение может быть заключено сторонами в хозяйственном суде первой, апелляционной, кассационной или надзорной инстанции, а также на иных стадиях судебного процесса, в т.ч. на стадии исполнения судебного постановления. Хозяйственные суды принимают меры по урегулированию спора и заключению сторонами мирового соглашения. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, вытекающему из гражданских правоотношений, если иное не предусмотрено законодательными актами. Мировое соглашение не может быть направлено против прав и законных интересов других лиц либо противоречить законодательству.

В развитие вышеприведенной общей нормы ХПК в части седьмой п.11 постановления Пленума ВХС РБ от 30.11.2006 № 16 «О применении Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь при рассмотрении дел в суде первой инстанции» закреплено, что утверждение мировых соглашений по делам отдельных видов производств, предусмотренных главами 25 («Производство по делам о проверке законности ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов, органов местного управления и самоуправления, должностных лиц»), 26 («Производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение (юридических фактов)»), 28 («Производство по делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений»), 29 («Производство по делам об обжаловании решений международных арбитражных (третейских) судов, находящихся на территории Республики Беларусь, и о выдаче исполнительного документа») и 30 («Иные виды производств в хозяйственном суде первой инстанции») ХПК, не допускается.

По сути, это означает, что вышеупомянутая ст.121 ХПК сводится к возможности применения мирового соглашения только в делах искового и приказного производств.

Кроме того, очевидна также и невозможность заключения мирового соглашения по тем категориям дел, по которым закон предусматривает только юрисдикционную форму защиты прав, т.е. в тех случаях, когда защита нарушенных и оспоренных прав может осуществляться только судом, например в споре о признании недействительной оспоримой сделки. Признать оспоримую сделку недействительной может только суд путем вынесения решения по соответствующему иску. Соглашения сторон не могут влечь недействительность сделки - ни заключенные вне суда, ни заключаемые после возбуждения производства по иску о признании сделки недействительной. Стороны вправе расторгнуть сделку, но признание ее недействительной в силу п.1 ст.167 Гражданского кодекса РБ отнесено к исключительной компетенции суда.

Аналогично решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным только судом путем вынесения решения по специально заявленному иску, как это предусматривается частью седьмой ст.45 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон). Поэтому вопрос о действительности решения общего собрания акционеров не может решаться путем совершения гражданско-правовой сделки. Иными словами, никакая сделка не повлечет недействительности этого решения. Следовательно, недопустимо заключение мирового соглашения, по условиям которого стороны признают решение общего собрания акционеров недействительным. Такое мировое соглашение прямо нарушает норму Закона и не может быть утверждено хозяйственным судом.

Недопустимо также заключение мировых соглашений, предметом которых выступает признание исполнительным органом иска об оспаривании решений общих собраний. Как известно, для заключения мирового соглашения требуется согласование воли двух (или более) правомочных лиц, участвующих в гражданском правоотношении, из которого возник спор. В рассматриваемом случае гражданское правоотношение, из которого возник спор, - это корпоративное отношение, связывающее акционера и высший орган общества (собрание акционеров). Ни исполнительный орган, ни соответственно уполномоченный им представитель не обладают полномочиями признавать недействительными решения общего собрания, являющегося высшим органом управления акционерного общества. Исходя из положений части пятой ст.63 ХПК мировое соглашение, содержащее в себе признание иска по делу об оспаривании решения общего собрания акционеров, не может быть утверждено хозяйственным судом по причине того, что оно нарушает права других акционеров общества. Исполнительный орган не вправе изменять, отменять или признавать недействительными (противоречащими закону, иному нормативному акту или уставу общества) решения общего собрания, являющегося высшим органом управления акционерного общества. Вследствие этого отказ от судебной защиты, осуществленный исполнительным органом (либо от его имени уполномоченным им представителем), не имеет правового значения при рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания - высшего органа управления общества.

Кроме того, в мировом соглашении нельзя закреплять условие о том, что стороны (сторона) признают решение общего собрания недействительным. Если исполнительным органом общества признаются исковые требования о признании недействительным решения общего собрания, такое признание иска в любом случае не может быть принято судом и не может влиять на его выводы при вынесении решения по существу рассматриваемого дела. Такой вывод может сделать только суд на основании надлежащего и полного исследования материалов дела.

Следовательно, по общему правилу заявленное в процессе рассмотрения дела об оспаривании решения общего собрания акционеров ходатайство об утверждении мирового соглашения, посредством которого стороны намерены признать недействительным оспариваемое решение общего собрания, должно быть отклонено хозяйственным судом. Суд обязан отказать в утверждении такого мирового соглашения на основании части пятой ст.121 ХПК (по причине противоречия его законодательству).

В то же время допустимы мировые соглашения, предметом которых является отказ акционера от иска об оспаривании решений общих собраний за определенное представление со стороны общества. Однако при рассмотрении мировых соглашений по делам данной категории хозяйственным судам следует особенно тщательно анализировать их на предмет возможного нарушения прав других акционеров, а также иметь в виду, что отсутствие встречного удовлетворения со стороны общества в такой ситуации является не чем иным как отказом истца от иска, но не мировым соглашением. Иначе говоря, необходимо разграничивать отказ от иска как одностороннее действие и отказ от иска как условие мирового соглашения.

31.05.2010 г.

Максим Николаев, юрист

От редакции: В Хозяйственный процессуальный кодекс РБ от 15.12.1998 № 219-З на основании законов РБ от 10.01.2011 № 241-З (с 31 января 2011 г.) и от 01.07.2014 № 174-З (с 21 июля 2014 г.) внесены изменения и дополнения.