Материал помещен в архив

ВОПРОС: Достаточно ли приказа, уполномочивающего заместителя директора на совершение сделок, для подписания договора или дополнительно необходима выдача доверенности?

ОТВЕТ: Статья 183 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК) определяет три основания возникновения полномочий представителя:

1) акт законодательства или акт уполномоченного на то государственного органа или органа местного управления и самоуправления;

2) доверенность;

3) в соответствии с абзацем 2 п.1 ст.183 ГК полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Приказ регулирует трудовые отношения между нанимателем и работником, является актом, функционирующим в рамках трудовых отношений, и не предусмотрен ГК в качестве основания возникновения полномочий представителя, в связи с чем для надлежащего подтверждения таких полномочий перед третьими лицами (контрагентами по договору) необходима выдача доверенности.

Однако практика хозяйственных судов РБ не является столь однозначной. Так, в деле, рассмотренном хозяйственным судом Минской области, по иску совместного общества с ограниченной ответственностью «А» к обществу с ограниченной ответственностью «Б» об установлении факта недействительности (ничтожности) сделки и применении последствий недействительности (ничтожности) (решение хозяйственного суда Минской области от 18.01.2007, дело № 595-5/06) основанием возникновения полномочий заместителя генерального директора на подписание договора от имени истца были признаны приказ и трудовой договор с заместителем генерального директора. Суд установил, что между истцом в лице генерального директора К. и Д. был заключен трудовой договор от 24.01.2006, в соответствии с пп.1, 2 которого истец принял Д. к себе на работу на должность заместителя генерального директора по производству на период с 24.01.2006 по 23.01.2007 и обязал Д. выполнять для истца любые виды работ по оговоренной профессии, специальности и квалификации с соблюдением письменных и устных инструкций истца. Позже истцом в лице генерального директора К. был издан приказ от 06.02.2006, в соответствии с которым на заместителя генерального директора по производству Д. истцом были возложены обязанности заверения подписью и исполнения пакета документов, касающихся отгрузки готовой продукции, доверенностей, пакета документов по персонифицированному учету, при временном отсутствии генерального директора (по любым причинам) - заверения подписью всех документов истца, требующих подписи генерального директора. Содержание данного приказа суд истолковал как предоставление заместителю генерального директора полномочий от имени истца: подписывать и исполнять все документы, касающиеся отгрузки готовой продукции третьим лицам, в т.ч. заключать договоры, выдавать доверенности, подписывать и исполнять документы истца по персонифицированному учету, на основании чего, а также исходя из содержания трудового договора между истцом и заместителем генерального директора суд пришел к выводу о том, что последний имел и право, и обязанность на подписание от имени истца договора с ответчиком.

Хозяйственным судом Гродненской области в деле по иску частного строительного унитарного предприятия «А» к обществу с ограниченной ответственностью «Б» (решение хозяйственного суда Гродненской области от 09.11.2007, дело № 130-7/2007) полномочия заместителя директора ответчика на совершение юридически значимых действий от имени ответчика были признаны явствующими из сложившихся для сторон фактических обстоятельств (абзац 2 части первой ст.183 ГК). Суд установил, что руководитель общества с ограниченной ответственностью «Б» был арестован, его полномочия никому не передавались в связи с невозможностью выдачи доверенности. Заместителем директора ответчика подписывались письма к истцу, осуществлялись иные организационные мероприятия, в т.ч. было подписано дополнительное соглашение к договору строительного подряда с истцом. Позже заместитель директора была назначена на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Б». На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что полномочия на совершение юридически значимых действий явствовали из сложившихся для сторон фактических обстоятельств, вследствие чего акты выполненных работ были признаны подписанными полномочным должностным лицом.

16.02.2009 г.

Валентин Галич, заместитель директора общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»

Светлана Шилкина, ведущий юрист общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»