Материал помещен в архив

ДОВОДЫ ИСТЦА О НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ ОКАЗАЛИСЬ НЕСОСТОЯТЕЛЬНЫМИ

Исходя из задач судопроизводства и условий реализации права на обращение в хозяйственный суд каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в хозяйственный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, такая защита - задача судопроизводства в хозяйственных судах.

При обращении заинтересованного лица в хозяйственный суд с иском о признании договора недействительным суд на основании конкретных обстоятельств дела устанавливает, нарушены ли лицом, к которому предъявлен иск, права или законные интересы истца и состоятельны ли доводы истца о недействительности сделки.

Пример

В хозяйственный суд Гродненской обл. с заявлением о защите своих интересов обратилось общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) «П» (истец) к ответчику - частному унитарному предприятию (далее - ЧУП) «С», требуя признать недействительным заключенный между ними договор субаренды от 01.12.2007 № 02.

В обоснование требований истец сослался на наличие оснований для признания данного договора недействительным в связи с нарушением порядка совершения сделки, в которой имелась заинтересованность аффилированного лица общества, т.е. ответчик нарушил требования части пятой ст.57 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон), а также на заключение договора субаренды до государственной регистрации договора аренды.

В качестве возражений ответчик указал на необоснованность доводов истца, представив в суд протокол общего собрания ООО «П», на котором было решено заключить договор субаренды с ЧУП «С» и даны соответствующие полномочия на подписание этого договора директору общества. По мнению ответчика, договор субаренды вступил в силу одновременно с договором аренды, поскольку оба договора были зарегистрированы в один день.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу, что заявленные требования истца не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Между ЧУП «С» и открытым акционерным обществом (далее - ОАО) «А» был заключен договор аренды от 21.11.2007, согласно которому ОАО «А» (арендодатель) передало в срочное возмездное владение и пользование ЧУП «С» (арендатору) нежилое помещение в здании ОАО «А». Договор был заключен на срок до 1 декабря 2014 г.

1 декабря 2007 г. ЧУП «С» (арендатор) и ООО «П» (субарендатор) заключили договор субаренды для размещения последним в арендуемой части помещения выставочного салона мебели. Договор также заключен на срок до 1 декабря 2014 г.

Согласно п.2 ст.622 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК) договор аренды, заключенный на срок не менее 1 года, подлежит государственной регистрации, считается заключенным и влечет возникновение прав и обязанностей у сторон с момента такой регистрации (данная норма действовала на момент рассмотрения дела).

Согласно части третьей п.2 ст.586 ГК к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено ГК и иными актами законодательства.

2 января 2008 г. оба договора были зарегистрированы республиканским унитарным предприятием «Гродненское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру», о чем свидетельствуют соответствующие отметки регистрирующего органа, и с этого времени у сторон договоров возникли права и обязанности. Поэтому доводы истца о недействительности договора субаренды, поскольку он заключен до государственной регистрации договора аренды, суд признал необоснованными.

Не нашли подтверждения в судебном заседании ссылки истца на нарушение ответчиком требований части второй ст.57 Закона.

Как следовало из представленного в суд протокола общего собрания ООО «П» от 26.11.2007, решение о заключении указанным обществом договора субаренды с ЧУП «С» и подписании его директором общества было принято всеми участниками общества единогласно. При этом участие самого директора, у которого было 15 % голосов, не влияло на количество голосов участников общества при принятии данного решения.

Оценив данный протокол в совокупности с другими доказательствами, суд признал доводы истца о недействительности сделки и в этой части несостоятельными.

Не согласившись с решением хозяйственного суда, истец подал апелляционную жалобу, дополнительно указав на непринятие судом мер, направленных на проверку утверждений истца о подложности представленного ответчиком доказательства - протокола общего собрания участников ООО «П» от 26.11.2007.

Оставляя в силе решение хозяйственного суда первой инстанции, а апелляционную жалобу без удовлетворения, апелляционная инстанция отметила следующее.

В соответствии с частью первой ст.57 Закона заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 % и более долей (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;

- в иных случаях, определенных учредительными документами (норма Закона на момент рассмотрения дела).

Сделка (заключение договора субаренды от 01.12.2007) совершена с участием аффилированного лица ООО «П», который на момент совершения оспариваемой сделки был участником общества и одновременно директором, а также собственником второй стороны по сделке - ЧУП «С».

В соответствии с частью второй ст.57 Закона решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «П» от 26.11.2007 решение о заключении договора субаренды принято единогласно, протокол подписан всеми участниками. Данное решение в установленном Законом порядке не обжаловано.

Статья 57 Закона не содержит запрета на участие кого-либо из участников общества в общем собрании по вопросу сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц. Поэтому участие директора в общем собрании не нарушает требований указанной статьи, а поскольку каждый участник голосует сам за себя, это обстоятельство не могло изменить результат голосования: большинство голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки, было получено.

Апелляционной инстанцией не было принято во внимание утверждение истца о наличии оснований для признания недействительной сделки в связи со сроками подписания и регистрации договора аренды и субаренды. Поскольку оба договора были зарегистрированы 2 января 2008 г., они считаются заключенными с момента регистрации, независимо от того, когда были составлены и подписаны сторонами.

Оказались несостоятельными доводы истца о нарушении судом процессуальных норм при рассмотрении заявления о подложности документа - протокола общего собрания участников общества от 26.11.2007.

Согласно ст.182 Хозяйственного процессуального кодекса РБ (далее - ХПК) при подаче лицом, участвующим в деле, письменного заявления о подложности доказательств, представленных другим лицом, участвующим в деле, хозяйственный суд:

- исключает их из числа доказательств с согласия лица, представившего оспариваемые доказательства, и принимает решение на основании иных доказательств по делу;

- проверяет обоснованность утверждений о подложности доказательств, если лицо, представившее эти доказательства, не согласно с их исключением из числа доказательств либо если хозяйственный суд придет к выводу, что без учета оспариваемых доказательств не может быть принято законное и обоснованное решение.

В случае, предусмотренном абзацем 2 части первой ст.182 ХПК, хозяйственный суд оценивает оспариваемые доказательства в совокупности с другими доказательствами, либо истребует другие доказательства, необходимые для проверки достоверности оспариваемых доказательств, либо принимает иные предусмотренные законодательными актами меры для проверки достоверности заявления о подложности доказательств.

В данном случае суд первой инстанции проверил обоснованность утверждения истца о подложности документа: выслушал мнение представителя ответчика, установил путем опроса, что доказательств подложности документа не имеется, и вынес по результатам рассмотрения заявления протокольное определение.

Представленные в суде апелляционной инстанции дополнительные документы о результатах рассмотрения заявления истца в правоохранительные органы также не содержали доказательств подложности протокола общего собрания участников ООО «П» от 26.11.2007.

Поскольку не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного постановления, решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

31.10.2011 г.

Владимир Добранов, судья хозяйственного суда Гродненской области

Кристина Заблоцкая, начальник отдела судебной практики хозяйственного суда Гродненской области