Материал помещен в архив

ВОПРОС: Группа компаний имеет общую структуру собственности и управления. В частности, закрытое акционерное общество (ЗАО) «А» является учредителем общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Б», которое, в свою очередь, имеет существенную долю в уставном фонде ЗАО «А».

1. В связи со вступлением в силу изменений в Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон), внесенных Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 № 308-З (далее - Закон № 308-З), необходимо ли вносить изменения в учредительные документы данных юридических лиц?

2. Может ли ООО «Б» реорганизоваться в частное унитарное предприятие?

3. Возможно ли сохранить перекрестное владение долями, создав холдинг или иное объединение юридических лиц, включив в него оба хозяйственных общества?

ОТВЕТ: 1. Необходимо.

Законом № 308-З внесены многочисленные изменения в Закон, вступающие в силу с 26 января 2016 г. Одно из них касается так называемых зависимых обществ.

Зависимым признается хозяйственное общество, в котором другое хозяйственное общество имеет долю, соответствующую 20 % и более голосов от общего количества голосов, которыми оно может пользоваться на общем собрании участников такого общества (ст.106 Гражданского кодекса Республики Беларусь, часть первая ст.8 Закона).

Ранее Закон запрещал зависимым обществам приобретать долю в уставном фонде хозяйственного общества, по отношению к которому оно признается зависимым (часть вторая ст.8 Закона (в редакции от 01.01.2016)), но можно было, например, вносить долю в уставный фонд. С 26 января 2016 г. запрещено вообще иметь такую долю (часть вторая ст.8 Закона (в редакции от 26.01.2016)). Более того, до 1 июля 2016 г. должно быть произведено отчуждение этой доли (часть вторая ст.3 Закона № 308-З). В случае перекрестного владения долями, как в рассматриваемом случае, участникам необходимо определиться, какое общество является зависимым, в противном случае таковым признается общество, имеющее меньшую долю (часть третья ст.3 Закона № 308-З).

Таким образом, речь идет не о простом внесении изменений в уставы, а об отчуждении доли в уставном фонде.

2. Может.

Статья 20 Закона разрешает преобразование хозяйственного общества в унитарное предприятие. Ограничения в части перекрестного владения долями на унитарные предприятия не распространяются.

3. Нет.

Указ Президента Республики Беларусь от 28.12.2009 № 660 «О некоторых вопросах создания и деятельности холдингов в Республике Беларусь» не предусматривает каких-либо льгот для перекрестного владения долями, более того, вводятся дополнительные ограничения для дочерней компании холдинга на владение долями в уставном фонде управляющей компании холдинга (п.9). Это же касается и других видов объединений - ассоциаций, союзов и т. п., создание которых не влияет на учредительские отношения.

16.02.2016

Сергей Овсейко, кандидат юридических наук, кандидат экономических наук