Материал помещен в архив. Актуальный материал по теме см. здесь

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2014 г. в реквизите «Адресат» и по тексту документа необходимо указывать «экономический» вместо «хозяйственный», «судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь» вместо «Высший Хозяйственный Суд» (см. Декрет Президента Республики Беларусь от 29.11.2013 № 6 «О совершенствовании судебной системы Республики Беларусь»).

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о понуждении к исполнению договора лизинга

26 ноября 2003 г. между Истцом и Ответчиком был заключен договор лизинга от 25.11.2003 № 2003-11/01 (далее - договор), по которому Ответчик взял на себя обязательство приобрести в соответствии с заявкой на лизинг объект недвижимости, а именно котельную по адресу: ул.___________, д.___, г.Борисов (далее - имущество) для последующей передачи Истцу в лизинг (финансовую аренду) за плату во владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательских целей.

Исходя из п.4.5 договора Истец обязался перечислять Ответчику лизинговые платежи согласно утвержденному сторонами графику лизинговых платежей (приложение 3 к договору).

В соответствии с указанным графиком последний лизинговый платеж Истец должен был внести Ответчику 15 ноября 2008 г.

В ходе исполнения договора Истец уплачивал Ответчику лизинговые платежи платежными поручениями в безналичном порядке со своего расчетного счета, либо в порядке исполнения обязательства третьими лицами денежные средства Ответчику перечисляли иные лица, состоящие с Истцом в договорных отношениях.

Обязательства Истца по оплате последних лизинговых платежей на сумму 267 629 423 бел.руб. были прекращены зачетом - Истец произвел зачет указанной суммы в счет задолженности Ответчика перед Истцом по договору купли-продажи нежилого помещения, заключенному Истцом и Ответчиком 28 декабря 2007 г.

Уведомление о зачете Истец отправил Ответчику 24 февраля 2009 г. Ответчик получил указанное уведомление о зачете 27 февраля 2009 г., что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления.

Согласно п.3.5 договора по окончании срока действия договора право собственности на объект лизинга переходит к Лизингополучателю, что оформляется актом приемки-передачи объекта лизинга. Акт приемки-передачи подписывается после полного расчета Лизингополучателя по договору.

Пункт 4.10 договора устанавливает, что акт приемки-передачи объекта лизинга в собственность Лизингополучателя (приложение 4 к договору) оформляется в 5-дневный срок после уплаты последнего лизингового платежа.

В силу п.10.1 договора договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Исходя из того что Истец полностью выполнил условия договора (внес все подлежащие уплате по договору лизинговые платежи), в соответствии с п.3.5 договора право собственности на объект лизинга перешло к Истцу после проведения зачета.

Переход права собственности на объект лизинга к Истцу согласно договору необходимо оформить соответствующим актом приемки-передачи в срок до 4 марта 2009 г.

27 февраля 2009 г. Истец направил в адрес Ответчика письмо № 119/01-05, в котором предложил Ответчику подписать акт приемки-передачи основных средств из лизинга (акт в двух экземплярах прилагался к письму). Дата встречи и подписания акта Истцом и Ответчиком была назначена на 3 марта 2009 г.

Однако Ответчик в назначенный срок для подписания акта приемки-передачи основных средств из лизинга не явился.

Также Ответчик не подписал и не передал Истцу по почте или иным образом акт приемки-передачи основных средств из лизинга, направленный ему Истцом.

Более того, Ответчик в своем письме от 06.03.2009 № 37, ссылаясь на некую «мировую практику лизинговых сделок», указал, что выкуп Истцом объекта лизинга мог произойти только до 15 ноября 2008 г. (даты последнего лизингового платежа, установленного графиком лизинговых платежей). И так как Истец до этой даты своим правом на выкуп объекта лизинга не воспользовался, то, по мнению Ответчика, прекращение платежных обязательств Истца после 15 ноября 2008 г. не влечет за собой обязательств Ответчика по передаче Истцу объекта лизинга.

На этом основании Ответчик указал, что он не имеет возможности согласиться с требованием передать Истцу объект лизинга, принадлежащий на праве собственности Ответчику.

В письме от 10.03.2009 № 39 Ответчик предложил Истцу приобрести объект лизинга за 86 603,83 евро по курсу Национального банка РБ на день оплаты.

Между тем ни договор лизинга, заключенный между Истцом и Ответчиком, ни законодательство Республики Беларусь не устанавливают ограничений для Истца в сложившейся ситуации приобрести право собственности на объект лизинга после окончания срока действия договора, которое имело место позднее, чем изначально было установлено договором.

Пункт 6.1 договора предусматривает, что стороны обязуются выполнять все условия договора и несут ответственность за их выполнение в соответствии с действующим законодательством Республики Беларусь.

В силу ст.290 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.

Согласно ст.11 ГК одним из способов защиты гражданских прав является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Учитывая нежелание Ответчика добровольно подписывать с Истцом акт приемки-передачи объекта лизинга в собственность Лизингополучателя, единственным возможным вариантом защиты наших прав нам видится обращение в суд с целью понудить Ответчика исполнить свои обязательства по подписанию указанного акта.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.11, 290 и др. ГК, ст.6, 39, 49, 177 и др. Хозяйственного процессуального кодекса РБ,

ПРОСИМ:

1. Понудить ЗАО «И» к исполнению договора лизинга от 25.11.2003 № 2003-11/01, а именно к подписанию с ОАО «Б» акта приемки-передачи объекта лизинга (котельной по адресу: г.Борисов, ул.____________, д.___) в собственность Лизингополучателя.

2. Взыскать с ЗАО «И» в пользу ОАО «Б» судебные расходы (возврат госпошлины) в размере 350 000 бел.руб.

Приложение: 1. Платежное поручение об уплате государственной пошлины.

                        2. Копия договора лизинга от 25.11.2003 № 2003-11/01.

                        3. Копия графика лизинговых платежей.

                        4. Копия акта приемки-передачи основных средств в лизинг от 25.11.2003 № 2003-11/01.

                        5. Копия акта приема-передачи объекта лизинга от 27.02.2009.

                        6. Копия заявки на лизинг.

                        7. Копия письма ОАО «Б» о зачете от 23.02.2009 № 110/01-05.

                        8. Копия письма ЗАО «И» от 05.03.2009 № 36.

                        9. Копия письма ОАО «Б» от 27.02.2009 № 119/01-05.

                        10. Копия письма ЗАО «И» от 06.03.2009 № 37.

                        11. Копия письма ЗАО «И» от 10.03.2009 № 39.

                        12. Доверенность на представителя.

                        13. Копия свидетельства о государственной регистрации истца.

                        14. Копия настоящего искового заявления.

29.05.2009 г.

Илья Латышев, директор общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»