Форма документа от 15.09.2011
Автор: Телеш Е.

Исковое заявление о привлечении к субсидиарной ответственности участников и директора коммерческой организации


 

Материал помещен в архив

 

Исх. № ___________

От _______________

 

 

Хозяйственный суд

 

_____________________________________________

 

Адрес: _______________________________________

 

 

Истец: 

_____________________________________________

 

Адрес: _______________________________________

 

УНП ________________________________________

 

Р/с __________________________________________

 

Телефон _____________________________________

 

Электронный адрес: ___________________________

 

 

Ответчик: 

_____________________________________________

 

Адрес: _______________________________________

 

УНП ________________________________________

 

Р/с __________________________________________

 

Телефон _____________________________________

 

Электронный адрес: ___________________________
   

Ответчик: 

_____________________________________________

 

Адрес: _______________________________________

 

УНП ________________________________________

 

Р/с __________________________________________

 

Телефон _____________________________________

 

Электронный адрес: ___________________________
   

Ответчик: 

_____________________________________________

 

Адрес: _______________________________________

 

УНП ________________________________________

 

Р/с __________________________________________

 

Телефон _____________________________________

 

Электронный адрес: ___________________________
   

Цена иска: 

_________________________________________ руб.

 

 

Госпошлина: 

_________________________________________ руб.

 

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о привлечении к субсидиарной ответственности участников и директора коммерческой организации

«___» ____________ 20__ г. хозяйственный суд _______________ вынес в отношении ООО «_______________» определение об открытии конкурсного производства, управляющим назначен индивидуальный предприниматель __________________________________. Решением хозяйственного суда _______________________________ от ________________ по делу № __________ ООО «______________» признано банкротом с ликвидацией.

В соответствии со ст.8 Закона РБ от 18.07.2000 № 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон) должник обязан подать заявление должника в хозяйственный суд в случаях, когда удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед другими кредиторами либо прекращению деятельности должника - юридического лица. В случаях, предусмотренных частями первой и второй ст.8 Закона, заявление должника должно быть подано в хозяйственный суд не позднее одного месяца с момента возникновения соответствующего основания. Неподача должником заявления должника в случаях и срок, предусмотренные ст.8 Закона, влечет субсидиарную ответственность виновных в этом лиц, полномочных принимать или принимающих решение о подаче заявления должника по платежным обязательствам и (или) обязательствам, вытекающим из трудовых и связанных с ними отношений, возникшим по истечении срока, предусмотренного частью третьей ст.8 Закона.

 

 

От редакции: С 25 января 2013 г. Закон  утратил силу в связи с вступлением в силу нового Закона РБ от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)».

 

В ходе изучения материалов по делу об экономической несостоятельности ООО «________________» управляющим выявлено, что заявление должника о возбуждении производства по делу № ______________ было подано в хозяйственный суд «___» ____________ 20__ г. ликвидатором ООО «_____________», о чем свидетельствует входящий штамп суда на копии поданного заявления.

Однако согласно балансу ООО «______________» от ___________ размер кредиторской задолженности ООО «_____________» на «___» ___________ 20__ г. составлял _________________ руб., в т.ч. расчеты с поставщиками и подрядчиками - _____________ руб. Значение коэффициента обеспеченности финансовых обязательств активами составляло на «__» __________ 20__ г. ___,___ (при нормативе 0,85), что в соответствии с действовавшей на «___» __________ 20__ г. редакции подп.1.12 п.1 Указа Президента РБ от 12.11.2003 № 508 «О некоторых вопросах экономической несостоятельности (банкротства)» являлось основанием для признания должника неплатежеспособным.

 

 

От редакции: С 8 февраля 2013 г. Указ № 508 в связи с принятием Указа Президента РБ от 05.02.2013 № 63 «О некоторых вопросах правового регулирования процедур экономической несостоятельности (банкротства)» утратил силу.

 

Часть первая п.1 ст.90 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК) устанавливает, что высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

Согласно пункту ________ устава ООО «______________» исполнительным органом общества является директор.

Таким образом, участники ООО «_____________» и его директор являются лицами, имеющими право давать обязательные указания для общества.

В соответствии с п.3 ст.90 ГК к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибыли и убытков. При этом согласно части четвертой ст.14 Закона РБ от 18.10.1994 № 3321-XII «О бухгалтерском учете и отчетности» организации (за исключением организаций, финансируемых из бюджета) представляют годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года.

 

 

От редакции: С 1 января 2014 г. вышеназванный Закон № 3321-XII утратил силу в связи с принятием Закона РБ от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности». Представление и публикация отчетности регулируются ст.16 данного Закона.

 

Таким образом, должником в лице его учредителей (участников) и директора своевременно не было подано заявление об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «______________», вследствие чего в период с «___» ___________ 20__ г. по дату открытия конкурсного производства у должника возникли не исполненные в настоящее время денежные обязательства.

В ходе анализа заявленных кредиторских требований управляющим согласно реестру требований кредиторов ООО «_____________» и документов, подтверждающих задолженность, выявлены неисполненные денежные обязательства на сумму ______________ руб., образовавшиеся у должника в период с «___» ___________ 20__ г. по «___» ____________ 20__ г.

Управляющий направил ответчикам письмо от ___________ № _______ с предложением добровольно погасить образовавшуюся задолженность ООО «______________» в порядке субсидиарной ответственности. Однако возмещения или ответа на письмо управляющий не получил.

Таким образом, учредители (участники) ООО «____________»: _______________________, ______________________, бывший директор ООО «______________» ___________________, виновные в неподаче в установленный срок заявления об экономической несостоятельности (банкротстве), несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в сумме _______________ руб.

В соответствии с п.2 ст.303 ГК обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законодательством или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Руководствуясь ст.8 Закона,

ПРОСИМ:

Взыскать с ___________________, ___________________, ___________________ как солидарных должников ________________ руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «__________________».

От уплаты государственной пошлины истец освобожден согласно подп.1.22 п.1 ст.257 Особенной части Налогового кодекса РБ.

 

Приложение: 

1. Копии искового заявления для ответчиков в 3 экз.

2. Копия письма от ____________ исх. № ____ с почтовым уведомлением о вручении.

3. Копия определения хозяйственного суда ____________ от ___________ по делу № ______________.

4. Копия решения хозяйственного суда ____________ от ____________ по делу № ______________.

5. Копия заключения о наличии (отсутствии) факта банкротства ООО «_______________» с пояснительной запиской.

6. Копии балансов ООО «_______________».

7. Копии документов, подтверждающих требования кредиторов ООО «_______________».

8. Копия реестра требований кредиторов ООО «_______________».

9. Копия устава ООО «_______________».

10. Копия свидетельства о государственной регистрации управляющего.

11. Копия лицензии управляющего.

   

Управляющий ООО «_______________» индивидуальный предприниматель _________________.

 

15.09.2011 г.

   

Елена Телеш, директор общества с дополнительной ответственностью «ИПМ-Консалт центр права»