


Материал помещен в архив
Исх. № ___________
От _______________
|
Хозяйственный суд |
|
_____________________________________________ |
|
Адрес: _______________________________________ |
|
|
Истец: |
_____________________________________________ |
|
Адрес: _______________________________________ |
|
УНП ________________________________________ |
|
Р/с __________________________________________ |
|
Телефон _____________________________________ |
|
Электронный адрес: ___________________________ |
|
|
Ответчик: |
_____________________________________________ |
|
Адрес: _______________________________________ |
|
УНП ________________________________________ |
|
Р/с __________________________________________ |
|
Телефон _____________________________________ |
|
Электронный адрес: ___________________________ |
Ответчик: |
_____________________________________________ |
|
Адрес: _______________________________________ |
|
УНП ________________________________________ |
|
Р/с __________________________________________ |
|
Телефон _____________________________________ |
|
Электронный адрес: ___________________________ |
Ответчик: |
_____________________________________________ |
|
Адрес: _______________________________________ |
|
УНП ________________________________________ |
|
Р/с __________________________________________ |
|
Телефон _____________________________________ |
|
Электронный адрес: ___________________________ |
Цена иска: |
_________________________________________ руб. |
|
|
Госпошлина: |
_________________________________________ руб. |
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о привлечении к субсидиарной ответственности участников и директора коммерческой организации
«___» ____________ 20__ г. хозяйственный суд _______________ вынес в отношении ООО «_______________» определение об открытии конкурсного производства, управляющим назначен индивидуальный предприниматель __________________________________. Решением хозяйственного суда _______________________________ от ________________ по делу № __________ ООО «______________» признано банкротом с ликвидацией.
В соответствии со ст.8 Закона РБ от 18.07.2000 № 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон) должник обязан подать заявление должника в хозяйственный суд в случаях, когда удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения денежных обязательств должника в полном объеме перед другими кредиторами либо прекращению деятельности должника - юридического лица. В случаях, предусмотренных частями первой и второй ст.8 Закона, заявление должника должно быть подано в хозяйственный суд не позднее одного месяца с момента возникновения соответствующего основания. Неподача должником заявления должника в случаях и срок, предусмотренные ст.8 Закона, влечет субсидиарную ответственность виновных в этом лиц, полномочных принимать или принимающих решение о подаче заявления должника по платежным обязательствам и (или) обязательствам, вытекающим из трудовых и связанных с ними отношений, возникшим по истечении срока, предусмотренного частью третьей ст.8 Закона.
От редакции: С 25 января 2013 г. Закон утратил силу в связи с вступлением в силу нового Закона РБ от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)». |
В ходе изучения материалов по делу об экономической несостоятельности ООО «________________» управляющим выявлено, что заявление должника о возбуждении производства по делу № ______________ было подано в хозяйственный суд «___» ____________ 20__ г. ликвидатором ООО «_____________», о чем свидетельствует входящий штамп суда на копии поданного заявления.
Однако согласно балансу ООО «______________» от ___________ размер кредиторской задолженности ООО «_____________» на «___» ___________ 20__ г. составлял _________________ руб., в т.ч. расчеты с поставщиками и подрядчиками - _____________ руб. Значение коэффициента обеспеченности финансовых обязательств активами составляло на «__» __________ 20__ г. ___,___ (при нормативе 0,85), что в соответствии с действовавшей на «___» __________ 20__ г. редакции подп.1.12 п.1 Указа Президента РБ от 12.11.2003 № 508 «О некоторых вопросах экономической несостоятельности (банкротства)» являлось основанием для признания должника неплатежеспособным.
От редакции: С 8 февраля 2013 г. Указ № 508 в связи с принятием Указа Президента РБ от 05.02.2013 № 63 «О некоторых вопросах правового регулирования процедур экономической несостоятельности (банкротства)» утратил силу. |
Часть первая п.1 ст.90 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК) устанавливает, что высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.
Согласно пункту ________ устава ООО «______________» исполнительным органом общества является директор.
Таким образом, участники ООО «_____________» и его директор являются лицами, имеющими право давать обязательные указания для общества.
В соответствии с п.3 ст.90 ГК к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибыли и убытков. При этом согласно части четвертой ст.14 Закона РБ от 18.10.1994 № 3321-XII «О бухгалтерском учете и отчетности» организации (за исключением организаций, финансируемых из бюджета) представляют годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года.
От редакции: С 1 января 2014 г. вышеназванный Закон № 3321-XII утратил силу в связи с принятием Закона РБ от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности». Представление и публикация отчетности регулируются ст.16 данного Закона. |
Таким образом, должником в лице его учредителей (участников) и директора своевременно не было подано заявление об экономической несостоятельности (банкротстве) ООО «______________», вследствие чего в период с «___» ___________ 20__ г. по дату открытия конкурсного производства у должника возникли не исполненные в настоящее время денежные обязательства.
В ходе анализа заявленных кредиторских требований управляющим согласно реестру требований кредиторов ООО «_____________» и документов, подтверждающих задолженность, выявлены неисполненные денежные обязательства на сумму ______________ руб., образовавшиеся у должника в период с «___» ___________ 20__ г. по «___» ____________ 20__ г.
Управляющий направил ответчикам письмо от ___________ № _______ с предложением добровольно погасить образовавшуюся задолженность ООО «______________» в порядке субсидиарной ответственности. Однако возмещения или ответа на письмо управляющий не получил.
Таким образом, учредители (участники) ООО «____________»: _______________________, ______________________, бывший директор ООО «______________» ___________________, виновные в неподаче в установленный срок заявления об экономической несостоятельности (банкротстве), несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника в сумме _______________ руб.
В соответствии с п.2 ст.303 ГК обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законодательством или условиями обязательства не предусмотрено иное.
Руководствуясь ст.8 Закона,
ПРОСИМ:
Взыскать с ___________________, ___________________, ___________________ как солидарных должников ________________ руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «__________________».
От уплаты государственной пошлины истец освобожден согласно подп.1.22 п.1 ст.257 Особенной части Налогового кодекса РБ.
Приложение: |
1. Копии искового заявления для ответчиков в 3 экз. 2. Копия письма от ____________ исх. № ____ с почтовым уведомлением о вручении. 3. Копия определения хозяйственного суда ____________ от ___________ по делу № ______________. 4. Копия решения хозяйственного суда ____________ от ____________ по делу № ______________. 5. Копия заключения о наличии (отсутствии) факта банкротства ООО «_______________» с пояснительной запиской. 6. Копии балансов ООО «_______________». 7. Копии документов, подтверждающих требования кредиторов ООО «_______________». 8. Копия реестра требований кредиторов ООО «_______________». 9. Копия устава ООО «_______________». 10. Копия свидетельства о государственной регистрации управляющего. 11. Копия лицензии управляющего. |
Управляющий ООО «_______________» индивидуальный предприниматель _________________.
15.09.2011 г.
Елена Телеш, директор общества с дополнительной ответственностью «ИПМ-Консалт центр права»