Материал помещен в архив

ВОПРОС: Как оформляются сделки, совершаемые на неорганизованном рынке ценных бумаг?

ОТВЕТ: Сделки, совершаемые на неорганизованном рынке ценных бумаг, по общему правилу оформляются в простой письменной форме (часть первая п.4 Инструкции о порядке обращения ценных бумаг на территории Республики Беларусь, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 31.08.2016 № 76 (далее - Инструкция № 76), ст.161 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК)). Исключения составляют лишь сделки с ценными бумагами на предъявителя и векселями, а также случаи, предусмотренные абзацами 2-7 части первой п.8 Инструкции № 76.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 2 августа 2018 г. постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 25.05.2018 № 38 (далее - постановление № 38) часть первая п.4 Инструкции № 76 изложена в новой редакции: «4. В случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, сделки с ценными бумагами на неорганизованном рынке, за исключением сделок с ценными бумагами на предъявителя и векселями, а также случаев, предусмотренных абзацами 2, 3, 5-9 части первой п.8 настоящей Инструкции, совершаются в простой письменной форме путем заключения договора, подписанного лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими представителями, в том числе с использованием программно-аппаратных средств и технологий (включая системы дистанционного банковского обслуживания). При заключении договора могут использоваться в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, документы в электронном виде без использования электронной цифровой подписи с применением программно-аппаратных средств и технологий, указанных в части второй подп.2.9 п.2 Указа Президента Республики Беларусь от 01.12.2015 № 478 "О развитии цифровых банковских технологий". При этом должны быть соблюдены требования законодательства Республики Беларусь в части использования и защиты конфиденциальной информации».

Справочно Законодатель в части третьей ст.24 Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 231-З) не упомянул сделки с векселями как исключение из общего правила. В связи с этим в части первой п.4 Инструкции № 76, исходя из экономической и юридической природы векселя, он необоснованно расширил сферу действия части третьей ст.24 Закона № 231-З.   От редакции «Бизнес-Инфо» С 23 октября 2017 г. следует руководствоваться абзацем 1 части третьей ст.24 Закона № 231-З с учетом изменений, внесенных Законом Республики Беларусь от 17.07.2017 № 52-З (далее -Закон № 52-З), следующего содержания: «Сделки с эмиссионными ценными бумагами, за исключением эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, а также в иных случаях, установленных законодательством Республики Беларусь о ценных бумагах, на неорганизованном рынке совершаются в простой письменной форме путем заключения договора, существенными условиями которого являются».

Сделки с ценными бумагами на предъявителя не требуют оформления каких-либо дополнительных документов, а передача прав, удостоверенных такой ценной бумагой, осуществляется путем ее вручения другому лицу, которому и передаются права, удостоверенные ценной бумагой на предъявителя (п.1 ст.147 ГК).

Сделки с векселями с учетом их экономической природы совершаются посредством передачи индоссамента (часть первая ст.11, часть первая ст.77 Закона Республики Беларусь от 13.12.1999 № 341-З «Об обращении переводных и простых векселей»). При этом должны также учитываться особенности, изложенные в главе 4 Инструкции № 76.

Договор, посредством которого совершаются сделки на неорганизованном рынке ценных бумаг, должен содержать следующие существенные условия (часть третья ст.24 Закона № 231-З, часть первая п.5 Инструкции № 76):

• предмет договора, в том числе вид эмиссионной ценной бумаги с указанием ее категории, типа (в случае, если наличие категории и типа следует соответственно из вида и категории эмиссионной ценной бумаги), номинальную стоимость эмиссионной ценной бумаги, полное наименование юридического лица, осуществившего эмиссию эмиссионных ценных бумаг;

• количество эмиссионных ценных бумаг;

• цену одной эмиссионной ценной бумаги, если иное не следует из гражданского законодательства Республики Беларусь и существа договора;

• общую сумму обязательств по договору;

• порядок и форму расчетов, если иное не следует из гражданского законодательства Республики Беларусь и существа договора;

• сведения об отсутствии (наличии) ограничений и запретов на совершение сделок с ценными бумагами, являющимися предметом договора, включая отсутствие (наличие) запрета на отчуждение акций акционерных обществ, в собственности которых находятся капитальные строения (здания, сооружения), расположенные в пунктах пропуска через Государственную границу Республики Беларусь и используемые или предназначенные для использования в качестве магазинов беспошлинной торговли, об отсутствии (наличии) обременений этих ценных бумаг залогом;

• сведения о соблюдении продавцом требований законодательства и (или) устава ЗАО (при отчуждении акций ЗАО);

• дату и государственный регистрационный номер выпуска, а в случае, если выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер выпуска;

• условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 23 октября 2017 г. следует руководствоваться частью третьей ст.24 Закона № 231-З с учетом изменений, внесенных Законом № 52-З. Существенные условия договора остались без изменений. С 2 августа 2018 г. п.5 Инструкции № 76 изложен в новой редакции постановлением № 38, однако существенные условия договора остались без изменений.

Помимо существенных условий законодатель, руководствуясь частью четвертой ст.24 Закона № 231-З, в части второй п.5 Инструкции № 76 определил обязательные реквизиты, которые должен содержать договор, посредством которого совершаются сделки с ценными бумагами, а именно:

• полное наименование и место нахождения (для юридических лиц), фамилия, собственное имя, отчество (если таковое имеется), место жительства (место пребывания), указанное в документе, удостоверяющем личность (для физических лиц и индивидуальных предпринимателей) сторон, их учетный номер плательщика (при его наличии) или для нерезидентов - иной идентификационный номер (при его наличии), наименование страны, резидентом которой является нерезидент;

• отметка о согласии эмитента, осуществляющего покупку акций собственной эмиссии, являющегося стороной договора либо клиентом профессионального участника рынка ценных бумаг, совершающего сделку в интересах такого эмитента, на предоставление информации о нем и условиях совершения сделки акционеру этого эмитента, являющемуся другой стороной договора либо клиентом профессионального участника рынка ценных бумаг, совершающего сделку по продаже акций в интересах такого акционера, а также на предоставление такой информации налоговому органу для целей применения налоговых льгот.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 2 августа 2018 г. постановлением № 38 из п.5 Инструкции № 76 исключен такой реквизит договора, как отметка о согласии эмитента.

После подписания договора, посредством которого совершаются сделки с ценными бумагами, такой договор в обязательном порядке (за исключением ряда случаев) подлежит регистрации брокером или депозитарием (часть пятая ст.24 Закона № 231-З, часть первая п.8 Инструкции № 76).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 2 августа 2018 г. следует руководствоваться п.8 Инструкции № 76 в редакции постановления № 38. Изменения не повлияли на суть материала.

Регистрация сделки брокером или депозитарием представляет собой следующий процесс (пп.9, 10 Инструкции № 76):

• проверка представленного договора (соглашения об изменении или о расторжении договора) и иных документов;

• копирование части представленных документов с проставлением подписи и заверением печатью уполномоченного работника брокера (депозитария) и передачей таких копий документов на хранение;

• совершение регистрационной надписи на договоре (соглашении об изменении или о расторжении договора) с указанием в такой регистрационной надписи определенных сведений;

• заверение регистрационной надписи подписью уполномоченного работника брокера (депозитария) с указанием определенных сведений и скрепления печатью брокера (депозитария).

07.03.2017

Дмитрий Жилевский, юрист, начальник юридической службы общества с ограниченной ответственностью «Завод сборного железобетона № 1»

Для более детального изучения см.:

Об обращении ценных бумаг на территории Республики Беларусь (в вопросах и ответах).