Материал помещен в архив

ВОПРОС: На выполнение общестроительных работ при возведении торгового здания заключен договор строительного подряда.

Со стороны подрядчика договор строительного подряда подписывается не директором, а физическим лицом, действующим от имени этого юридического лица на основании выданной этим юридическим лицом доверенности. При этом в доверенности ограничены полномочия представителя на совершение сделок - установлена предельная сумма заключаемых сделок.

Каковы последствия превышения полномочий представителем юридического лица при заключении сделки (договора подряда), если ее цена превысит сумму, установленную в доверенности в качестве предельной?

Может ли заключенный договор подряда быть признан недействительным?

ОТВЕТ: Последствия в данном случае зависят от основания возникновения полномочий представителя на заключение сделки. При определенных условиях такая сделка может быть признана недействительной.

Законодательство Республики Беларусь, в частности ст.175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), предусматривает возможность признания недействительной сделки, заключенной с превышением полномочий, лицом, которое данную сделку заключило, в случаях, если:

1) были превышены полномочия органа юридического лица, то есть сделка заключена органом юридического лица в нарушение положений учредительных документов;

2) сделка была заключена лицом, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, с превышением полномочий при наличии заключенного между представителем и представляемым юридическим лицом договора, в котором указаны полномочия представителя.

Справочно Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (ст.175 ГК).

При этом, как следует из ст.175 ГК, иск о признании сделки недействительной может быть подан только лицом, в интересах которого установлены такие ограничения.

Представитель подрядчика в описанной ситуации действовал на основании доверенности (а не на основании учредительных документов).

В случае, если доверенность представителю подрядчика была выдана на основании какого-либо гражданско-правового договора (например, договора поручения), заключенного между представителем и представляемым им юридическим лицом, такая сделка может быть оспорена в суде, но только самим подрядчиком.

Если же полномочия представителя основаны исключительно на доверенности при отсутствии договора между представителем и представляемым им юридическим лицом, то в таком случае существующие между ними отношения следует рассматривать как отношения гражданско-правового представительства (п.1 ст.183 ГК), к которым указанные выше правила о недействительности сделок неприменимы.

Вместе с тем в случае превышения представителем полномочий при заключении сделки подлежат применению последствия, предусмотренные ст.184 ГК, когда права и обязанности по сделке возникают у самого представителя, а не у юридического лица, от имени которого изначально сделка заключалась.

При этом, исходя из норм ст.184 ГК, такая сделка действительна, что подтверждается и судебной практикой.

Так, при отсутствии последующего одобрения представляемым данная сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, что свидетельствует о действительности сделки, но в отношении иного субъекта правоотношений (п.18 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок»).

Обратите внимание! Анализ судебной практики свидетельствует о том, что подписание актов выполненных работ по соответствующему договору со стороны подрядчика (иным лицом по сравнению с тем, которое первоначально подписывало договор, например директором) означает последующее одобрение сделки, заключенной представителем с превышением полномочий.

Справочно Подробнее о договорах, наиболее часто применяемых в хозяйственной деятельности строительной организации, см. здесь.

18.06.2015

Ольга Евменчикова, юрист общества с ограниченной ответственностью «Ревера Консалтинг Групп»