Материал помещен в архив

КОРПОРАТИВНЫЕ СПОРЫ

Процессуальное законодательство Республики Беларусь формально не содержит такого института, как «корпоративный спор», однако это понятие широко используется теоретиками и практикующими юристами. В судебной практике хозяйственных судов Республики Беларусь выражения «корпоративные права и обязанности», «корпоративный акт», «корпоративное законодательство» достаточно часто употребляются судьями при рассмотрении споров и подготовке судебных постановлений.

Корпоративные споры в законодательстве Российской Федерации

В Российской Федерации понятие «корпоративный спор» уже получило свое законодательное закрепление: произошло это относительно недавно, с внесением изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в 2009 г. (далее - АПК РФ).

В настоящее время корпоративным спорам посвящена отдельная глава 28.1 АПК РФ, в которой установлена исключительная подсудность всех дел по спорам акционеров (участников иных обществ), связанным с деятельностью хозяйственных товариществ и обществ, - только по месту нахождения соответствующего юридического лица.

Так, согласно части 4.1 ст.38 АПК РФ к спору, указанному в ст.225.1, являющемуся по своему характеру корпоративным, применяются правила об исключительной подсудности: исковое заявление должно было быть подано в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Это изменение даже успело стать предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации, который подтвердил, что «закрепление в части 4.1 статьи 38 АПК РФ правила о подсудности дел по корпоративным спорам арбитражному суду по месту нахождения юридического лица... а также установление... обязанности арбитражного суда передать дело, принятое им к своему производству с нарушением правил подсудности, на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня не могут рассматриваться как нарушение конституционных прав...» (определение Конституционного Суда РФ от 24.02.2011 № 228-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Вашъ Финансовый Попечитель» на нарушение конституционных прав и свобод частью 4.1 статьи 38 и пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Так, к ведению арбитражных судов согласно п.2 части первой ст.33 АПК РФ, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в ст.225.1 АПК РФ, из содержания п.4 которой следует, что в подведомственность арбитражных судов включены споры, указанные в части первой ст.225.1 АПК, в т.ч. споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридических лиц.

Корпоративные споры в законодательстве Республики Беларусь

В соответствии с хозяйственным процессуальным законодательством Республики Беларусь хозяйственные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных обществ и товариществ, вытекающим из деятельности товариществ и обществ, за исключением трудовых споров (абзац 5 части первой ст.47 Хозяйственного процессуального кодекса РБ).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 21 июля 2014 г. следует руководствоваться абзацем 5 части первой ст.47 Хозяйственного процессуального кодекса РБ в редакции Закона РБ от 01.07.2014 № 174-З.

Данное положение исключает возможность использования в корпоративных спорах судов общей юрисдикции.

Представляется, что значимость этой категории споров до настоящего времени была недооценена. Несмотря на то что хозяйственные общества существуют в Республике Беларусь уже очень давно, многие принципиальные вопросы правоприменения в области корпоративного права урегулированы недостаточно.

В последнее время в хозяйственных судах Республики Беларусь наметилась тенденция роста количества споров, связанных с нарушениями корпоративного законодательства или, как еще принято говорить, связанных с применением условий учредительства. Это одна из наиболее интересных категорий дел, но при этом одна из наиболее сложных.

Корпоративные споры охватывают многочисленные по своему содержанию и субъектному составу правоотношения: это и создание юридического лица, и управление им, и участие в нем.

Подобные дела нередко характеризуются наличием большого круга лиц, права и законные интересы которых затрагиваются спором, в чем заключается еще одна их особенность.

Корпоративное законодательство Республики Беларусь постоянно совершенствуется. Это способствует активизации развития культуры корпоративных отношений и повышению уровня правовой защищенности их участников. Постоянно изучается судебная практика, вносятся предложения в действующее законодательство.

Особое значение в деле устранения пробелов в правовом регулировании имеет поведение самих участников обществ. Они вправе устанавливать специальные правовые механизмы в учредительных документах, предотвращая возникновение конфликтных ситуаций, либо устранять или минимизировать негативные последствия их возникновения.

В случае возникновения спора защита нарушенных прав может быть осуществлена в судебном порядке.

Основным источником правового регулирования корпоративных правоотношений наряду с Гражданским кодексом РБ (далее - ГК) является Закон РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон). В нем детально определены правовое положение, деятельность, порядок создания, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; перечислены права и обязанности их учредителей (участников); указана компетенция органов хозяйственных обществ. В целом Закон направлен на обеспечение защиты прав и интересов как учредителей (участников) хозяйственных обществ, так и хозяйственных обществ.

Новая редакция Закона действует уже более года. В ней урегулирован целый ряд вопросов, связанных с принятием решений хозяйственными обществами. Однако практика показывает, что не во всех случаях субъекты хозяйствования соблюдают этот установленный порядок. Данное обстоятельство нередко является основанием для признания решений недействительными.

Виды корпоративных споров

Согласно судебной практике последнего времени можно выделить следующие виды корпоративных споров:

- иски о признании недействительными решений общих собраний участников хозяйственных обществ (крупных, заключенных с заинтересованностью аффилированных лиц, по отчуждению долей в уставном фонде общества). Они являются самыми многочисленными в данной категории дел. Основными причинами оспаривания указанных решений являются: нарушение порядка уведомления участников и проведения общего собрания, несоблюдение кворума, нарушение при голосовании принципа единогласия и т.д., а также несоответствие принятых по результатам собраний решений требованиям законодательства;

- иски о понуждении к действиям по государственной регистрации изменений в учредительные документы;

- иски о признании сделок недействительными. Как правило, они имеют промежуточную цель. Здесь важен вопрос, является сделка оспоримой или ничтожной, так как от этого зависит, кто вправе ее обжаловать;

- иски об исключении участника из состава общества;

- иски, вытекающие из нарушения права участника хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленном учредительными документами (подп.2 части первой ст.64 ГК);

- иски о выплате дивидендов, в отдельных случаях о выплате стоимости доли. Как правило, возникают при расчетах с выходящим участником общества;

- иски, связанные с переходом доли (ее части) участника в уставном фонде общества к другим лицам (например, при заключении брачного договора);

- иски о расторжение учредительного договора и ликвидации;

- иски о понуждении к выкупу акций. Хозяйственные суды отказывают в исках к акционерным обществам, поскольку исходя из ст.34, 35, 78 Закона вопросы выкупа акций напрямую связаны с деятельностью обществ. Следует обжаловать отказ общества в выкупе акций (исковая давность - 6 месяцев);

- иски о признании недействительным решения наблюдательного совета общества.

По результатам изучения практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства и законодательства о хозяйственных обществах, совсем недавно принято постановление Пленума ВХС РБ от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)». В нем нашли разрешение вопросы, касающиеся компетенции суда, а также возникающие в судебной практике проблемы применения Закона. Основное внимание уделено применению специальных сокращенных сроков исковой давности, особенностям рассмотрения различных видов требований в корпоративных спорах.

Представляется, что данный правовой акт поможет субъектам хозяйствования, а также судьям при разрешении возникающих спорных ситуаций, а также внесет свой вклад в повышение уровня правовой защищенности участников хозяйственных правоотношений.

30.12.2011 г.

Юлия Гребенева, юрист, член общественного объединения «Белорусский республиканский Союз юристов»