Материал помещен в архив

ВОПРОС: Может ли выдаваться доверенность юридическому лицу? Кто от имени юридического лица имеет право действовать на основании выданной доверенности?

ОТВЕТ: Доверенность - основание для возникновения отношений представительства, которые заключаются в совершении представителем сделок (иных юридически значимых действий) от имени и в интересах другого лица (представляемого), влекущих возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей непосредственно у представляемого (п.1 ст.183 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК)), что является одним из элементов правоспособности.

Юридические лица названы ГК в качестве субъектов гражданского права (п.3 ст.1 ГК). Гражданский кодекс РБ не раскрывает содержания правоспособности юридических лиц (как, например, это указано в ст.17 ГК в отношении физических лиц), а лишь устанавливает, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, а также предмету деятельности, если он указан в учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (п.1 ст.45 ГК). В соответствии с п.2 ст.45 ГК юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами. Нормы ГК о представительстве не содержат ограничений на выступление в качестве представителя юридических лиц, тем более что подп.5 п.1 ст.189 ГК прямо указывает на такое основание прекращения доверенности, как прекращение юридического лица, которому выдана доверенность.

Таким образом, юридические лица могут выступать в качестве представителей по доверенности. Однако с учетом положений ГК о правоспособности юридических лиц они могут выдавать доверенности и осуществлять представительство только для совершения сделок, соответствующих целям деятельности, предусмотренным в учредительных документах, и предмету, если он указан в учредительных документах в соответствии с законодательством, например в случаях унитарных предприятий или некоммерческих организаций (п.2 ст.48 ГК).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 15 июля 2010 г. п.2 ст.48 ГК изложен в новой редакции Законом РБ от 28.12.2009 № 97-З.

Представителем по доверенности, выданной юридическому лицу, является юридическое лицо как самостоятельный субъект гражданского права. В связи с этим возникает вопрос о круге субъектов, уполномоченных совершать юридические действия, указанные в выданной юридическому лицу доверенности, таким образом, чтобы юридические последствия этих действий возникали непосредственно у представляемого (лица, выдавшего доверенность юридическому лицу), и основаниях их полномочий.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами (п.1 ст.49 ГК). Лицо, осуществляющее полномочия органа юридического лица, действует от его имени без доверенности. Иные работники юридического лица могут действовать от имени юридического лица на основании выдаваемых им доверенностей (п.1 ст.183 ГК). Необходимо ли оформление таких доверенностей юридическим лицом - представителем на своих работников в порядке, предусмотренном для передоверия (и имеет ли в данном случае передоверие место вообще), или же достаточно доверенности, выдаваемой юридическим лицом в общем порядке своим работникам на представительство от его имени?

Смысл передоверия состоит в передаче полномочий (п.4 ст.188 ГК): субъект «А» (представляемый по основной доверенности) выдает доверенность субъекту «Б» (представитель по основной доверенности), который в свою очередь передает полномочия субъекту «В» (представитель по доверенности, выданной субъектом «Б» в порядке передоверия). По своей юридической природе передоверие представляет собой гражданское правоотношение, идентичное представительству, и хотя в строго юридическом смысле представляемым в случае передоверия является лицо, которое само выполняет функции представителя (субъект «Б») (как выдавшее доверенность в порядке передоверия, что следует из определения представляемого, данного в абзаце 3 п.95 Инструкции о порядке совершения нотариальных действий, утвержденной постановлением Минюста РБ от 23.10.2006 № 63 (далее - Инструкция № 63)), представителю по такой доверенности (субъект «В») передаются полномочия действовать от имени представляемого по основной доверенности (субъекта «А»), поскольку сам представитель по основной доверенности (субъект «Б») уполномочен на совершение действий именно от имени субъекта «А» (абзац 4 п.95 Инструкции № 63).

Таким образом, для того чтобы правовые последствия совершения действий работниками юридического лица - представителя (субъект «Б») возникали непосредственно у представляемого по такой доверенности (субъект «А»), работники должны иметь доверенность юридического лица (субъекта «Б»), выданную им в порядке передоверия. В ином случае (когда доверенность выдается юридическим лицом не в порядке передоверия) работники юридического лица уполномочиваются действовать от имени этого юридического лица (субъекта «Б»), но не от имени субъекта «А».

Соответственно должны быть соблюдены специальные правила о передоверии (ст.188 ГК, п.101 Инструкции № 63), в т.ч. соблюдение нотариальной формы доверенности, выданной в порядке передоверия (п.2 ст.188 ГК).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 15 февраля 2015 г. Инструкция № 63 изложена в новой редакции постановлением Минюста РБ от 26.01.2015 № 15. Пункт 95 старой редакции соответствует п.76, а п.101 - п.79 новой редакции Инструкции № 63.

16.02.2009 г.

Валентин Галич, заместитель директора общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»

Светлана Шилкина, ведущий юрист общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»