Материал помещен в архив

ОБ ОПРЕДЕЛЕНИИ СТОИМОСТИ ЧИСТЫХ АКТИВОВ

(ПРИМЕР ИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ)

Суть спора

Общество с дополнительной ответственностью «А» (далее - общество, ответчик) зарегистрировано решением Минского городского исполнительного комитета от 03.11.2004 № 2231.

Участниками ответчика на 1 апреля 2009 г. являлись: А. (50 % доли в уставном фонде) и Б. (50 % доли в уставном фонде).

В связи с подачей А. 1 апреля 2009 г. заявления о выходе из состава участников должностными лицами общества был произведен расчет стоимости чистых активов на момент выхода из состава участников, который составил 136 026 000 руб.

Часть доли была выплачена А. денежными средствами в размере 15 432 820 руб. (расходные кассовые ордеры от 25.06.2009 № К1-00047, от 29.01.2010 № 00000006, от 29.01.2010 № 00000006) и имуществом на общую сумму 36 291 519 руб. (товарно-транспортные накладные от 13.05.2009 № 0723632, 0723631, 0723630, 0723629, 0723628, 0723627, 0723625, 0723633, 0723634).

Позиция истца

В поданном в хозяйственный суд исковом заявлении А. указал, что всего за период с 13 мая 2009 г. по 29 января 2010 г. ему выплачено 51 724 339 руб., однако стоимость чистых активов, подлежащих выплате, равняется 68 013 000 руб., следовательно, остаток задолженности ответчика перед истцом на 16 апреля 2010 г. составил 16 288 661 руб. (68 013 000 - 51 724 339).

Позиция ответчика

Ответчик, не признавая в полном объеме исковые требования, в отзыве на исковое заявление указал, что на момент выхода из состава участников (1 апреля 2009 г.) доля истца в уставном фонде общества равнялась 49,03 % (изменения зарегистрированы 14 апреля 2009 г.).

Размер чистых активов на указанную дату равнялся 97 953 000 руб., из которых 48 026 356 руб. (97 953 000 х 49,03 % / 100) надлежало выплатить истцу.

К моменту выхода из состава участников ответчика вклад истца в уставный фонд общества составлял 10 100 000 руб. и был сформирован в следующем порядке: переоценка основных средств общества (50 000 руб.), денежный (550 000 руб.) и неденежный (9 500 000 руб.) вклады.

Для удержания подоходного налога из причитающейся к выплате части имущества общества внесенный истцом вклад в уставный фонд подлежал осовремениванию:

денежный вклад, пересчитанный по курсу Нацбанка РБ на дату внесения (14 октября 2004 г.), составил 253,45 долл. США (550 000 / 2 170);

неденежный вклад, пересчитанный по курсу Нацбанка РБ на дату внесения (10 июля 2008 г.), составил 4 476,91 долл. США (9 500 000 / 2 122).

Таким образом, вклад истца в уставный фонд ответчика в долларовом эквиваленте равен 4 730,36 долл. США.

На момент выхода (1 апреля 2009 г.) осовремененный вклад истца в уставный фонд ответчика (по Нацбанку РБ курс белорусского рубля к доллару США - 2 829 руб.) составлял 13 382 188 руб. (4 730,36 х 2 829).

Следовательно, с учетом осовременивания вклада истца в уставный фонд ответчика подоходный налог не удерживался из суммы 13 382 188 руб.

При выплате 34 644 168 руб. (48 026 356 - 13 382 188) - стоимости имущества общества за вычетом «осовремененного» вклада истца в уставный фонд - был удержан подоходный налог в сумме 5 196 625 руб. (34 644 168 х 15 / 100).

В связи с этим истцу надлежало выплатить причитающуюся ему часть стоимости имущества общества в сумме 42 829 731 руб. (за вычетом подоходного налога в размере 5 196 625 руб. (48 026 356 - 5 196 625)).

Причитающаяся к выплате истцу часть прибыли была определена в соответствии с балансом по состоянию на 1 января 2010 г. и составила 16 667 300 руб., из которой к выплате истцу подлежало 8 171 997 руб. (16 667 300 х 49,03 / 100).

С учетом удержанного подоходного налога в сумме 980 640 руб. (8 171 997 х 12 / 100) истцу подлежала к выплате часть прибыли в сумме 7 191 357 руб. (8 171 997 - 980 640).

Таким образом, в связи с выходом из состава участников истцу выплачено 50 021 088 руб., в т.ч.: 42 829 731 руб. - часть стоимости имущества общества и 7 191 357 руб. - часть прибыли общества.

Согласно п.2 ст.64 Гражданского кодекса РБ, части четвертой ст.103 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», а также подп.6.1.3 устава ответчика в случае выхода и исключения участника хозяйственного товарищества или общества из состава участников, кроме участника акционерного общества, ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками хозяйственного товарищества или общества выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Решение суда

Принимая во внимание наличие возражений истца относительно методики и полноты проведенного ответчиком расчета, определением хозяйственного суда была назначена судебная финансово-экономическая экспертиза.

По результатам проведенных исследований эксперт пришел к выводу, что стоимость чистых активов ответчика по состоянию на 1 апреля 2010 г. составляет 97 661 917 руб., а нераспределенная прибыль на 1 января 2010 г. - 16 667 301 руб. (заключение эксперта от 12.11.2010).

Поскольку произведенные ответчиком выплаты превышают рассчитанную экспертом стоимость подлежащей выплате истцу доли чистых активов и нераспределенной прибыли, в удовлетворении исковых требований было отказано.

15.08.2011 г.

Юрий Грушецкий, судья хозяйственного суда г.Минска