Материал помещен в архив

ОПЕРАЦИИ С СОБСТВЕННЫМИ АКЦИЯМИ У АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Выкуп акций акционерного общества

…по решению самого общества

Приобретение акций самим АО по решению самого общества допускается (ст.77 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», далее - Закон № 2020-XII):

а) для последующей продажи либо безвозмездной передачи государству;

б) последующего пропорционального распределения среди акционеров;

в) последующей продажи инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом АО;

г) аннулирования в целях уменьшения уставного фонда (далее - УФ). При этом цель приобретения должна быть определена в решении общего собрания. Приобретение осуществляется путем оферты, направленной акционерам, срок которой - от 30 дней до 6 месяцев с момента принятия решения. Акцептовать ее вправе любой акционер, и АО в таком случае обязано приобрести акции.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 апреля 2021 г. следует руководствоваться ч.1 ст.77 Закона № 2020-XII с учетом изменений, внесенных Законом от 05.01.2021 № 95-З: • абз.5 изложен в новой редакции: «аннулирования;»; • после абз.5 часть дополнена абз.6 и 7 следующего содержания: «последующей передачи иностранному или международному юридическому лицу, организации, не являющейся юридическим лицом, эмитирующим иностранные депозитарные расписки, для продажи акций с использованием иностранных депозитарных расписок; последующей безвозмездной передачи либо продажи членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работникам этого акционерного общества;». Комментарий см. здесь.

Установлены многочисленные ограничения на приобретение собственных акций АО. Так, АО не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции:

а) до полной оплаты УФ;

б) если АО имеет устойчивый характер неплатежеспособности;

в) если на момент приобретения акций стоимость чистых активов АО меньше суммы его УФ и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

г) если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении АО, составит 10 % от УФ, за исключением случая уменьшения УФ;

д) если акционер, представивший предложение о продаже акций этого АО, является его единственным участником и т. п.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 апреля 2021 г. абз.3 ч.8 ст.77 Закона № 2020-XII Законом № 95-З после слова «общество» дополнен словами «приобретает или».

Поступившие в распоряжение АО акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды (исключение может быть сделано для членов исполнительных органов). Такие акции должны быть реализованы в соответствии с целью, определенной в решении общего собрания акционеров, в течение 1 года, если иное не установлено уставом. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении УФ на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение.

…по требованию акционеров

При выкупе акций АО по требованию акционеров инициатива приобретения акций исходит не от АО, а от акционеров. Акционеры вправе потребовать выкупа в случае (часть первая ст.78 Закона № 2020-XII):

а) реорганизации АО;

б) совершения крупной сделки;

в) внесения изменений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 апреля 2021 г. ч.1 ст.78 Закона № 2020-XII Законом № 95-З дополнена абзацем следующего содержания: «изменения вида акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения об изменении вида акционерного общества или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение.». Комментарий см. здесь.

Цена выкупа, как правило, утверждается тем же общим собранием акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества. Общая сумма денежных средств, направляемых АО на выкуп акций, не может превышать 10 % стоимости чистых активов (часть пятая ст.78 Закона № 2020-XII).

Сделки в связи с выкупом АО своих акций по требованию акционеров, а также по приобретению им собственных акций по решению общего собрания акционеров могут совершаться на неорганизованном рынке только дилерами либо при посредничестве брокера и (или) доверительного управляющего (ст.25 Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг», далее - Закон № 231-З).

Бухгалтерский учет выкупленных акций ведется на счете 81 «Собственные акции» (следует обратить внимание, что это счет по учету капитала): Д-т 81 - К-т 51 (50) - отражение покупки. Аннулирование акций и уменьшение УФ: Д-т 80 - К-т 81. Дальнейшая продажа отражается в корреспонденции со счетом 91 «Прочие доходы и расходы» (по дебету или кредиту - в зависимости от того, выше или ниже номинала осуществляется продажа), затем определяется финансовый результат (п.15 Инструкции по бухгалтерскому учету доходов и расходов, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.09.2011 № 102). Если сумма выкупа превышает номинальную стоимость акций, то в соответствии с п.3 ст.136 Налогового кодекса Республики Беларусь такая разница не включается в налоговую базу по налогу на прибыль у АО.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2019 г. следует руководствоваться п.8 ст.167 вышеназванного Кодекса, изложенного в новой редакции Законом Республики Беларусь от 30.12.2018 № 159-З.

Изменение номинальной стоимости акций

Дробление

Акция неделима, образование ее дробных частей не допускается (часть первая ст.21 Закона № 231-З). Между тем часть восьмая ст.70 Закона № 2020-XII разрешает дробление акций, то есть обмен одной акции на две или более акций измененной номинальной стоимости той же категории (типа). Другими словами, получить акции меньшей номинальной стоимости можно только в результате обмена, причем касаться он должен всех выпущенных акций, а не одной конкретной. Соответствующее решение должно приниматься общим собранием, хотя размер УФ при этом не меняется. Однако необходимо изменить сам устав.

Консолидация

Консолидация акций - процесс, обратный дроблению, когда две или более акций меняются на одну новую акцию измененной номинальной стоимости той же категории (типа) без изменения количества акционеров и соотношения их долей.

Цель дробления акций - скорее, психологическая, стимулирующая приобретение акций широким кругом мелких инвесторов. Консолидация противоположна и служит для предотвращения «расползания» акций между миноритарными акционерами.

26.04.2016

Сергей Овсейко, кандидат юридических наук, кандидат экономических наук