Материал помещен в архив

ВОПРОС: От имени хозяйственного общества директор заключил договор подряда со строительной организацией на выполнение работ по отделке фасада здания. В соответствии с условиями договора стоимость работ подлежала оплате за счет прибыли общества. Вместе с тем в соответствии с уставом хозяйственного общества распределение прибыли отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение о предоставлении директору полномочий на заключение договора с оплатой за счет прибыли общества на общем собрании не принималось.

Могут ли указанные обстоятельства стать основанием для признания договора недействительным? Кто может заявить требование о признании сделки недействительной в судебном порядке?

ОТВЕТ: Полномочия исполнительного органа юридического лица совершать сделки определенного характера могут устанавливаться доверенностью. Вместе с тем законодательство о хозяйственных обществах предусматривает, что полномочия исполнительного органа могут быть ограничены учредительными документами юридического лица.

В учредительных документах могут устанавливаться ограничения полномочий на заключение договоров определенного вида или содержания. Как правило, такие ограничения касаются цены договора.

Основанием для признания сделки недействительной может служить выход руководителя за пределы лишь тех ограничений, которые прямо указаны в учредительных документах юридического лица.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с выходом за пределы установленных ограничений. Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия исполнения по оспариваемой сделке либо факт частичного исполнения сделки. В таком случае предусмотренные ст.175 Гражданского кодекса Республики Беларусь основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

В соответствии со ст.175 названного Кодекса право на предъявление иска о недействительности такой сделки имеет только лицо, в интересах которого установлены ограничения. Им может быть как само хозяйственное общество, так и его учредители.

Справочно Дополнительно о договорах строительного подряда см. подборку «Договор строительного подряда: заключение, исполнение, изменение и расторжение».

26.07.2017

Надежда Гультяева, главный специалист отдела криминологической экспертизы проектов законов государственного учреждения «Научно-практический центр проблем укрепления законности и правопорядка Генеральной прокуратуры Республики Беларусь»