Материал помещен в архив

ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ К ПРОВЕДЕНИЮ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА

Правовое регулирование

Основные применяемые нормативные акты:

• Гражданский кодекс РБ (далее - ГК);

• Закон РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 23 июля 2018 г. следует руководствоваться Законом № 2020-XII с изменениями, внесенными Законом РБ от 17.07.2017 № 52-З.

Документ рекомендательного характера:

• Свод правил корпоративного поведения, рекомендованный приказом Минфина РБ от 18.08.2007 № 293.

Общие положения

Годовое общее собрание участников хозяйственного общества и сравнение его с иными видами общих собраний

Годовое общее собрание участников хозяйственного общества - разновидность очередного общего собрания (ст.36 Закона № 2020-XII).

Исходя из анализа действующего законодательства можно выделить следующие виды общих собраний участников:

1) в зависимости от того, запланировано ли (предусмотрено законодательством и (или) уставом) проведение собрания или нет:

- годовое очередное общее собрание;

- очередное общее собрание (не годовое);

- внеочередное общее собрание;

2) в зависимости от того, с первого ли раза удалось провести собрание или нет:

- общее собрание, проводимое по первому созыву (не повторное);

- повторное общее собрание.

Сравнение годового общего собрания участников с иными видами общих собраний приведено в таблице 1.

Случаи проведения годового общего собрания участников хозяйственного общества и его повестка дня

Хозяйственное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание участников хозяйственного общества в срок, установленный уставом, но не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года, со следующей повесткой дня (ст.36 Закона № 2020-XII):

1) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов);

2) распределение прибыли и убытков общества;

3) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом № 2020-XII и уставом хозяйственного общества;

4) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора).

Вопросы, указанные в пп.1 и 2, рассматриваются при обязательном наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных Законом № 2020-XII случаях - аудиторского заключения.

Важно! Решение данных вопросов относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (ст.90 ГК, ст.34 Закона № 2020-XII), и соответственно право на их решение не может быть передано другим органам управления хозяйственного общества.

В таблице 2 приведен перечень организационных и финансовых полномочий общего собрания участников хозяйственного общества. Соответственно в повестку дня годового собрания участников могут быть включены и на данном собрании рассмотрены вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.

Таким образом, вопросы, подлежащие рассмотрению на годовом собрании, можно подразделить на:

• подлежащие обязательному рассмотрению;

• факультативные, которые могут и не выноситься на годовое собрание участников;

• организационного характера;

• финансового характера.

Алгоритм подготовки к проведению годового общего собрания участников

Этап 1. Регламентация порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания участников хозяйственного общества

Шаг 1. Определение в уставе органа управления хозяйственного общества или лица (работника), уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников общества, а также иных условий и порядка созыва и проведения общих собраний.

Согласно ст.14 Закона № 2020-XII устав хозяйственного общества должен определять в т.ч. орган управления хозяйственного общества или в случае, установленном частью второй ст.84 Закона № 2020-XII, лицо (работника), уполномоченное на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников (далее - уполномоченный орган хозяйственного общества).

Статьей 36 Закона № 2020-XII определено, что (очередные и внеочередные) общие собрания участников хозяйственного общества созываются и проводятся в случаях и порядке, установленных Законом № 2020-XII и уставом хозяйственного общества. Например, частью второй ст.36 Закона № 2020-XII предусмотрено, что очередные общие собрания участников хозяйственного общества проводятся не реже одного раза в год в срок, установленный уставом. Следовательно, в уставе хозяйственного общества может быть предусмотрен меньший период (квартал, полгода и т.п.) для проведения очередного общего собрания.

Перечень основных и дополнительных сведений, которые могут быть включены в устав в части регулирования порядка созыва и проведения общего собрания участников хозяйственного общества, приведен в таблице 3.

Пример оформления сведений о порядке созыва и проведения общего собрания участников хозяйственного общества в уставе (фрагмент)

УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Версаль»
(ООО «Версаль»)

СТАТУТ
ТАВАРЫСТВА З АБМЕЖАВАНАЙ АДКАЗНАСЦЮ
«Вярсаль»
(ТАА «Вярсаль»)

<…>

ГЛАВА 8
УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

<…>

8.10. Подготовку и созыв Общего собрания участников Общества осуществляет директор Общества.

8.11. Очередные общие собрания участников Общества проводятся в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, но не реже одного раза в год.

8.12. Годовое Общее собрание участников Общества проводится не позднее 3 (трех) месяцев после окончания отчетного года.

Решение о созыве и проведении годового Общего собрания Участников должно быть принято директором не позднее 30 (тридцати) дней после окончания отчетного года. В случае если директором Общества в установленном порядке не созывается годовое Общее собрание участников Общества, оно может быть созвано органами или участниками (участником) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного Общего собрания. На годовом Общем собрании участников Общества утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках (данные книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества.

8.13. Директор Общества в сроки, установленные законодательством и уставом, принимает решение о проведении Общего собрания участников Общества, в котором должны быть определены:

- дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания участников Общества;

- повестка дня Общего собрания участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания участников Общества, если она не определена уставом либо органами Общества, его участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании участников Общества, о проведении Общего собрания участников;

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании участников (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению Общего собрания;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании участников.

Решение о проведении Общего собрания участников Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

8.14. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания участников Общества директором Общества не менее чем за 20 (двадцать) дней до даты его проведения, если законодательством не установлен иной срок. Каждый участник извещается по адресу, указанному в списке участников Общества, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

8.15. При подготовке Общего собрания участников Общества всем его участникам представляются следующие материалы и информация: годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках (данные книги учета доходов и расходов) Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества.

В зависимости от повестки дня Общего собрания участникам Общества могут быть представлены и иные необходимые материалы и информация.

Указанные информация и материалы в течение 30 (тридцати) дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть представлены всем его участникам для ознакомления в офисе директора Общества (по месту нахождения единоличного исполнительного органа).

Общество обязано по требованию любого участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

8.16. Принявшими участие в Общем собрании участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее 3 (трех) дней до проведения Общего собрания участников Общества. При проведении Общего собрания участников Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

8.17. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания участников Общества и выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества.

8.18. Предложение в повестку дня Общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

8.19. Предложения в повестку дня годового Общего собрания участников Общества должны поступить не позднее 30 (тридцати) дней после окончания отчетного года.

8.20. Повестка дня Общего собрания участников Общества формируется директором Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.

8.21. Директор Общества не позднее 10 (десяти) дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством. В случае отказа в принятии предложений директор Общества должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее 5 (пяти) дней с даты принятия такого решения.

<…>

Шаг 2. Определение в локальном нормативном правовом акте хозяйственного общества порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, не урегулированного законодательством и уставом.

К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относится определение порядка ведения общего собрания участников хозяйственного общества в части, не урегулированной Законом № 2020-XII, иным законодательством, уставом и локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества (абзац 11 части первой ст.34 Закона № 2020-XII).

Такой порядок может быть оформлен в форме локального нормативного правового акта (часть шестая ст.36 Закона № 2020-XII), в котором, в частности, могут быть предусмотрены дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания участников хозяйственного общества, кроме требований, установленных Законом № 2020-XII (часть седьмая ст.36 Закона № 2020-XII). Указанный локальный нормативный правовой акт утверждается общим собранием участников хозяйственного общества. При этом решения общего собрания участников хозяйственного общества об утверждении в случаях, предусмотренных Законом № 2020-XII, локальных нормативных правовых актов общества принимаются большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании его участников (часть вторая ст.45 Закона № 2020-XII).

Кроме того, локальными нормативными правовыми актами, утверждаемыми общим собранием участников, могут быть урегулированы и иные вопросы, указанные в таблице 4.

Пример оформления локального нормативного правового акта хозяйственного общества, регламентирующего порядок ведения общего собрания участников хозяйственного общества

ПОЛОЖЕНИЕ
о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания участников

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Положение о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания участников (далее - Положение) разработано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII), иными нормативными правовыми актами Республики Беларусь и уставом общества с ограниченной ответственностью «Версаль» (далее  - Общество) и определяет порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников Общества (далее - Общее собрание, общие собрания).

2. Если в процессе подготовки, созыва и проведения общих собраний возникнут отношения, не урегулированные настоящим Положением, то к этим отношениям должны применяться нормы действующего законодательства и устава Общества и эти вопросы должны решаться таким образом, чтобы принятые решения не наносили вред Обществу в целом и каждому участнику в частности. После выявления таких отношений в настоящее Положение должны быть внесены соответствующие изменения и (или) дополнения.

3. Общее собрание является высшим органом Общества.

4. В своей деятельности Общее собрание руководствуется законодательством Республики Беларусь, уставом Общества и настоящим Положением.

5. В общих собраниях имеют право принимать участие все его участники независимо от размера их доли, их законные представители или надлежащим образом уполномоченные представители, а также иные лица, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, и лица, уполномоченные в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника Общества (далее - лица, имеющие право принимать участие в общих собраниях).

6. Принимать участие в общих собраниях с правом совещательного голоса может директор Общества.

7. Компетенция Общего собрания участников определяется Законом № 2020-XII и уставом Общества.

2. ВИДЫ И ФОРМЫ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩИХ СОБРАНИЙ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

8. Общее собрание может быть двух видов: годовое очередное и внеочередное.

9. Годовое Общее собрание проводится один раз в год - не позднее 3 (трех) месяцев после окончания отчетного года. Дату проведения годового Общего собрания определяет директор Общества.

10. Внеочередное Общее собрание проводится в случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Общества и его участников, по решению директора Общества по его собственному усмотрению, требованию иного органа управления Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя), а также участников (участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего количества голосов участников хозяйственного общества на дату предъявления требования о созыве внеочередного собрания.

11. Общее собрание может проводиться в очной, заочной и смешанной форме.

12. Общее собрание, проводимое в очной форме, означает совместное присутствие участников и их представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

13. Общее собрание, проводимое в заочной форме, предусматривает выявление мнения участников по вопросам повестки дня методом письменного опроса и проведения только заочного голосования.

14. Общее собрание, проводимое в смешанной форме, предусматривает возможность для лиц, имеющих право на участие в этом Общем собрании, проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.

15. Годовое Общее собрание проводится только в очной форме (посредством совместного присутствия участников и их представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

16. Форма проведения внеочередного Общего собрания определяется инициаторами его созыва.

17. Общее собрание не может проводиться ранее 9.00 и позднее 22.00 часов.

3. ФОРМИРОВАНИЕ ПОВЕСТКИ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

18. Повестка дня Общего собрания формируется директором Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право принимать участие в общих собраниях участников Общества.

В повестку дня очередного годового Общего собрания включаются обязательно следующие вопросы:

1) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данные книги учета доходов и расходов);

2) распределение прибыли и убытков Общества;

3) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора).

Остальные вопросы включаются в повестку дня Общего собрания, если они относятся к компетенции Общего собрания и при условии соблюдения требований процедуры, предусмотренной уставом Общества, настоящим Положением и действующим законодательством.

19. Предложения в повестку дня годового Общего собрания вносятся не позднее 30 (тридцати) дней после окончания отчетного года, а внеочередного - не позднее 10 (десяти) дней до даты проведения этого внеочередного Общего собрания.

20. Предложение в повестку дня Общего собрания должно содержать:

1) имя физического лица или наименование юридического лица;

2) число принадлежащих лицу, вносящему предложение, голосов на Общем собрании участников Общества;

3) формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов.

Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать:

4) имя каждого предлагаемого кандидата;

5) наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается;

6) иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом Общества и настоящим Положением.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

21. Директор Общества не позднее 10 (десяти) дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

- нарушен порядок внесения предложений участником (участниками), установленный законодательными актами и уставом;

- предложения не относятся к компетенции Общего собрания;

- предложения не соответствуют требованиям законодательных актов;

- кандидаты, выдвинутые в образуемые органы Общества, не соответствуют требованиям, установленным Законом № 2020-XII, уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами Общества, утвержденными Общим собранием.

22. Мотивированное решение директора Общества об отказе включить предложения о внесении вопроса в повестку Общего собрания или выдвижении кандидата направляется лицу, внесшему вопрос или представившему кандидатуру, не позднее 5 (пяти) дней с момента его принятия.

23. Директор Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня Общего собрания.

4. СОЗЫВ ОБЩИХ СОБРАНИЙ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

24. Решение о созыве Общего собрания принимает директор Общества.

25. В случае если директор Общества в установленном законодательством и уставом Общества порядке не созывает годовое Общее собрание, оно может быть созвано органами или участниками (участником) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного Общего собрания.

26. Решение о проведении Общего собрания должно определять:

- дату, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания;

- повестку дня Общего собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форму проведения Общего собрания, если она не определена уставом либо органами Общества, его участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания;

- форму голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форму и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форму и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- порядок извещения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, о проведении Общего собрания, если этот порядок не определен уставом Общества;

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

27. После назначения даты, места и времени проведения Общего собрания и утверждения повестки дня собрания директор Общества обязан не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения известить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

Извещение о проведении повторного Общего собрания должно быть направлено не менее чем за 10 (десять) дней до даты его проведения.

28. Извещение о принятом решении о проведении Общего собрания должно содержать:

- наименование и место нахождения Общества;

- дату, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания;

- повестку дня Общего собрания;

- орган Общества или иных лиц, созывающих Общее собрание, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного Общего собрания);

- порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;

- иные сведения, предусмотренные уставом Общества и (или) решением о проведении Общего собрания.

29. Директор Общества обязан направлять всем участникам Общества информацию и материалы вместе с извещением о принятом решении о проведении Общего собрания, а в случае изменения повестки дня соответствующие изменения и материалы могут быть направлены вместе с извещением о таком изменении.

30. По требованию участника Общества директор Общества обязан представить следующие документы и материалы:

- годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках (данные книги учета доходов и расходов) Общества;

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора Общества по результатам проверки годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) Общества в том случае, если ревизионная и (или) аудиторская проверки проводились;

- сведения о кандидате (кандидатах) на должность директора Общества;

- сведения о кандидате (кандидатах) в ревизионную комиссию Общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции;

- проекты внутренних документов Общества;

- иные материалы и документы, предназначенные для рассмотрения на Общем собрании.

31. Ознакомление участников Общества с информацией и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания, осуществляется по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества либо по иному, доступному для участников адресу, который должен быть указан в извещении о принятом решении о проведении Общего собрания.

Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

5. ПОРЯДОК УЧАСТИЯ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

32. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их полномочия.

Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность, выданная участником - физическим лицом, удостоверяется нотариально. Доверенность от имени участника - юридического лица подписывается лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица, и удостоверяется печатью юридического лица.

33. Перед открытием Общего собрания проводится регистрация прибывших участников Общества (представителей участников).

Регистрацию проводит лицо, уполномоченное на это директором Общества (далее - Регистратор).

34. Регистратор составляет список участников Общества, прошедших регистрацию. Список должен содержать сведения об участнике, а также сведения о размере долей от общего размера уставного капитала, принадлежащих участникам Общего собрания на праве собственности.

35. Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

<…>

Этап 2. Подготовка к проведению очередного общего собрания участников хозяйственного общества и его созыв

Шаг 3. Планирование действий по подготовке к проведению годового общего собрания участников хозяйственного общества.

Работа по подготовке годового общего собрания обычно начинается за несколько месяцев до его проведения и включает целый комплекс мероприятий со стороны органов хозяйственного общества и его должностных лиц.

Для соблюдения сроков, установленных законодательством, уставом общества и другими локальными нормативными правовыми актами, а также для обеспечения надлежащего проведения общего собрания участников подготовка к проведению общего собрания нередко планируется заранее.

Ниже приведен возможный план мероприятий по подготовке годового общего собрания участников.

Пример оформления плана мероприятий по подготовки годового общего собрания

Шаг 4. Подготовка к рассмотрению вопросов, включаемых обязательно в повестку дня годового общего собрания участников хозяйственного общества.

1. Подготовка годового отчета, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках.

Исходя из ст.63 Закона № 2020-XII годовой отчет рассматривается в нем в качестве документа бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, который согласно ст.88 и иным нормам Закона № 2020-XII обязателен для акционерных обществ.

Форма годового отчета, а также порядок его заполнения для акционерных обществ как участников рынка ценных бумаг предусмотрены постановлением Минфина РБ от 21.12.2010 № 157 «О некоторых вопросах представления и публикации участниками рынка ценных бумаг отчетности и иной информации».

От редакции «Бизнес-Инфо» С 3 октября 2016 г. следует применять форму «Информация об акционерном обществе и его деятельности» согласно приложению к Инструкции о порядке раскрытия информации на рынке ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 13.06.2016 № 43.

Бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках (за исключением банков, небанковских кредитно-финансовых организаций, страховых организаций, бюджетных организаций) составляется с учетом требований Инструкции о порядке составления бухгалтерской отчетности, утвержденной постановлением Минфина РБ от 31.10.2011 № 111.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2017 г. постановлением Минфина РБ от 12.12.2016 № 104 утверждены Национальный стандарт бухгалтерского учета и отчетности «Индивидуальная бухгалтерская отчетность» и новые формы бухгалтерской отчетности.

Этапы подготовки годового отчета, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках:

• проведение инвентаризации.

В хозяйственном обществе до составления отчетности к годовому собранию предстоит, в частности, провести инвентаризацию активов и обязательств (ст.12 Закона РБ от 18.10.1994 № 3321-XII «О бухгалтерском учете и отчетности»). Проведение инвентаризации регулируется Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, утвержденной постановлением Минфина РБ от 30.11.2007 № 180 (далее - Инструкция № 180). Инструкция № 180 носит обязательный, а не рекомендательный характер и устанавливает сроки проведения инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности (пп.7, 8 Инструкции № 180), в т.ч. и для тех, кто применяет упрощенный порядок налогообложения (п.10 Инструкции № 180);

• отражение в учете результатов инвентаризации;

• исправление ошибок;

• проверка отчетности ревизионной комиссией (ревизором), аудитором и выдача заключения по итогам проверки.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2014 г. Закон № 3321-XII утратил силу в связи с принятием Закона РБ от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности». Общие положения инвентаризации активов и обязательств регулируются ст.13 данного Закона.

Согласно части третьей ст.36 Закона № 2020-XII утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков хозяйственного общества осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных Законом № 2020-XII случаях - аудиторского заключения.

2. Планирование распределения прибыли и убытков общества.

3. Подготовка к избранию членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом № 2020-XII и уставом хозяйственного общества, членов ревизионной комиссии (ревизора):

• выбор лицом, которое вправе вносить предложения о формировании повестки дня общего собрания, подходящего, по его мнению, кандидата с учетом требований, установленных законодательством и локальными нормативными правовыми актами общества к кандидатам.

Законодательные ограничения (и требования) для избрания, например, членом ревизионной комиссии (ревизором), в частности, установлены частью третьей ст.59 Закона № 2020-XII. Так, членом ревизионной комиссии (ревизором) хозяйственного общества не могут быть избраны: член совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества либо физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого общества.

Локальными актами хозяйственного общества могут быть установлены определенные квалификационные требования (наличие необходимых профессиональных знаний и опыта практической работы);

• запрос и получение согласия лица, которое планируется предложить в качестве кандидата в избираемые органы хозяйственного общества, на такое выдвижение.

Согласно части третьей ст.40 Закона № 2020-XII включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы хозяйственного общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утвержденным общим собранием его участников.

Следовательно, лицу, которое вправе внести предложение о формировании повестки дня общего собрания, до направления предложения о выдвижении определенного лица в качестве кандидата в избираемые (образуемые) органы хозяйственного общества необходимо вначале запросить и получить согласие такого потенциального кандидата на выдвижение.

Порядок получения такого согласия устанавливается локальным нормативным правовым актом хозяйственного общества, утверждаемым общим собранием его участников.

Пример оформления письменного согласия на выдвижение кандидатов в избираемые органы хозяйственного общества

Я, Савицкий Андрей Георгиевич (паспорт МР 0000001, выдан Ленинским РУВД г.Минска 15.02.2010), даю согласие баллотироваться в состав ревизионной комиссии ООО «Версаль».

Шаг 5. Внесение предложений в повестку дня годового общего собрания участников хозяйственного общества.

Особенность внесения предложений в повестку дня годового собрания в том, что они должны поступить в хозяйственное общество не позднее 30 дней после окончания отчетного года, если уставом не предусмотрен иной срок (часть четвертая ст.40 Закона № 2020-XII), т.е. при внесении предложения необходимо учитывать указанный предельный срок принятия предложений и также срок возможной доставки такого предложения.

Требования к оформлению предложений лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном уставом хозяйственного общества, определены в части третьей ст.40 Закона № 2020-XII. Так, предложение в повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества должно содержать:

• имя физического лица или наименование юридического лица,

• число принадлежащих лицу, вносящему предложение, голосов на общем собрании участников этого общества,

• формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов.

Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы хозяйственного общества должно также содержать:

• имя каждого предлагаемого кандидата,

• наименование органа хозяйственного общества, для избрания в который он предлагается,

• иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом.

Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа хозяйственного общества.

Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Пример оформления предложения в повестку дня годового собрания участников хозяйственного общества

ПРЕДЛОЖЕНИЕ
в повестку дня

Я, Савченко Андрей Николаевич (паспорт МР 0000000, выдан Ленинским РУВД г.Минска 02.03.2005), являясь участником ООО «Версаль» (далее - Общество) с долей в уставном фонде в размере 10 % и тождественным количеством голосов при принятии решений общим собранием участников Общества, предлагаю:

внести в повестку дня годового общего собрания участников Общества вопрос о совершении Обществом крупной сделки.

Шаг 6. Получение предложений о включении определенных вопросов в повестку дня, принятие решений об их включении и уведомление об этом лиц, внесших такие предложения.

Хозяйственное общество по общему правилу, установленному частью четвертой ст.40 Закона № 2020-XII, принимает предложения в повестку дня годового общего собрания участников хозяйственного общества в срок до 30 дней после окончания отчетного года, если уставом не предусмотрен иной срок их поступления.

Специальных требований по регистрации полученных хозяйственным обществом предложений действующим законодательством не предусмотрено. Следовательно, они оформляются по общим правилам делопроизводства как входящая корреспонденция.

Согласно части второй ст.41 Закона № 2020-XII уполномоченный орган хозяйственного общества не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня (в данном алгоритме не позднее 10 дней после окончания отчетного года, если уставом не предусмотрен иной срок их поступления), обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

• нарушен порядок внесения предложений участником (участниками), установленный Законом № 2020-XII и уставом;

• предложения не относятся к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества;

• предложения не соответствуют требованиям Закона № 2020-XII и иных законодательных актов;

• кандидаты, выдвинутые в образуемые органы хозяйственного общества, не соответствуют требованиям, установленным Законом № 2020-XII, уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества, утвержденными общим собранием его участников.

Законом № 2020-XII установлен запрет на внесение уполномоченным органом хозяйственного общества изменений в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня общего собрания (часть четвертая ст.41 Закона № 2020-XII).

В случае отказа в принятии предложений уполномоченный орган хозяйственного общества должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее 5 дней с даты его принятия (часть третья ст.41 Закона № 2020-XII).

Пример оформления решения совета директоров об отказе во включении предложения в повестку дня годового общего собрания участников хозяйственного общества

Об отказе включить предложение,
внесенное участником, в повестку дня
годового общего собрания участников

Сообщаем, что Совет директоров ООО «Версаль» на своем заседании 06.02.2012, протокол № 3, рассмотрел Ваше предложение в повестку дня годового общего собрания участников о выдвижении Савицкого Андрея Георгиевича для избрания в члены ревизионной комиссии ООО «Версаль» и решил отказать во включении в повестку дня годового общего собрания участников Вашего предложения о внесении в списки для голосования по выборам в ревизионную комиссию ООО «Версаль» выдвинутой кандидатуры по следующим основаниям:

- Вами не соблюдены сроки, установленные частью четвертой ст.40 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», а именно: предложение поступило в ООО «Версаль» позднее 30 дней после окончания отчетного года (06.02.2012);

- предложенный кандидат не соответствует требованиям, предусмотренным частью третьей ст.59 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», а именно: Савицкий Андрей Георгиевич является членом Совета директоров, и поэтому он не может быть избран в ревизионную комиссии ООО «Версаль».

Шаг 7. Принятие решения о проведении годового общего собрания участников.

1. Органы хозяйственного общества или лица, принимающие решение о проведении годового общего собрания участников.

Общие собрания участников хозяйственного общества созываются и проводятся уполномоченным органом хозяйственного общества, а также в случаях, установленных Законом № 2020-XII, иными органами этого общества или участниками, требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества (часть пятая ст.36 Закона № 2020-XII).

Уполномоченные органы хозяйственного общества и лица:

1) исполнительный орган (часть первая ст.108 Закона № 2020-XII);

2) совет директоров (наблюдательный совет) - если такой орган существует в обществе и к его компетенции уставом отнесены вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (часть вторая ст.108 Закона № 2020-XII);

3) органы или участники (участник) хозяйственного общества, имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания, - в случае, если уполномоченный орган хозяйственного общества в установленном Законом № 2020-XII и уставом порядке не созывает годовое общее собрание участников хозяйственного общества (часть четвертая ст.36 Закона № 2020-XII):

- исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет), если уставом хозяйственного общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) и решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников этого общества, отнесено к его компетенции;

- участники (участник), обладающие в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего количества голосов участников этого общества, если меньшее число голосов не предусмотрено его уставом.

2. Сроки принятия решения о проведении очередного общего собрания участников.

Дата проведения очередного общего собрания участников общества определяется уставом общества (ст.36 Закона № 2020-XII).

Закон № 2020-XII не устанавливает сроков принятия решения о проведении очередного общего собрания, но поскольку уполномоченный орган хозяйственного общества должен уведомить участников о проведении очередного общего собрания не позднее чем за 30 дней до проведения собрания (часть первая ст.39 Закона № 2020-XII), то к этому моменту решение уже должно быть принято. С учетом того что в соответствии со ст.36 Закона № 2020-XII годовое общее собрание участников ООО должно быть проведено не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года, решение принимается до 28 (29) февраля.

3. Содержание решения о созыве очередного общего собрания участников.

В данном решении согласно части первой ст.38 Закона № 2020-XII должны быть определены:

• дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества.

Справочно Дата проведения очередного общего собрания участников должна соответствовать дате, установленной уставом. Если уставом определен только период, в течение которого должно быть проведено собрание, созывающий его орган самостоятельно определяет точную дату проведения собрания. На практике принято проводить общее собрание не ранее 09.00 и не позднее 22.00. Общее собрание участников общества может быть проведено по месту нахождения общества, в ином месте в пределах населенного пункта, в котором находится общество. Место проведения общего собрания должно быть доступно для всех участников общества;

• повестка дня общего собрания участников хозяйственного общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу.

Справочно Повестка дня общего собрания должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение. Она формируется уполномоченным органом хозяйственного общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня (часть первая ст.41 Закона № 2020-XII). Предложения в повестку дня годового собрания вносятся не позднее 30 дней после окончания отчетного года, однако уставом может быть предусмотрен иной срок (часть четвертая ст.40 Закона № 2020-XII). Напомним, что в повестку годового общего собрания обязательно включаются следующие вопросы: • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов); • распределение прибыли и убытков этого общества; также • избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом № 2020-XII и уставом хозяйственного общества; • избрание членов ревизионной комиссии (ревизора);

• форма проведения общего собрания участников хозяйственного общества, если она не определена уставом либо органами хозяйственного общества, его участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества в случаях, предусмотренных Законом № 2020-XII;

• форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

• форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями;

• форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

• порядок извещения лиц, имеющих в соответствии со ст.37 Закона № 2020-XII право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества, о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом.

Справочно Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказным письмом, если уставом хозяйственного общества не предусмотрен иной способ направления этого извещения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех участников общества печатном средстве массовой информации, определенном уставом общества, и (или) размещено на сайте хозяйственного общества в глобальной компьютерной сети Интернет (ст.39 Закона № 2020-XII). Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества с числом участников не более 100 должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказным письмом с уведомлением о его вручении, если уставом хозяйственного общества не предусмотрен иной способ направления извещения;

• перечень информации (документов) и порядок ее представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания.

Справочно К такой информации (документам) при проведении годового общего собрания могут быть отнесены: • годовой отчет общества; • заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если в обществе создан данный орган); • заключение аудитора общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если проведение такой проверки обязательно для общества или ранее общее собрание принимало решение о ее проведении); • сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества (если в повестку дня очередного общего собрания включен вопрос об избрании исполнительного органа, совета директоров и ревизионной комиссии); • проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества (если в повестку дня очередного общего собрания включен вопрос о внесении изменений в устав или принятии устава в новой редакции и (или) принятии внутренних документов общества); • иная информация (материалы);

• порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае (часть вторая ст.38 Закона № 2020-XII).

Пример оформления решения о проведении годового общего собрания, созываемого советом директоров

Общество с ограниченной
ответственностью «Версаль»
(ООО «Версаль»)

ПРОТОКОЛ
13.02.2012 № 3
г.Минск

заседания Совета директоров

Председатель - Качанов Р.П.

Кворум - 100 %.

В соответствии со ст.52 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» и п.40 Устава Общества кворум для проведения заседания Совета директоров соблюден, Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания.

Повестка дня:

О проведении годового общего собрания участников. Сообщение председателя Совета директоров Качанова Р.П.

Голосовали: «за» - 3 человека;

                      «против» - нет;

                      «воздержались» - нет.

СЛУШАЛИ:

Качанова Р.П. Текст доклада прилагается.

РЕШИЛИ:

1. Созвать годовое общее собрание участников ООО «Версаль» (далее - Общество) в очной форме проведения.

2. Общее собрание участников Общества провести 26 марта 2012 г. в 10.00 по адресу: г.Минск, ул.Ленина, д.20, комн.20.

3. На 14 февраля 2012 г. составить список участников, имеющих право на участие в общем собрании участников Общества.

4. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания участников Общества:

1) об утверждении годового отчета Общества за 2011 год;

2) об утверждении бухгалтерского баланса Общества за 2011 год;

3) об утверждении отчета о прибылях и убытках Общества за 2011 год;

4) о распределении прибыли, полученной Обществом за 2011 год;

5) об избрании членов совета директоров Общества;

6) об избрании ревизионной комиссии Общества.

5. Для принятия решений по всем вопросам повестки дня использовать открытое голосование.

6. Определить следующий порядок сообщения участникам Общества о проведении годового общего собрания участников: не позднее 25 февраля 2012 г. направить участникам Общества извещения о проведении общего собрания заказным письмом с уведомлением о вручении.

7. Определить следующий порядок регистрации участников Общества:

- время начала регистрации: 09.00;

- время окончания регистрации: 09.50;

- регистрация участников годового общего собрания осуществляется на основании документа, удостоверяющего личность (паспорт), для представителя юридического лица - также документа, подтверждающего полномочия.

8. Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня (прилагаются).

9. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой участникам Общества при подготовке к проведению общего собрания участников:

- годовой отчет Общества за 2011 год;

- бухгалтерский баланс Общества за 2011 год;

- отчет о прибылях и убытках Общества за 2011 год;

- заключение ревизионной комиссии о деятельности Общества в 2011 году;

- документы, содержащие сведения о кандидатах и подтверждающие их согласие на выдвижение для избрания в качестве членов совета директоров и ревизионной комиссии.

10. Способ ознакомления участников Общества с указанными в п.9 документами: предоставление оригиналов документов по адресу: г.Минск, ул.Ленина, д.20, комн.20, по рабочим дням с 9.00 до 13.00, с 14.00 до 18.00.

Голосовали: «за» - 3 человека;

                      «против» - нет;

                      «воздержались» - нет.

Примечание. Решение совета директоров о проведении годового собрания, если он уполномочен на созыв общего собрания, оформляется протоколом, который подписывается председателем этого совета (часть вторая ст.52 Закона № 2020-XII).

Этап 3. Извещение участников хозяйственного общества о проведении очередного общего собрания участников хозяйственного общества

Шаг 8. Направление извещения о проведении очередного общего собрания участников хозяйственного общества.

После принятия решения о проведении очередного общего собрания участников орган, созывающий очередное общее собрание, обязан уведомить об этом каждого участника общества. Извещение осуществляется в порядке ст.39 Закона № 2020-XII.

1. Срок извещения о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества производиться не позднее чем за 30 дней до его проведения (часть первая ст.39 Закона № 2020-XII). С учетом того что в соответствии со ст.36 Закона № 2020-XII годовое общее собрание участников ООО должно быть проведено не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года, извещение производится до 28 (29) февраля.

2. Порядок извещения о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказным письмом, если уставом хозяйственного общества не предусмотрен иной способ направления этого извещения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех участников общества печатном средстве массовой информации, определенном уставом общества, и (или) размещено на сайте хозяйственного общества в глобальной компьютерной сети Интернет.

Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества с числом участников не более 100 должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказным письмом с уведомлением о его вручении, если уставом хозяйственного общества не предусмотрен иной способ направления извещения.

3. Содержание извещения о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

Извещение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества должно согласно ст.39 Закона № 2020-XII содержать следующую информацию:

• наименование и место нахождения хозяйственного общества;

• дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозяйственного общества;

• повестку дня общего собрания участников хозяйственного общества;

• орган хозяйственного общества или иных лиц, созывающих общее собрание участников хозяйственного общества, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества);

• порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;

• порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

• иные сведения, предусмотренные уставом хозяйственного общества и (или) решением о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

Пример оформления извещения о проведении общего собрания участников

ИЗВЕЩЕНИЕ
о проведении общего собрания участников

Уважаемый Андрей Николаевич!

Сообщаем Вам, что годовое общее собрание участников ООО «Версаль» (далее - Общество) состоится 26.03.2012 в 10.00 по адресу: г.Минск, ул.Ленина, д.20, комн.20.

Основание созыва: часть третья ст.36 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».

Созывающий собрание орган: совет директоров Общества.

Повестка дня собрания:

1. Об утверждении годового отчета Общества за 2011 год.

2. Об утверждении бухгалтерского баланса Общества за 2011 год.

3. Об утверждении отчета о прибылях и убытках Общества за 2011 год.

4. О распределении прибыли, полученной Обществом за 2011 год.

5. Об избрании членов совета директоров Общества.

6. Об избрании ревизионной комиссии Общества.

Порядок ознакомления участников с информацией по вопросам повестки дня: представление оригиналов документов для обозрения по адресу: г.Минск, ул.Ленина, д.20, комн.20, по рабочим дням с 9.00 до 13.00, с 14.00 до 18.00.

Порядок регистрации участников: на основании документа, удостоверяющего личность (паспорт), для представителя юридического лица - также документа, подтверждающего полномочия.

Этап 4. Проведение годового общего собрания участников хозяйственного общества

Шаг 9. Регистрация участников хозяйственного общества, прибывших для участия в очередном общем собрании.

Исходя из части первой ст.43 Закона № 2020-XII перед открытием общего собрания все прибывшие участники, а также их представители должны быть зарегистрированы.

Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании (часть третья ст.43 Закона № 2020-XII).

1. Место и день проведения регистрации участников.

Регистрацию участников необходимо проводить в том же помещении, где будет проводиться общее собрание, либо в непосредственной близости от него и в тот же день, на который намечено проведение собрания.

2. Время проведения регистрации участников.

Начало: время, указанное в извещении о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

Окончание: время, указанное в извещении о проведении общего собрания участников хозяйственного общества как время открытия общего собрания участников хозяйственного общества.

Отсутствие времени начала регистрации участников в извещении о проведении общего собрания участников хозяйственного общества может стать основанием для оспаривания решений, принятых на таком собрании, поскольку данный факт может препятствовать своевременной регистрации участников (их представителей) и их участию в общем собрании участников.

3. Лицо, осуществляющее регистрацию участников:

- единоличный исполнительный орган.

Законом № 2020-XII прямо не установлено, что регистрацию участников общего собрания осуществляет единоличный исполнительный орган. Однако уставом общества может быть предусмотрено, что данный орган осуществляет подготовку, созыв и проведение общих собраний. Поскольку регистрация участников общего собрания - одно из действий, осуществляемых на этапе проведения общего собрания, то в этом случае именно он должен осуществлять регистрацию участников общего собрания;

- лицо, созывающее общее собрание участников;

- конкретное лицо или орган, обязанное осуществлять регистрацию участников общества, прибывших на собрание.

Такое лицо может быть определено внутренним документом общества, регламентирующим порядок проведения общих собраний участников. Если оно не определено внутренним документом общества, единоличный исполнительный орган либо лицо, созывающее собрание, вправе передать свои функции по регистрации любому иному лицу.

4. Порядок осуществления регистрации участников.

Процедура регистрации состоит из трех основных действий:

1) установление личности участника (его представителя), прибывшего для участия в собрании (таблица 5):

2) проверка документов лица (его представителя) на предмет наличия права участвовать в общем собрании участников (таблица 6). Так, согласно части третьей ст.43 Закона № 2020-XII при проведении общего собрания участников хозяйственного общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания.

3) проставление подписи в списке лиц, зарегистрированных для участия в общем собрании. Данная процедура следует из части второй ст.47 Закона № 2020-XII, согласно которой список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозяйственного общества, должен содержать подписи этих лиц. Регистрация прибывшего на собрание участника общества подразумевает его волеизъявление на участие в голосовании по вопросам повестки дня.

Обратите внимание! Члены совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества и (или) лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или члены коллегиального исполнительного органа, не являющиеся участниками хозяйственного общества, могут присутствовать на общем собрании его участников без права голоса при принятии решений по вопросам повестки дня общего собрания (часть шестая ст.108 Закона № 2020-XII).

Пример оформления списка лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников

СПИСОК
лиц, зарегистрировавшихся для участия в годовом общем собрании участников ООО «Версаль»

Дата и время проведения собрания: 26.03.2012, 10.00.

Место проведения собрания: г.Минск, ул.Ленина, д.20, комн.20.

Время начала регистрации: 09.00.

Время окончания регистрации: 09.50.

Регистрация участников проводится в соответствии со ст.43 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».

Пример оформления доверенности на представление интересов участника на годовом общем собрании участников хозяйственного общества

Общество с ограниченной ответственностью «Лувр»
220000, г.Минск, ул.К.Маркса, д.21, оф.10
тел. (017) 200 00 00
Р/с № 3000000000000 в ОАО «Белинвестбанк», код 739
г.Минск, пр-т Машерова, 29

ДОВЕРЕННОСТЬ № 4

Общество с ограниченной ответственностью «Лувр» (УНП 301000000, место нахождения: г.Минск, ул.К.Маркса, д.21, оф.10), являющееся участником ООО «Версаль» (далее - Общество) и обладающее долей в уставном фонде Общества в размере 15 %, в лице директора Федорова Игоря Георгиевича, действующего на основании Устава, настоящей доверенностью уполномочивает заместителя директора по финансовым вопросам Осипова Ивана Степановича (паспорт: серия МР № 2111111, выдан 26.10.2005 Октябрьским РУВД г.Минска; зарегистрирован по адресу: г.Минск, ул.Парниковая, д.11, кв.300) представлять интересы ООО «Лувр» на годовом общем собрании участников Общества, которое будет проводиться 26.03.2012, для чего Осипов И.С. имеет право:

- голосовать по следующим вопросам повестки дня:

1. Об утверждении годового отчета Общества за 2011 год.

2. Об утверждении бухгалтерского баланса Общества за 2011 год.

3. Об утверждении отчета о прибылях и убытках Общества за 2011 год.

4. О распределении прибыли, полученной Обществом за 2011 год.

5. Об избрании членов совета директоров Общества.

6. Об избрании ревизионной комиссии Общества;

- подписывать следующие документы: протокол годового общего собрания участников Общества, а также иные документы, необходимые для представления интересов ООО «Лувр» как участника Общества на годовом общем собрании участников;

- выступать на Общем собрании участников Общества от имени ООО «Лувр».

Настоящая доверенность выдана сроком по 31.03.2012 без права передоверия.

Образец подписи заместителя директора по финансовым вопросам Осипова И.С.    Осипов    удостоверяю.

М.П.

5. Нарушения прав участников хозяйственного общества при осуществлении регистрации.

Участник хозяйственного общества (его представитель), прибывший на собрание, на этапе регистрации может столкнуться с необоснованным отказом в допуске на собрание либо с фактическим недопуском на собрание. В таком случае участник хозяйственного общества имеет право обратиться в суд с требованием о признании недействительными решений, принятых на данном общем собрании, в связи с нарушением порядка проведения, установленного Законом № 2020-XII (часть седьмая ст.45 Закона № 2020-XII).

30.05.2012 г.

Владимир Самосейко, юрист