Вопрос-ответ от 15.06.2010
Автор: Николаев М.

Преамбулой договора купли-продажи предусмотрено, что от имени продавца (хозяйственное общество) действует его руководитель, однако под текстом договора стоит подпись другого лица (заместителя директора) без указания на документ, подтверждающий его полномочия. Можно ли признать такой договор недействительным или незаключенным?


 

Материал помещен в архив

 

ВОПРОС: Преамбулой договора купли-продажи предусмотрено, что от имени продавца (хозяйственное общество) действует его руководитель, однако под текстом договора стоит подпись другого лица (заместителя директора) без указания на документ, подтверждающий его полномочия.

Можно ли признать такой договор недействительным или незаключенным?

 

ОТВЕТ: Согласно п.1 ст.49 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательными актами и учредительными документами.

Частями второй и третьей ст.33 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон) определено, что высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.

В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:

совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с Законом и учредительными документами;

исполнительный орган хозяйственного общества - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор) - в соответствии с Законом и учредительными документами.

Часть первая ст.53 Закона также устанавливает, что к компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления этого общества, определенную Законом и учредительными документами хозяйственного общества. Частью третьей ст.53 Закона прямо предусмотрено, что единоличный исполнительный орган хозяйственного общества в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени этого общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки от его имени. На этом основании подписание договора от имени хозяйственного общества его руководителем практически не дает оснований сомневаться в наличии у подписывающего лица надлежащих полномочий на заключение такой сделки. Однако и другие лица (в т.ч. заместитель директора) также могут обладать правом на заключение договоров от имени хозяйственного общества, например, на основании доверенности. Кроме того, как указывает сам законодатель в части второй п.1 ст.183 ГК, полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Не имеет юридического значения и тем более не может являться существенным для определения действительности сделки вопрос указания в тексте договора на реквизиты доверенности, выданной заместителю директора на совершение этой сделки. Если такой документ существует, отвечает всем требованиям, предъявляемым к нему законодательством, и может быть при необходимости представлен, сделка, безусловно, должна быть признана действительной.

В случае отсутствия у лица, подписавшего рассматриваемый договор, необходимых полномочий применению подлежит норма ст.184 ГК, согласно которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно ст.169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Нормы законодательства зачастую требуют от стороны по сделке специального статуса (например, арендатор по договору финансовой аренды должен обладать статусом предпринимателя), но не всегда права и обязанности по сделке могут перейти непосредственно к лицу, совершившему ее без надлежащих полномочий от имени третьего лица. В таком случае и на основании упоминавшейся выше нормы ст.169 ГК подобная сделка является недействительной.

В случае если законодательство не ограничивает право лица реализовывать свои права и обязанности, предполагающиеся при передаче по сделке, непосредственно обязанным по сделке становится то лицо, которое совершило ее без надлежащих полномочий или с их превышением.

Таким образом, не влияет на действительность сделки тот факт, что вместо директора хозяйственного общества договор от имени такого общества был подписан заместителем директора, если у заместителя директора были полномочия на совершение подобных сделок. Однако даже при отсутствии подобных полномочий сделка может считаться действительной, если хозяйственное общество в установленном порядке одобрило совершение такой сделки. Вместе с тем если общество не одобрило заключение подобной сделки, то сделка может быть признана недействительной как не соответствующая закону либо не влекущая правовых последствий для хозяйственного общества, от имени которого сделку заключило не уполномоченное в установленном порядке лицо.

 

15.06.2010 г.

 

Максим Николаев, юрист