Пособие от 30.04.2010

Регламент работы с реестром владельцев ценных бумаг


 

Материал помещен в архив

 

РЕГЛАМЕНТ РАБОТЫ С РЕЕСТРОМ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ

В соответствии с абзацем 3 подп.1.4 п.1 Указа Президента РБ от 28.04.2006 № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» юридические лица, являющиеся эмитентами акций, обязаны вести работу с реестром владельцев ценных бумаг в соответствии с регламентом, утвержденным этими юридическими лицами с учетом требований, определенных республиканским органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг.

Требования к такому регламенту были определены постановлением Минфина РБ от 04.09.2009 № 111 «О требованиях к регламенту работы акционерного общества с реестром владельцев ценных бумаг», которое вступило в силу 1 октября 2009 г. (далее - постановление).

 

От редакции «Бизнес-Инфо»

С 9 октября 2016 г. взамен постановления действует постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 05.09.2016 № 80 «О некоторых вопросах предоставления конфиденциальной информации на рынке ценных бумаг, включая конфиденциальную информацию о депонентах и сведения из реестра владельцев ценных бумаг».

 

Стоит сразу отметить, что обязанность осуществлять работу с реестром владельцев ценных бумаг согласно регламенту распространяется на все акционерные общества: как на открытые, так и на закрытые.

Еще одной особенностью регламента работы акционерного общества с реестром владельцев ценных бумаг (далее - регламент) является то, что он должен был появиться в акционерных обществах с момента вступления постановления в силу, т.е. с 1 октября 2009 г.

В то же время подп.1.1 п.1 постановления четко устанавливает, что регламент утверждается общим собранием акционеров либо иным органом управления акционерного общества, если он уполномочен на принятие такого решения уставом акционерного общества. До момента принятия постановления в уставе не могло содержаться положений о наделении полномочиями иного органа общества на утверждение регламента, данный вопрос, как правило, остается в компетенции общего собрания акционеров. С учетом того что проведение собраний крупных открытых акционерных обществ является не только довольно сложным, но и длительным и затратным процессом, утвердить соответствующий регламент целесообразно на годовом общем собрании акционеров.

Специалисты Департамента по ценным бумагам Министерства финансов РБ также рекомендуют акционерным обществам включать соответствующие вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Следует отметить, что прямая норма, устанавливающая ответственность за отсутствие регламента работы с акционерами в Кодексе Республики Беларусь об административных правонарушениях (далее - КоАП) отсутствует. В то же время существует ряд принципиальных моментов, которые нельзя разрешить без наличия соответствующего регламента.

В соответствии с абзацем 2 подп.1.2 п.1 постановления регламент должен содержать наименование органа или должностного лица акционерного общества, ответственного за сохранность сведений, содержащихся в реестре владельцев ценных бумаг. Абзац 3 подп.1.2 п.1 постановления устанавливает, что в регламенте должны содержаться порядок и условия предоставления доступа к сведениям, содержащимся в реестре владельцев ценных бумаг, а также их передачи органом или должностным лицом акционерного общества, ответственным за сохранность данных сведений.

При отсутствии регламента, особенно в случае, если ведение реестра владельцев акций поручено третьему лицу - профессиональному участнику рынка ценных бумаг, получение сведений об акционерах некоторым лицам будет осуществить практически невозможно. Более того, частью 3 ст.11.11 КоАП предусмотрена ответственность за предоставление реестра владельцев ценных бумаг, а также конфиденциальной информации о депоненте лицам, не имеющим на то законных прав или полномочий.

 

От редакции «Бизнес-Инфо»

С 24 июля 2010 г. часть 3 ст.11.11 КоАП исключена Законом РБ от 01.07.2010 № 146-З.

 

Исходя из толкования норм Инструкции о порядке осуществления депозитарной деятельности, утвержденной постановлением Минфина РБ от 22.11.2006 № 143, можно сделать вывод о том, что реестр владельцев ценных бумаг эмитента может быть предоставлен самому обществу в лице его руководителя.

В то же время список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев акций, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества (часть первая ст.81 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон)). К компетенции совета директоров (наблюдательного совета), иного органа управления или лица (работника) относится решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров (часть вторая ст.84 Закона). Причем таким работником не всегда является руководитель.

В случае если уполномоченным органом хозяйственного общества в течение срока, установленного учредительными документами, не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества может быть созвано органами или участниками хозяйственного общества, требующими его проведения (ст.49 Закона).

 

От редакции «Бизнес-Инфо»

С 26 января 2016 г. следует руководствоваться ст.49, частью первой ст.81 и частью второй ст.84 Закона с изменениями, внесенными Законом РБ от 15.07.2015 № 308-З.

 

Складывается парадоксальная ситуация: имеется лицо, которое обязано (вправе) провести собрание акционеров, но оно не может получить сведения об акционерах, которых надо известить и пригласить на собрания. Более того, предоставление таких сведений указанному лицу будет неправомерным.

Итак, отсутствие утвержденного регламента у самого общества и у депозитария общества - профессионального участника ценных бумаг влечет за собой проблемы, связанные с проведением уполномоченными лицами общих собраний акционеров.

Регламент также является достаточно важным инструментом в борьбе против попыток осуществить рейдерский захват. Большинство требований к регламенту касается именно сохранения конфиденциальности сведений о реестре акционеров, а также правил доступа к такому реестру. Без наличия полной информации о структуре акционерного капитала решение о приобретении тех или иных пакетов акций с целью дальнейшего установления контроля над обществом не может быть принято. Если же информация о реестре каким-то образом попала в руки третьих лиц, регламент позволяет обнаружить или значительно сузить круг ответственных лиц - инсайдеров, которые могут передавать конфиденциальную информацию об обществе.

Таким образом, регламент - необходимый документом в области корпоративного управления: он позволяет повысить уровень работы соответствующих (ответственных) лиц с конфиденциальной информацией о владельцах акций.

 

30.04.2010 г.

 

Валентин Галич, заместитель директора общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»

Николай Ляховский, юрист общества с ограниченной ответственностью «Юридическая группа «ВЕРДИКТ БАЙ»