Материал помещен в архив

ВОПРОС

Резидент-1 по внешнеторговому контракту на условиях отсрочки платежа получил товар от нерезидента. Дополнительным соглашением к договору поставки стороны по сделке перевели сумму задолженности в белорусские рубли. Нерезидент, являясь первоначальным кредитором, заключил с резидентом-2 договор уступки права требования, согласно которому право требовать часть суммы задолженности переходит к новому кредитору - резиденту-2.

В результате заключения указанного договора у резидента-2 возникает право требовать от резидента-1 исполнения денежных обязательств, выраженных в белорусских рублях. При этом договор уступки права требования носит возмездный характер и обязывает резидента-2 уплатить нерезиденту денежные средства за полученное право требования.

1. Требуется ли перерегистрация вышеуказанной сделки или уведомление банка?

2. Что будет считаться датой завершения внешнеторговой операции: дата заключения договора уступки требования или дата перечисления денежных средств резидентом-1 резиденту-2?

3. Имеет ли право банк отказать в проведении платежа по переводу нерезиденту денежных средств за полученное право требования?

ОТВЕТ

1. Не требуется.

Исходя из условий вопроса, можно предположить, что юридическое лицо - резидент-1 заключило импортный внешнеторговый договор с нерезидентом, получило товар и не оплатило его. Затем стороны изменили валюту обязательства на белорусские рубли, а нерезидент уступил право требования на часть задолженности резиденту-2.

Резиденты обязаны в установленные сроки перерегистрировать сделку при реорганизации резидента либо перемене лиц в обязательстве по внешнеторговому договору со стороны экспортера (импортера) (абзац 5 подп.1.16.1 п.1 Указа Президента Республики Беларусь от 27.03.2008 № 178 «О порядке проведения и контроля внешнеторговых операций» (далее - Указ № 178)).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 сентября 2022 г. текст Указа № 178 изложен в новой редакции Указом от 26.07.2022 № 258.

Справочно Экспортер (импортер) - резидент, заключивший внешнеторговый договор, либо к которому перешли права и обязанности по внешнеторговому договору в результате уступки прав требования (перевода долга) между резидентами в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь (абзац 29 подп.1.1 п.1 Указа № 178).

Таким образом, при совершении нерезидентом уступки права требования части задолженности по импортному внешнеторговому договору перерегистрировать сделку или уведомлять банк о такой сделке не требуется.

2. Рекомендуется определить дату полного завершения всех операций по импортному внешнеторговому договору в привязке к окончательному платежу по нему.

Определение термина «внешнеторговая операция» содержится в абзацах 3-6 подп.1.1 п.1 Указа № 178. В данной ситуации внешнеторговая операция отсутствует, так как товар получен, а деньги не уплачены. Поэтому завершать внешнеторговую операцию в данном случае не требуется.

Однако необходимо помнить еще об одной обязанности, вытекающей из Указа № 178.

Резиденты обязаны в установленные сроки в случае завершения всех операций по внешнеторговому договору (с учетом его продления) уведомить об этом банк, в котором была зарегистрирована сделка, в порядке и сроки, установленные Национальным банком Республики Беларусь (абзац 6 подп.1.16.1 п.1 Указа № 178).

Резидент обязан уведомить банк, в котором была зарегистрирована (перерегистрирована) сделка, о завершении всех операций по внешнеэкономическому (внешнеторговому) договору (с учетом его продления). Информация о завершении всех операций по внешнеэкономическому (внешнеторговому) договору представляется резидентом в банк в произвольной форме не позднее 30 календарных дней со дня установления резидентом факта полного завершения всех операций по внешнеэкономическому (внешнеторговому) договору (с учетом его продления). При этом данная информация может содержаться в сведениях о поступивших денежных средствах в виде записи «Все операции по внешнеэкономическому (внешнеторговому) договору (с учетом его продления) завершены». Ответственность за несвоевременность представления информации о завершении всех операций по договору и ее недостоверность возлагается на резидента.

При регистрации и перерегистрации сделки по одному внешнеторговому договору в разных банках резидент представляет информацию о завершении всех операций по внешнеторговому договору в банки, осуществлявшие регистрацию и перерегистрацию сделки по этому договору (части третья, четвертая п.20 Инструкции о порядке регистрации сделки и выполнении банками и небанковскими кредитно-финансовыми организациями функций агентов валютного контроля, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 16.04.2009 № 46 (далее - Инструкция № 46)).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 9 июля 2021 г. действует Инструкция о регистрации резидентами валютных договоров, утв. постановлением Правления Нацбанка от 12.02.2021 № 37.

Национальный банк Республики Беларусь в п.4 письма от 19.12.2011 № 21-17/254 «О применении законодательства» разъяснил, что в соответствии с подп.1.16.1 п.1 Указа № 178 и п.20 Инструкции № 46 резиденты обязаны в случае завершения всех операций по внешнеторговому договору (с учетом его продления) уведомить об этом банк, в котором была зарегистрирована сделка, в порядке и сроки, установленные Национальным банком Республики Беларусь.

Фактом полного завершения всех операций по внешнеторговому договору (с учетом его продления) считается дата окончания исполнения всех обязательств сторонами, связанных с возмездной передачей товаров, а именно дата последнего поступления (проведения) платежа либо отгрузки (поступления) товаров, включая возврат платежей и товаров, осуществляемый в результате отказа одной из сторон от исполнения своих обязательств. При этом после представления резидентом в банк информации о завершении исполнения указанных обязательств по внешнеторговому договору допускается исполнение иных обязательств по договору (например, выплата штрафов, замена товара по гарантийным обязательствам).

В случае ошибочного представления информации резидентом о завершении всех операций по внешнеторговому договору он вправе продолжать исполнение обязательств по данному договору. При этом осуществление новой регистрации сделки не требуется. В свою очередь банк в данной ситуации представляет отчетность по указанным операциям в установленном порядке (без внесения изменений в отчетность по форме 22097). После завершения всех операций по договору резидент повторно представляет в банк необходимую информацию, а банк направляет на основании ее отчетность по форме 22097.

Национальный банк Республики Беларусь в п.2 письма от 06.03.2012 № 21-17/38 «О порядке регистрации сделки и представлении информации по внешнеторговым операциям» разъяснил следующее: в соответствии с п.20 Инструкции № 46 резиденты обязаны в случае завершения всех операций по внешнеторговому договору (с учетом его продления) уведомить об этом банк не позднее 30 календарных дней со дня установления факта завершения всех операций по договору. Этот день определяется экспортером (импортером) самостоятельно с учетом особенностей исполнения обязательств по договору, связанных с возмездной передачей товаров, и срока действия договора, предусмотренного его условиями. При этом к особенностям исполнения обязательств можно отнести ситуации, когда обязательства, связанные с возмездной передачей товаров, планировались, но не возникли в период действия договора либо исполнение возникших обязательств завершается по окончании срока действия договора.

Пример 1 Заключен 31.12.2019 импортный внешнеторговый договор со сроком действия до 31.12.2020. В первой половине 2020 года осуществлена поставка нерезидентом товара, резидентом произведен расчет по ней. И в дальнейшем до окончания действия договора должен был еще поставляться товар нерезидентом, но фактически поставок товаров и платежей не было. В данном случае импортер в течение 30 календарных дней с последней даты действия договора (31.12.2020) при условии, что договор не продлевался, направляет соответствующую информацию в банк.

Пример 2 Заключен 31.12.2019 импортный внешнеторговый договор со сроком действия до 31.12.2020. В первой половине 2020 года осуществлена поставка нерезидентом товара, резидентом произведен расчет по ней. И в дальнейшем до окончания действия договора импортером не планируется возникновение новых обязательств, связанных с возмездной передачей товаров, и договор продлеваться не будет. В данном случае импортер до окончания срока действия договора (31.12.2020) вправе в течение 30 календарных дней с последней даты поступления товара либо проведения платежа направить соответствующую информацию в банк.

Пример 3 Заключен 31.12.2019 экспортный внешнеторговый договор со сроком действия до 31.12.2020. В течение 2020 года осуществлялись отгрузки товара, но за часть отгруженного товара нерезидент не рассчитался до 31.12.2020. В данном случае экспортер после получения последнего платежа за неоплаченный товар, например 24.01.2021, при условии, что договор не продлевался, направляет в течение 30 календарных дней с указанной даты поступления платежа соответствующую информацию в банк.

Пример 4 Заключен 31.12.2019 экспортный либо импортный внешнеторговый договор без конкретной даты окончания действия. В данном случае экспортер (импортер) самостоятельно определяет завершение исполнения по договору всех обязательств (то есть возникновение новых обязательств не планируется), связанных с возмездной передачей товаров, и в течение 30 календарных дней с даты последнего поступления (проведения) платежа либо отгрузки (поступления) товара представляет соответствующую информацию в банк.

Таким образом, в рассматриваемом случае, поскольку товар уже поставлен, рекомендуется определить дату полного завершения всех операций по импортному внешнеторговому договору в привязке к окончательному платежу по нему.

3. При отсутствии оснований для отказа в проведении валютной операции банк обязан провести платеж.

Основания для отказа в проведении валютной операции перечислены в п.28 Инструкции № 46 и ст.232 Банковского кодекса Республики Беларусь.

30.11.2020

Денис Сафаревич, юрист

Ответ подготовлен по результатам интернет-семинара «Валютное регулирование и валютный контроль. Расчеты с нерезидентом»