Материал помещен в архив

СВЕДЕНИЯ ИЗ РЕЕСТРА ВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГЛАМЕНТ РАБОТЫ С РЕЕСТРОМ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ЦЕННЫХ БУМАГ.
Комментарий к постановлению Министерства финансов Республики Беларусь от 05.09.2016 № 80 «О некоторых вопросах предоставления конфиденциальной информации на рынке ценных бумаг, включая конфиденциальную информацию о депонентах и сведения из реестра владельцев ценных бумаг»

9 октября 2016 г. вступило в силу постановление Министерства финансов Республики Беларусь от 05.09.2016 № 80 «О некоторых вопросах предоставления конфиденциальной информации на рынке ценных бумаг, включая конфиденциальную информацию о депонентах и сведения из реестра владельцев ценных бумаг» (далее - Постановление № 80), принятое в развитие норм Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 231-З). Постановление № 80 пришло на смену постановлению Министерства финансов Республики Беларусь от 04.09.2009 № 111 «О требованиях к регламенту работы акционерного общества с реестром владельцев ценных бумаг», которое лишь эпизодически регулировало вопросы, связанные с принятием и содержанием регламента работы акционерного общества с реестром владельцев ценных бумаг. В Постановлении № 80 законодатель попытался более широко осветить вопросы правового регулирования представления конфиденциальной информации на рынке ценных бумаг, включая конфиденциальную информацию о депонентах и сведения из реестра владельцев ценных бумаг.

В рамках настоящего материала рассмотрим, что собой представляют сведения из реестра владельцев ценных бумаг и регламент работы с реестром владельцев ценных бумаг.

Сведения из реестра владельцев ценных бумаг

Отметим, что понятие «реестр владельцев ценных бумаг» имеет две составляющие: «реестр акционеров» и «реестр владельцев облигаций», на что указывает содержание нормы абзаца 33 части первой ст.1 Закона № 231-З. Принципиальное различие между указанными понятиями состоит лишь в том, что реестр акционеров содержит в себе сведения о владельцах таких именных эмиссионных ценных бумаг, как акции, а реестр владельцев облигаций - о владельцах других эмиссионных ценных бумаг - облигациях. Тем не менее оба понятия по своей структуре включают идентичные сведения в виде совокупности данных о владельцах именных эмиссионных ценных бумаг определенных вида, категории, типа одного эмитента.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 23 июля 2023 г. в абз.33 ч.1 ст.1 Закона № 231-З Законом от 18.07.2022 № 197-З внесены изменения, не повлиявшие на суть материала.

Несмотря на то что и Постановление № 80, и Закон № 231-З оперируют понятием «сведения из реестра владельцев ценных бумаг», ни тот ни другой нормативный правовой акт не указывают, какие конкретно сведения структурно должны в себя включать реестр акционеров и реестр владельцев облигаций.

Указанный вопрос регулируется нормами Инструкции о порядке осуществления депозитарной деятельности, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 22.11.2006 № 143 (далее - Инструкция № 143).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 19 февраля 2019 г. действует Инструкция о порядке осуществления депозитарной деятельности, утвержденная постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 28.04.2018 № 30.

Так, в соответствии с подп.131.2 п.131 Инструкции № 143 реестр владельцев ценных бумаг должен содержать:

• полное наименование и место нахождения эмитента;

• дату формирования реестра владельцев ценных бумаг;

• полное наименование и место нахождения, УНП или фамилию, собственное имя, отчество (если таковое имеется) и место жительства (место пребывания) владельцев ценных бумаг;

• сведения о документах, удостоверяющих личность владельцев ценных бумаг - физических лиц;

• идентификационные коды выпусков ценных бумаг;

• виды, категории и количество ценных бумаг в разрезе владельцев ценных бумаг.

Дополнительно по требованию эмитента или в случаях, установленных договором на депозитарное обслуживание эмитента, реестр владельцев ценных бумаг должен содержать следующие данные:

• номера и наименования пассивных балансовых счетов, по которым отражены ценные бумаги, в разрезе владельцев ценных бумаг;

• платежные реквизиты для выплаты доходов по ценным бумагам и денежных средств при погашении ценных бумаг.

Из детального рассмотрения норм абзаца 1 подп.131.2 п.131 Инструкции № 143 можно сделать вывод, что реестр владельцев ценных бумаг также должен содержать информацию о правах на ценные бумаги либо обременениях (ограничениях) этих прав в разрезе владельцев ценных бумаг. Иными словами, получается, что реестр владельцев ценных бумаг должен указывать, на каком вещном праве ценные бумаги принадлежат владельцу либо какие обременения (ограничения) имеют такие ценные бумаги в разрезе каждого владельца.

Справочно Информация об обременениях (ограничениях) на ценные бумаги содержится в структуре пассивных балансовых счетов, которые могут указываться в реестре владельцев ценных бумаг по желанию эмитента, что следует из анализа части второй подп.131.2 п.131 и приложения 1 к Инструкции № 143.

Таким образом, в Инструкции № 143 содержится перечень сведений, составляющих содержание реестра владельцев ценных бумаг. Однако возникает вопрос: все ли сведения из реестра владельцев ценных бумаг следует считать конфиденциальными с точки зрения норм Закона № 231-З и Постановления № 80?

Обратите внимание! Нормы Закона № 231-З напрямую не указывают, что сведения из реестра владельцев ценных бумаг являются конфиденциальными, однако такой вывод все-таки можно сделать на основе анализа норм абзаца 13 части первой ст.8, ст.43 Закона № 231-З, поскольку конфиденциальная информация на рынке ценных бумаг включает в себя информацию о депонентах и сведения из реестра владельцев ценных бумаг. Аналогичный вывод можно сделать исходя из анализа названия Постановления № 80.   От редакции «Бизнес-Инфо» С 23 июля 2023 г. следует руководствоваться абз.13 ч.1 ст.8 Закона № 231-З в ред. Закона № 197-З. Комментарий см. здесь.

Если по отдельности рассматривать сведения из реестра владельцев ценных бумаг, указанные в подп.131.2 п.131 Инструкции № 143, то вряд ли, например, полное наименование и место нахождения эмитента или полное наименование и место нахождения, УНП владельца ценных бумаг можно назвать конфиденциальной информацией, так как такая информация общедоступна. Однако, говоря о реестре владельцев ценных бумаг, следует иметь в виду совокупность определенных данных, которые относительно конкретных владельцев ценных бумаг будут являться конфиденциальными.

Регламент работы с реестром владельцев ценных бумаг

Обязанность наличия у эмитента эмиссионных ценных бумаг утвержденного регламента работы с реестром владельцев ценных бумаг вытекает из нормы части девятой ст.43 Закона № 231-З. В развитие указанной нормы и было принято Постановление № 80.

На практике чаще всего ведение реестра владельцев ценных бумаг ассоциируется с ведением реестра акционеров в акционерном обществе. Однако не нужно забывать, что законодатель применяет обобщенное понятие «реестр владельцев ценных бумаг», поэтому если, например, общество с ограниченной ответственностью эмитировало облигации, то оно также обязано иметь утвержденный регламент работы с реестром владельцев ценных бумаг.

В зависимости от организационно-правовой формы эмитента регламент работы с реестром владельцев ценных бумаг утверждают следующие органы управления:

1) в акционерном обществе - общее собрание акционеров либо иной орган управления акционерного общества, если он уполномочен на принятие такого решения уставом акционерного общества;

2) в иных организациях (за исключением акционерных обществ) - руководитель либо орган управления, уполномоченный на это учредительными документами (абзац 2 подп.1.1 п.1 Постановления № 80).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 2 августа 2018 г. в абзац 2 подп.1.1 п.1 Постановления № 80 внесены дополнения на основании постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 25.05.2018 № 38 (далее - постановление № 38): особенности работы эмитента, управляющей организации инвестиционного фонда, депозитария с конфиденциальной информацией устанавливаются в регламенте работы эмитента, управляющей организации инвестиционного фонда с реестром владельцев ценных бумаг, который утверждается эмитентами, управляющими организациями, являющимися акционерными обществами, - общим собранием акционеров либо иным органом управления акционерного общества, если он уполномочен на принятие такого решения уставом акционерного общества; эмитентами, управляющими организациями, созданными в иных организационно-правовых формах, - руководителем либо органом управления, уполномоченным учредительными документами.

В акционерном обществе к органам управления помимо общего собрания акционеров относится совет директоров (наблюдательный совет), а также исполнительный орган (коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор)) (абзацы 2, 3 части третьей ст.33 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII). Уставом акционерного общества к компетенции указанных органов управления также может быть отнесен вопрос утверждения регламента работы с реестром владельцев ценных бумаг. Закон № 2020-XII не содержит указания на то, каким количеством голосов общее собрание акционеров либо совет директоров (наблюдательный совет) либо коллегиальный исполнительный орган принимают решение в акционерном обществе об утверждении регламента работы с реестром владельцев ценных бумаг, соответственно, в этом случае необходимо руководствоваться общим правилом, а именно решение принимается простым большинством голосов (более 50 %) присутствующих (часть вторая ст.45, часть вторая ст.52 Закона № 2020-XII).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 апреля 2021 г. из ч.2 ст.45 Закона № 2020-XII слово «нормативных» исключено Законом от 05.01.2021 № 95-З.

Регламент работы с реестром владельцев ценных бумаг в обязательном порядке должен включать в себя следующие минимальные сведения:

• перечень работников, ответственных за представление и обеспечение сохранности конфиденциальной информации, а также работников, имеющих доступ к конфиденциальной информации, содержащейся на бумажных носителях и (или) в электронном виде, в соответствии с их должностными инструкциями;

• порядок и условия предоставления доступа к конфиденциальной информации, ее передачи уполномоченным работником, разграничение доступа по кругу лиц и характеру информации;

• порядок учета работников, имеющих доступ к конфиденциальной информации, а также лиц, получивших конфиденциальную информацию в случае получения такой информации на бумажных носителях нарочным;

• порядок осуществления мероприятий по обеспечению сохранности конфиденциальной информации;

• порядок хранения конфиденциальной информации, в том числе копий такой информации на бумажных носителях и в электронном виде (место, условия и срок хранения);

• порядок ведения учетных регистров, предназначенных для учета лиц, получивших конфиденциальную информацию (часть первая подп.1.2 п.1 Постановления № 80).

При этом регламент работы акционерного общества с реестром владельцев ценных бумаг дополнительно должен содержать порядок работы работников акционерного общества со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также с иными документами, содержащими сведения из реестра владельцев ценных бумаг, на что указывает часть вторая подп.1.2 п.1 Постановления № 80.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 29 мая 2019 г. в часть вторую подп.1.2 п.1 Постановления № 80 внесены изменения на основании постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 30.04.2019 № 23 (далее - постановление № 23). Правила работы с конфиденциальной информацией могут содержать, по усмотрению эмитента, управляющей организации, депозитария, иные положения, не противоречащие законодательству о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах и о хозяйственных обществах, направленные на обеспечение защиты сведений, содержащих конфиденциальную информацию.

С точки зрения внешней формы регламент работы с реестром владельцев ценных бумаг, насчитывающий более одного листа, должен быть пронумерован, прошит, заверен подписью руководителя и скреплен печатью эмитента (часть вторая подп.1.1 п.1 Постановления № 80) (хотя маловероятно, что он может состоять из одного листа). Помимо содержания регламента работы с реестром владельцев ценных бумаг Постановление № 80 также в общей форме регулирует следующие вопросы, которые должны найти свое отражение в таком регламенте:

• порядок представления документов, содержащих конфиденциальную информацию, в том числе в отношении сведений, включенных в реестр владельцев ценных бумаг (подп.1.3 п.1 Постановления № 80).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 29 мая 2019 г. следует руководствоваться подп.1.3 п.1 Постановления № 80 с изменениями, внесенными постановлением № 23;

• порядок хранения документов, содержащих конфиденциальную информацию, в том числе в отношении сведений, включенных в реестр владельцев ценных бумаг (подп.1.4 п.1 Постановления № 80);

• содержание запроса на представление конфиденциальной информации, в том числе в отношении сведений, включенных в реестр владельцев ценных бумаг (подп.1.5 п.1 Постановления № 80);

• порядок отражения информации в учетных регистрах эмитента, в том числе при работе с реестром владельцев ценных бумаг (подп.1.6 п.1 Постановления № 80).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 26 февраля 2018 г. субъекты хозяйствования вправе не использовать печати (за исключением случаев, предусмотренных международными договорами Республики Беларусь) (подп.3.11 п.3 Декрета Президента Республики Беларусь от 23.11.2017 № 7 «О развитии предпринимательства»). С 2 августа 2018 г. соответствующие изменения внесены в часть вторую подп.1.1 и подп.1.5 п.1 Постановления № 80 на основании постановления № 38. С 2 августа 2018 г. постановлением № 38 абзац 1 подп.1.6 п.1 Постановления № 80 после слова «эмитента» дополнен словами «, управляющей организации».

26.12.2016

Дмитрий Жилевский, юрист, начальник юридической службы открытого акционерного общества «Завод сборного железобетона № 1»