Материал помещен в архив

ВОПРОС: Требуется ли для реорганизации юридического лица создание ликвидационной комиссии?

ОТВЕТ: Не требуется.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда (п.1 ст.53 Гражданского кодекса РБ; далее - ГК).

Общие нормы ГК не содержат специальных требований о создании комиссии, в т.ч. ликвидационной комиссии, при реорганизации юридического лица. Для целей ликвидации юридического лица нормы законодательства содержат правило о том, что собственник имущества (учредители, участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации, если иное не установлено законодательными актами (п.2 ст.58 ГК, ст.25 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»); с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

От редакции «Бизнес-Инфо» Со 2 августа 2014 г. следует руководствоваться ст.58 ГК в редакции Закона РБ от 11.07.2014 № 191-З.

Таким образом, создания ликвидационной комиссии для реорганизации юридического лица не требуется; правовой статус ликвидационной комиссии законодателем определяется на случай ликвидации юридического лица. Соответственно правила о ликвидационной комиссии, ее членах, ответственности, определяемые на основании Декрета Президента РБ от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования», подлежат применению только в случае ликвидации юридического лица.

Отметим также, что если собственник имущества (учредители, участники) юридического лица, уполномоченный ими орган юридического лица или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица, и с момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица (ст.53 ГК).

27.02.2014

Юлия Амельченя, кандидат юридических наук, доцент, доцент кафедры гражданского и хозяйственного права Академии управления при Президенте Республики Беларусь