Материал помещен в архив

ВОПРОС: Участник ООО (юридическое лицо) продает свою долю в уставном фонде другой организации - покупателю.

Оформляется ли такая операция актом приема-передачи доли в уставном фонде?

ОТВЕТ: Составление акта приема-передачи доли в уставном фонде не обязательно.

Каждая хозяйственная операция подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которого хозяйственная операция отражается на счетах бухгалтерского учета (п.1 ст.10, абзац 13 ст.1 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности», далее - Закон № 57-З).

Между тем продажа доли в уставном фонде имеет значительные особенности по сравнению с обычными финансовыми операциями:

1) объектом сделки являются нематериальные объекты, передачу которых стороны неспособны явным образом ощутить и засвидетельствовать в акте;

2) волеизъявления сторон сделки (договора купли-продажи доли) недостаточно для ее перехода к покупателю. Общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) участника в уставном фонде с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении (часть пятая ст.101 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»). Однако изменения в составе участников и их долях должны находить последующее отражение в уставе ООО. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (часть первая п.3 ст.48 Гражданского кодекса Республики Беларусь). Изменения (новая редакция) устава подписывают все участники (то есть предполагается их согласие), тогда как стороной сделки являются только продавец и покупатель. Сведения о составе участников указываются затем в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР) (абзац 2 подп.7.11 п.7 Положения о Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 23.02.2009 № 229).

Хозяйственная операция - действие или событие, подлежащие отражению организацией в бухгалтерском учете и приводящие к изменению ее активов, обязательств, собственного капитала, доходов, расходов (абзац 24 ст.1 Закона № 57-З).

Аналитический учет по счету 80 ведется по каждому учредителю (участнику) организации (часть четвертая п.63 Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 29.06.2011 № 50). Однако запись в кредит этого счета является не правоустанавливающей, а производной от записи в уставе. Изменения и (или) дополнения, вносимые в устав юридического лица, считаются зарегистрированными с даты проставления штампа на таких изменениях и (или) дополнениях и внесения записи об их государственной регистрации в ЕГР (абзац 2 части третьей п.23 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1). Следовательно, именно новая редакция устава с отметкой о госрегистрации является документом, подтверждающим совершение хозяйственной операции по продаже доли в уставном фонде.

С учетом этого, по мнению автора, составление акта приема-передачи доли в уставном фонде излишне.

23.08.2017

Сергей Овсейко, кандидат юридических наук, кандидат экономических наук