Материал помещен в архив

УМЕНЬШЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО ФОНДА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Нормативное регулирование

От редакции «Бизнес-Инфо» Материал ссылается на Налоговый кодекс Республики Беларусь в редакции до 1 января 2019 г. С 1 января 2019 г. названный Кодекс изложен в новой редакции Законом Республики Беларусь от 30.12.2018 № 159-З. Комментарий и сравнение норм см. здесь. В части налогообложения материал актуален на дату его написания.

Одна из причин уменьшения размера уставного фонда акционерного общества - доведение его размера до уровня, соответствующего размеру стоимости чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов коммерческой организации окажется менее уставного фонда, такая организация обязана в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости ее чистых активов (п.3 ст.47¹ Гражданского кодекса Республики Беларусь; далее - ГК). При этом решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества не может быть принято, если в результате такого уменьшения уставный фонд акционерного общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством (часть вторая ст.75 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»; далее - Закон № 2020-XII).

Минимальный размер уставного фонда устанавливается в сумме:

1) эквивалентной 100 базовым величинам, - для закрытых акционерных обществ;

2) эквивалентной 400 базовым величинам, - для открытых акционерных обществ (часть первая п.8 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1).

Минимальные размеры уставных фондов определяются в белорусских рублях исходя из размера базовой величины, установленного на день, в который устав (изменения и (или) дополнения, связанные с изменением размера уставного фонда) представляется в регистрирующий орган.

При этом уставный фонд коммерческих банков, небанковских кредитно-финансовых организаций, страховых организаций, страховых брокеров, объединений страховщиков, государственных объединений, открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственной собственности, формируется с учетом особенностей, установленных для них законодательством (части вторая, третья п.8 названного Положения).

Приобретение обществом части акций в целях сокращения их общего количества

Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества допускается, если такая возможность предусмотрена уставом акционерного общества (п.2 ст.101 ГК).

Акции могут быть приобретены акционерным обществом по решению самого акционерного общества (ст.77 Закона № 2020-XII).

При этом данное решение может быть принято в том числе для аннулирования в случае принятия в соответствии с уставом этого общества решения об уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества (абзац 5 части первой ст.77 Закона № 2020-XII).

Решение вопросов о приобретении (отчуждении) эмитентом акций собственного выпуска относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (подп.1.5 п.1 Указа Президента Республики Беларусь от 28.04.2006 № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг»). В решении общего собрания акционеров о приобретении акционерным обществом акций этого общества должны быть определены сведения, перечисленные в части второй ст.77 Закона № 2020-XII.

От редакции «Бизнес-Инфо» Подпункту 1.5 п.1 Указа № 277 соответствует подп.1.14 п.1 Указа № 277 в редакции Указа Президента Республики Беларусь от 18.07.2016 № 272, порядок вступления которого определен абзацами 4 и 7 п.5 Указа № 272.

Обратите внимание! Акционерное общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции в случаях, указанных в части восьмой ст.77 Закона № 2020-XII.

При уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения этим обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций (часть четвертая ст.75 Закона № 2020-XII).

Сокращение количества акций осуществляется после внесения акционерным обществом в соответствии с законодательством изменений и (или) дополнений в устав, связанных с уменьшением размера уставного фонда на сумму номинальных стоимостей акций, приобретенных акционерным обществом (часть первая п.107 Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11.12.2009 № 146; далее - Инструкция № 146).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 12 ноября 2017 г. вместо Инструкции № 146 действует Инструкция о некоторых вопросах эмиссии и государственной регистрации эмиссионных ценных бумаг, утвержденная постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 31.08.2016 № 78.

При сокращении количества акций акционерным обществом в случае приобретения акций собственного выпуска в целях их аннулирования в шестимесячный срок с даты окончания приобретения акций, установленной решением общего собрания акционеров, акционерное общество обязано представить в регистрирующий орган (Департамент по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь, отделы (управление) по ценным бумагам главных управлений Министерства финансов Республики Беларусь по областям (г. Минску)) документы для внесения изменений в Государственный реестр ценных бумаг (абзац 2 части второй п.107 Инструкции № 146).

Выкуп собственных акций

Акционерное общество может выкупить свои акции по цене, отличающейся от их номинальной стоимости. При выплате лицу дохода по операциям с ценными бумагами общество - налоговый агент обязано исчислить, удержать и перечислить в бюджет подоходный налог с физических лиц (часть вторая п.9 ст.160 Налогового кодекса Республики Беларусь; далее - НК). Подоходный налог с указанного дохода подлежит исчислению, удержанию налоговым агентом (организацией) по ставке, установленной в п.1 ст.173 НК, то есть в размере 13 %, и перечислению в бюджет при его фактической выплате в порядке, установленном ст.175 НК. Выкуп акций у физических лиц отражается в следующем порядке с учетом Инструкции о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 29.06.2011 № 50 (далее - Инструкция № 50).

Отражение в бухгалтерском учете операций по приобретению, реализации и прочему выбытию ценных бумаг производится на дату перехода права собственности и иных вещных прав, определяемую в соответствии с законодательством Республики Беларусь либо условиями договора (п.8 Инструкции по бухгалтерскому учету ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 22.12.2006 № 164).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2019 г. действует Национальный стандарт бухгалтерского учета и отчетности «Финансовые инструменты», утвержденный постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 22.12.2018 № 74.

У акционера - юридического лица, нерезидента, который не осуществляет деятельность в Республике Беларусь, вместо подоходного налога возникает объект обложения налогом на доходы иностранных организаций, не осуществляющих деятельность в Республике Беларусь через постоянное представительство. Налог исчисляется и перечисляется в бюджет акционерным обществом, выкупающим свои акции. Налоговая база определяется как разница между доходом от реализации акций и документально подтвержденными затратами на их приобретение. При этом сумма затрат на покупку акций (в белорусских рублях или иностранной валюте) подлежит пересчету в доллары США по официальному курсу, установленному Национальным банком Республики Беларусь (далее - Нацбанк), соответственно на дату начисления дохода иностранной организации и на дату фактического осуществления затрат на приобретение акций (подп.1.11.4 п.1 ст.146, абзац 5 подп.1.1.4 п.1 ст.147, п.3 ст.150 НК). Ставка налога на доходы установлена в размере 12 % (абзац 4 п.1 ст.149 НК).

Бухгалтерские записи при выкупе акций у организации-нерезидента производятся аналогично выкупу акций у физического лица.

У акционера - юридического лица, резидента Республики Беларусь, возникает объект обложения налогом на прибыль с учетом особенностей, установленных ст.138 НК. Налог исчисляется и перечисляется в бюджет плательщиком (акционером).

Объектами обложения НДС не признаются обороты по реализации ценных бумаг, форвардных и фьючерсных контрактов, опционов и иных аналогичных финансовых инструментов срочного рынка, за исключением реализации бланков ценных бумаг (подп.2.25 п.2 ст.93 НК).

Соответственно, освобождаются от обложения НДС и обороты акционера - юридического лица, реализовавшего принадлежащие ему акции (часть акций) АО, акционером которого он являлся (является). В налоговой декларации (расчете) по налогу на добавленную стоимость обороты по реализации акций отражать не следует.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 16 февраля 2019 г. постановлением Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 03.01.2019 № 2 установлена новая форма налоговой декларации (расчета) по налогу на добавленную стоимость и утверждена новая Инструкция о порядке заполнения налоговых деклараций (расчетов) по налогам (сборам), книги покупок.

Выкуп собственных акций у юридического лица - резидента Республики Беларусь в бухгалтерском учете также отражается с использованием счета 75 «Расчеты с учредителями».

Аннулирование выкупленных акций

Аннулирование выкупленных акционерным обществом собственных акций в бухгалтерском учете отражается в следующем порядке:

Справочно Отражение в бухгалтерском учете уменьшения размера уставного фонда акционерного общества путем сокращения количества акций см. в материале «Уменьшение размера уставного фонда акционерного общества путем сокращения количества акций: бухгалтерский учет».

Уменьшение номинальной стоимости акций

Один из способов уменьшения уставного фонда акционерного общества - уменьшение номинальной стоимости акций (п.1 ст.101 ГК, часть первая ст.75 Закона № 2020-XII).

Уменьшение номинальной стоимости акций осуществляется после внесения акционерным обществом в соответствии с законодательством изменений и (или) дополнений в устав, связанных с таким уменьшением и, соответственно, с уменьшением уставного фонда этого общества. Сведения об уменьшении номинальной стоимости акций вносятся в Государственный реестр ценных бумаг (пп.104, 105 Инструкции № 146).

В случае уменьшения уставного фонда организации путем снижения номинальной стоимости акций отсутствует факт реализации товаров (работ, услуг), имущественных прав. Кроме того, в перечне внереализационных доходов, учитываемых при налогообложении, данные суммы не указаны. Таким образом, эти суммы не включаются в налогооблагаемую базу и не подлежат обложению налогом на прибыль (п.5 письма Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь от 13.12.2010 № 2-2-25/10556 «Обзорное письмо об актуальных вопросах исчисления налога на прибыль»).

При изменении номинальной стоимости акций процентная доля участия в уставном фонде общества ни одного из акционеров не изменяется ни в сторону увеличения, ни в сторону уменьшения, поэтому объект обложения налогом на прибыль (для юридических лиц) или подоходным налогом (для физических лиц) не возникает (подп.3.4 п.3 ст.128, подп.2.26 п.2 ст.153 НК).

Справочно Отражение в бухгалтерском учете уменьшения уставного фонда акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акции см. в материале «Уменьшение размера уставного фонда акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акции: бухгалтерский учет».

Примечание 1. Для обобщения информации о наличии и движении собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их аннулирования, предназначен счет 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» (часть первая п.64 Инструкции № 50). Выкуп акционерным обществом у акционера принадлежащих ему акций в сумме фактических затрат отражается по дебету счета 81 и кредиту счетов 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» и других счетов (часть третья п.64 Инструкции № 50). Приведенная корреспонденция не учитывает расчеты за выкупаемые акции с акционерами общества. Поскольку акционерное общество при выплате акционерам денежных средств за акции выступает в качестве налогового агента и момент выплаты акционерам денежных средств за отчуждаемые у них акции может не совпадать с моментом передачи акций, при отражении операции по передаче акционерами акций обществу следует использовать счет 75 «Расчеты с учредителями».

Примечание 2. При налогообложении операций, связанных с приобретением и аннулированием АО собственных акций, необходимо учитывать следующее. Если сумма денежных средств либо затрат на производство либо приобретение (выполнение, оказание) товаров (работ, услуг), имущественных прав или остаточная стоимость основных средств, нематериальных активов, доходных вложений в материальные ценности, передаваемых в обмен на выкупаемые организацией акции собственной эмиссии (паи, доли), превышают номинальную стоимость указанных акций (размер паев, долей), такая разница не учитывается при определении валовой прибыли организации, передающей денежные средства, имущество взамен выкупаемых акций собственной эмиссии (паев, долей) (п.3 ст.136 НК).

Приведенная норма НК позволяет сделать выводы:

1) если разница между ценой приобретения АО собственных акций и их номинальной стоимостью положительная (цена выкупа акций превышает их номинальную стоимость), то такая разница не уменьшает облагаемую базу по налогу на прибыль, определяемую при аннулировании приобретенных акций;

2) если разница будет отрицательной (цена выкупа акций будет меньше их номинальной стоимости), то она должна увеличивать налогооблагаемую базу при исчислении налога на прибыль.

Примечание 3. Налоговая база подоходного налога с физических лиц по операциям с ценными бумагами определяется как разница между доходами, полученными по операциям с ценными бумагами, и фактически произведенными и документально подтвержденными расходами на приобретение, реализацию, погашение и хранение этих ценных бумаг либо налоговым вычетом, установленным частью четвертой п.5 ст.160 НК (часть первая п.5 ст.160 НК). При этом документально подтвержденные расходы на приобретение ценных бумаг, произведенные в белорусских рублях, подлежат пересчету в доллары США по официальному курсу, установленному Нацбанком, на день осуществления таких расходов. Определенные в долларах США расходы пересчитываются в белорусские рубли по официальному курсу, установленному Нацбанком, на дату фактического получения плательщиком доходов по операциям по реализации, погашению таких ценных бумаг (часть вторая п.5 ст.160 НК).

К расходам на приобретение, реализацию и хранение акций относятся затраты, указанные в п.4 ст.160 НК.

Вместо получения налогового вычета в сумме расходов на приобретение, реализацию, погашение и хранение ценных бумаг плательщик имеет право применить налоговый вычет в размере 10 % доходов, полученных по операциям с ценными бумагами. При этом расходы, подтвержденные документально, не могут учитываться одновременно с применением такого вычета (часть четвертая п.5 ст.160 НК).

Льготы по подоходному налогу, установленные подп.1.24¹ п.1 ст.163, подп.2.25 п.2 ст.153 НК, при реализации акционером акций акционерному обществу (эмитенту) не применяются.

13.06.2016

Галина Агапова, экономист, редактор аналитической правовой системы «Бизнес-Инфо»