Материал помещен в архив

Дмитрий Жилевский
юрист, специалист рынка ценных бумаг

14.06.2024

УСТАВ
общества с дополнительной ответственностью
«___________»
(ОДО «___________»)
(новая редакция)

СТАТУТ
таварыства з дадатковай адказнасцю
«___________»
(ТДА «___________»)
(новая рэдакцыя)

г. ________
20___ г.

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с дополнительной ответственностью «___________», именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», иными законодательными актами Республики Беларусь.

1.2. Единственным участником Общества является:

____________________________________________, именуемый в дальнейшем Участник.

1.3. Наименование Общества.

На русском языке:

полное: общество с дополнительной ответственностью «___________»;

сокращенное: ОДО «___________».

На белорусском языке:

полное: таварыства з дадатковай адказнасцю «___________»;

сокращенное: ТДА «___________».

1.4. Место нахождения Общества: ________________________________________.

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать текущий (расчетный), валютный и другие счета в банках и небанковских кредитно-финансовых организациях, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

1.6. Общество создается на неопределенный срок.

1.7. Для обозначения своих товаров (работ, услуг) Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.8. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, входить в состав юридических лиц и создавать объединения юридических лиц, не являющиеся юридическими лицами, и участвовать в таких объединениях.

1.9. Общество не вправе эмитировать акции.

1.10. Участник Общества не отвечает по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участника, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо настоящим уставом (далее - Устав).

Участник Общества несет ответственность по обязательствам Общества своим имуществом в сумме, эквивалентной ______ базовым величинам.

1.11. Общество не имеет представительств и филиалов.

СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основная цель деятельности Общества - извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участника Общества посредством осуществления предпринимательской деятельности.

2.2. Общество осуществляет любые виды деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности» и иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Республики Беларусь.

2.3. Общество осуществляет любые виды деятельности, подлежащие лицензированию, установленные действующим законодательством Республики Беларусь. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

СТАТЬЯ 3. УЧАСТНИК ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА

3.1. Общество состоит из одного Участника.

3.2. Участник вправе:

3.2.1. участвовать лично в управлении деятельностью Общества в порядке, определяемом Уставом, передавать полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами;

3.2.2. принимать участие в распределении прибыли Общества;

3.2.3. получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных Уставом;

3.2.4. продавать или иным образом отчуждать свою долю в уставном фонде Общества или ее часть иным лицам (за исключением самого Общества);

3.2.5. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3.2.6. иметь другие права, предоставляемые Уставом Общества и законодательством.

3.3. Участник обязан:

3.3.1. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные Уставом;

3.3.2. исполнять иные обязанности, установленные законодательством.

3.4. Участие в Обществе прекращается в случае перехода доли Участника в уставном фонде Общества к иному лицу (лицам) в порядке, определяемом Уставом и законодательством.

СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ ФОНД И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный фонд Общества составляет _______ (__________ рублей ______ копеек) рублей.

4.2. Размер доли Участника составляет 100 % стоимостью _______ (__________ рублей ______ копеек) рублей.

4.3. Уставный фонд Общества сформирован в денежной форме в полном объеме.

Денежный вклад Участника составляет _______ (__________ рублей ______ копеек) рублей.

4.4. Вкладом в уставный фонд Общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

4.5. Уставный фонд Общества может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет:

- собственного капитала Общества;

- внесения дополнительного вклада Участником Общества;

- внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.

4.6. По решению Участника сам Участник и (или) кредиторы Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов вправе зачесть свои денежные требования к Обществу.

4.7. Уставный фонд Общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть уменьшен.

4.8. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение 30 дней с даты принятия решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда и его новом размере либо разместить в сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления (с даты размещения сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.9. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное Участником Общества в его уставный фонд в виде вклада;

- имущество, внесенное Участником Общества в виде вклада, не приводящего к увеличению уставного фонда Общества и изменению размера доли, в порядке, установленном законодательными актами;

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий и учреждений, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

4.10. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или Уставом.

СТАТЬЯ 5. ОТЧУЖДЕНИЕ (ПЕРЕХОД) ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ К ИНОМУ ЛИЦУ (ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ)

5.1. Участник вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества иным лицам (третьим лицам). Отчуждение доли Участника в уставном фонде Общества самому Обществу не допускается.

5.2. Доля Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в нотариальной форме.

5.3. В случае если доля приобретена Участником в период брака, то при отчуждении такой доли (части доли) должно быть получено письменное согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли).

5.4. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления этого Общества об указанном отчуждении.

5.5. По долгам Участника на его долю (часть доли) может быть обращено взыскание в порядке, установленном законодательством. Основанием для обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества является только решение суда.

5.6. Участник вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде Общества третьему лицу.

5.7. Доля Участника в уставном фонде Общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц в порядке, установленном законодательством.

СТАТЬЯ 6. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена его Участнику.

6.2. Прибыль распределяется Участнику на основании его решения.

6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли Участнику Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль в случаях, установленных законодательством, в частности:

6.3.1. до полной оплаты всего уставного фонда Общества;

6.3.2. если Общество приобретает или имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты;

6.3.3. если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

6.4. Срок и порядок выплаты распределенной прибыли Общества определяются решением Участника. В случае если решением Участника срок выплаты распределенной прибыли Общества не будет определен, он не должен превышать 60 календарных дней со дня принятия решения Участником о распределении прибыли.

6.5. Участник Общества несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенного им вклада в уставный фонд Общества.

СТАТЬЯ 7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА, ИХ КОМПЕТЕНЦИЯ

7.1. Органами Общества являются органы управления и контрольный орган Общества.

7.2. В Обществе общее собрание участников не созывается и не проводится. Полномочия общего собрания участников осуществляет Участник. Решения Участника в обязательном порядке должны быть доведены до единоличного исполнительного органа - директора Общества (далее - Директор).

7.3. Органом управления Общества является Директор.

7.4. Участник правомочен принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции Уставом и законодательством.

7.5. К исключительной компетенции Участника относятся следующие вопросы:

7.5.1. изменение устава Общества;

7.5.2. изменение размера уставного фонда Общества;

7.5.3. образование органов Общества;

7.5.4. назначение ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

7.5.5. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения;

7.5.6. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

7.5.7. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

7.5.8. определение размера вознаграждения и компенсации расходов Ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей;

7.5.9. предоставление иным органам управления Общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Участника;

7.5.10. определение основных направлений деятельности и стратегии развития Общества;

7.5.11. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль его выполнения;

7.5.12. назначение Директора, досрочное прекращение его полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством полномочия Директора прекращаются досрочно без принятия решения Участником;

7.5.13. решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;

7.5.14. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;

7.5.15. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений;

7.5.16. определение условий трудового договора, гражданско-правового договора, включая условия оплаты труда (вознаграждения), заключаемого с Директором;

7.5.17. решение о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности Директора в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;

7.5.18. определение условий договора и размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

7.5.19. утверждение независимой оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или заключения экспертизы достоверности внутренней оценки стоимости неденежного вклада;

7.5.20. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

7.5.21. решение о принятии новых Участников в Общество;

7.5.22. утверждение локальных правовых актов Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

7.5.23. принятие решения о выпуске Обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

7.5.24. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

7.5.25. принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг Общества, за исключением принятия решения о приобретении акций;

7.5.26. утверждение стоимости имущества Общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, эмиссии (выдачи) ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, для совершения сделки с которым требуется решение Участника;

7.5.27. решение о сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц;

7.5.28. решение о совершении крупных сделок, в том числе являющихся взаимосвязанными;

7.5.29. утверждение порядка определения аффилированных лиц Общества;

7.5.30. создание резервных и других фондов Общества, а также использование таких фондов Общества;

7.5.31. утверждение условий договора с исполнителем оценки;

7.5.32. выбор и утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

7.5.33. решение иных вопросов, отнесенных законодательством и Уставом к исключительной компетенции Участника.

7.6. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Участника, не могут быть переданы на решение Директору.

7.7. Исполнительным органом Общества является Директор. Директор и Участник могут совпадать в одном лице. Директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества в соответствии с компетенцией, установленной Уставом.

7.8. Директор имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Участника. Полномочия Директора, его права и обязанности определяются законодательством, Уставом и трудовым договором, заключаемым Директором с Обществом. Трудовой договор с Директором подписывается от имени Общества Участником.

7.9. Директор несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований Устава, выполнение решений Участника.

7.10. Директор:

7.10.1. осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;

7.10.2. действует без доверенности от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени в соответствии с Уставом;

7.10.3. в пределах своей компетенции и в порядке, определенном Уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества;

7.10.4. утверждает штатное расписание Общества;

7.10.5. принимает на работу и увольняет работников Общества;

7.10.6. применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества;

7.10.7. издает приказы (распоряжения), дает указания, обязательные для всех работников Общества;

7.10.8. обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в государственный архив;

7.10.9. открывает в банках текущий (расчетный), валютный и другие счета;

7.10.10. регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед Участником, а также составляет (предоставляет) информацию, определенную законодательством;

7.10.11. определяет аффилированных лиц Общества, в установленном порядке письменно уведомляет их об этом и ведет учет таких лиц;

7.10.12. решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или Уставом к компетенции Участника.

7.11. Директор в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества.

7.12. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет ревизор Общества (далее - Ревизор).

7.13. К компетенции Ревизора относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

7.14. Ревизор назначается Участником. Ревизором не может являться Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

7.15. Полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Участника.

7.16. Обязанностями Ревизора является проведение:

- ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным;

- ревизии или проверки - по решению Директора или Участника в установленные ими сроки.

7.17. Ревизор вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней.

7.18. Компетенция Ревизора по вопросам, не предусмотренным Уставом, определяется решением Участника.

7.19. Ревизор по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.

7.20. Ревизор в случае выявления нарушений обязан представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения Директору и Участнику, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений.

7.21. Заключение Ревизора по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Участника при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков Общества.

7.22. Директор и Участник при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей:

- должны действовать на основе открытости (доводить до сведения Участника информацию в соответствии с требованиями законодательства, Устава и (или) локальных правовых актов Общества) в интересах Общества добросовестно и разумно;

- должны обеспечивать справедливое отношение к Участнику;

- не должны использовать имущество Общества или допускать его использование не в соответствии с Уставом Общества, решениями Участника, а также в личных целях;

- не должны уклоняться от исполнения своих обязанностей, предусмотренных законодательством и Уставом Общества.

7.23. Директор и Участник в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном Уставом и законодательством.

7.24. До утверждения Участником годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков Общества Директор обязан подготовить для Участника информацию о деятельности Общества за отчетный период, которая должна содержать сведения, определенные законодательством.

7.25. При назначении Участником Ревизора должно быть получено согласие от кандидата в письменной форме, которое должно содержать четкое волеизъявление кандидата быть назначенным в ревизоры.

7.26. При необходимости принятия решения по вопросам, отнесенным настоящим Уставом к исключительной компетенции Участника, Директор обязан в кратчайшие сроки подготовить все необходимые для принятия такого решения Участником документы и (или) информацию и предоставить их на рассмотрение Участнику.

7.27. Решение Участника должно быть представлено Директору в письменной форме.

СТАТЬЯ 8. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

8.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учета доходов и расходов), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая) статистическая и иная отчетность.

8.2. Бухгалтерская отчетность Общества должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений, в том числе выделенных на отдельные балансы. Сроки и порядок представления отчетности филиалами, представительствами и иными структурными подразделениями устанавливаются в положениях об этих структурных подразделениях.

8.3. Общество должно составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

8.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, Уставом и трудовым договором, заключаемым Обществом с Директором.

8.5. В случаях, установленных законодательством, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов) должна быть подтверждена Ревизором либо аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем).

8.6. Документами Общества являются документы, указанные в законодательстве, а также документы, наличие которых обязательно в соответствии с законодательством.

8.7. Участник Общества, желающий ознакомиться с информацией, содержащейся в документах Общества, направляет соответствующий письменный запрос на имя Директора. Не позднее 10 календарных дней со дня получения такого запроса Директор направляет по почте заказным письмом Участнику либо копии запрашиваемых документов, либо уведомление, содержащее информацию о возможных месте и сроках ознакомления с запрашиваемыми документами. За предоставление Обществом информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать фактические затраты на изготовление этих копий и их доставку.

СТАТЬЯ 9. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по решению Участника, а также по другим основаниям в порядке, определенном законодательством.

9.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или унитарное предприятие.

9.3. Число участников Общества не должно превышать предела, установленного законодательством Республики Беларусь. В противном случае Общество подлежит реорганизации в течение 1 года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.

9.4. Общество может быть ликвидировано по решению:

9.4.1. Участника;

9.4.2. экономического суда в случаях, предусмотренных законодательством;

9.4.3. регистрирующего органа в случаях, предусмотренных законодательством.

9.5. При ликвидации Общества требования его кредиторов удовлетворяются в очередности, установленной законодательством.

9.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении Общества из этого регистра.

ПОДПИСЬ УЧАСТНИКА

________________ /____________/