Материал помещен в архив

УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
«________________________»
(ООО «___________________»)

(комментарий)

СТАТУТ
таварыства з абмежаванай адказнасцю
«_______________________»
(ТАА «__________________»)

Город ____________, _____ год

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «______________», именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», иными законодательными актами Республики Беларусь.

1.2. Участники Общества:

- _______________________________________________________________________;

- _______________________________________________________________________;

- _______________________________________________________________________,

именуемые в дальнейшем Участники, а каждый в отдельности - Участник.

1.3. Наименование Общества.

На русском языке:

полное: общество с ограниченной ответственностью «___________»;

сокращенное: ООО «______________».

На белорусском языке:

полное: таварыства з абмежаванай адказнасцю «__________________»;

сокращенное: ТАА «______________».

1.4. Место нахождения Общества: _______________________________.

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать текущий (расчетный), валютный и другие счета в банках и небанковских кредитно-финансовых организациях, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

1.6. Общество создается на неопределенный срок.

1.7. Для обозначения своих товаров (работ, услуг) Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.8. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, входить в состав юридических лиц и создавать объединения юридических лиц, не являющиеся юридическими лицами, и участвовать в таких объединениях.

1.9. Общество не вправе эмитировать акции.

1.10. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами либо уставом общества с ограниченной ответственностью «______________» (далее - Устав).

1.11. Общество имеет следующие представительства и филиалы:

_____________________;

_____________________.

СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления предпринимательской деятельности.

2.2. Общество осуществляет любые виды деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности» и иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Республики Беларусь.

2.3. Общество осуществляет любые виды деятельности, подлежащие лицензированию, установленные действующим законодательством Республики Беларусь. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

СТАТЬЯ 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

3.1. Общество может иметь одного Участника.

3.2. Участники Общества вправе:

3.2.1. участвовать лично в управлении деятельностью Общества в порядке, определяемом Уставом, передавать полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами;

3.2.2. принимать участие в распределении прибыли Общества;

3.2.3. получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных Уставом;

3.2.4. продавать или иным образом отчуждать свою долю в уставном фонде Общества или ее часть одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу в порядке, предусмотренном Уставом;

3.2.5. отчуждать свою долю (часть доли) в уставном фонде третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом;

3.2.6. в преимущественном порядке приобретать долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества при ее продаже;

3.2.7. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3.2.8. в любое время выйти из Общества в порядке, предусмотренном Уставом;

3.2.9. иметь другие права, предоставляемые Уставом Общества и законодательством.

3.3. Участники Общества обязаны:

3.3.1. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные Уставом;

3.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе. Объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяется решением Общего собрания;

3.3.3. исполнять иные обязанности, установленные законодательством.

3.4. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:

3.4.1. перехода доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом Уставом и законодательством;

3.4.2. выхода Участника из Общества;

3.4.3. исключения Участника из Общества.

СТАТЬЯ 4. ВЫХОД (ИСКЛЮЧЕНИЕ) УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

4.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе.

4.2. Выход Участника (Участников) из Общества, в результате которого в Обществе не останется ни одного Участника, не допускается. В случае если в Обществе будет единственный Участник, его выход из Общества также не допускается.

4.3. К моменту выхода Участник Общества обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Участник Общества, подавший заявление о выходе из Общества, до определения Общим собранием расчета с этим Участником вправе письменно обратиться к Обществу об отзыве указанного заявления. В этом случае участие в Обществе Участника, подавшего заявление о выходе из Общества, возобновляется с даты принятия Общим собранием решения о согласии на отзыв заявления о выходе Участника из Общества, которое принимается большинством голосов от общего количества голосов Участников Общества без учета голосов, принадлежащих Участнику, подавшему заявление о выходе.

4.4. Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности, за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав участников Общества, если Участник является стороной такого договора либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения Участника из Общества считается дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.

4.5. В случае выхода (исключения) Участника Общества доля этого Участника переходит к Обществу с момента выхода (исключения) Участника, а вышедшему (исключенному) Участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде Общества, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная Обществом с момента выхода (исключения) этого Участника до момента расчета. По соглашению выходящего (исключаемого) Участника с оставшимися Участниками Общества выплата действительной стоимости доли в уставном фонде Общества может быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

4.6. Действительная стоимость доли выходящего (исключаемого) Участника в уставном фонде Общества определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент выхода (исключения) такого участника, а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета (примечание 2).

4.7. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества Участником считается дата выплаты этому Участнику действительной стоимости доли в уставном фонде Общества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания. В этом случае решение Общего собрания принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.

4.8. Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (исключен) из Общества, в срок до 12 месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе.

4.9. В случае выхода (исключения) Участника Общества, внесшего в уставный фонд Общества право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не установлено решением Общего собрания, принятым единогласно без учета голосов выходящего (исключаемого) Участника.

СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ ФОНД И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

5.1. Уставный фонд Общества составляет _____________ (______________) бел. руб.

5.2. Размер доли каждого Участника составляет:

____________________ - ___ %, стоимость __________ (________________) бел. руб.;

____________________ - ___ %, стоимость __________ (________________) бел. руб.;

____________________ - ___ %, стоимость __________ (________________) бел. руб.

5.3. Уставный фонд Общества формируется Участниками в денежной форме в полном объеме в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации Общества.

Уставный фонд Общества сформирован из следующих размеров вкладов Участников:

____________________ - вклад в денежной форме в размере ______________________ (________________) бел. руб.;

____________________ - вклад в денежной форме в размере ______________________ (________________) бел. руб.;

____________________ - вклад в денежной форме в размере ______________________ (________________) бел. руб.

5.4. Вкладом в уставный фонд Общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

5.5. Уставный фонд Общества может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет:

- собственного капитала Общества;

- внесения дополнительных вкладов всеми Участниками Общества;

- внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества;

- внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.

5.6. По решению Общего собрания, принятому всеми Участниками единогласно, Участники и (или) кредиторы Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов вправе зачесть свои денежные требования к Обществу (примечание 3).

5.7. Уменьшение уставного фонда Общества осуществляется путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех Участников в уставном фонде этого общества, если иное не установлено решением Общего собрания, принятым единогласно.

5.8. При уменьшении уставного фонда Общества путем уменьшения стоимости вкладов всех его Участников размеры долей всех Участников Общества остаются без изменения.

5.9. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение 30 дней с даты принятия решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда и его новом размере либо разместить в сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления (с даты размещения сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

5.10. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное Участниками Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, внесенное Участниками Общества в виде вкладов, не приводящих к увеличению уставного фонда Общества и изменению размера долей, принадлежащих Участникам, в порядке, установленном законодательными актами (примечание 4);

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий и учреждений, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

5.11. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или Уставом.

СТАТЬЯ 6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ

6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества в порядке, указанном в Уставе (примечание 5).

6.2. Участник вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества самому Обществу, в порядке, указанном в Уставе (примечание 6).

6.3. Если в составе Общества останется один Участник, отчуждение им принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества самому Обществу не допускается.

6.4. Отчуждение Участником Общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается с соблюдением требований законодательных актов и Устава.

6.5. Доля Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

6.6. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме и соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в нотариальной форме.

6.7. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли Участника (ее части) в уставном фонде пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества. Решением Общего собрания, принятым единогласно, может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли (ее части).

6.8. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, обязан направить заказным письмом по почте остальным Участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своем намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества должно содержать информацию о размере продаваемой доли (части доли), ее цене, порядке расчетов и иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (ее часть).

6.9. В случае если доля (часть доли) приобретена Участником в период брака, письменное согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли) должно быть приложено к письменному извещению о намерении продать долю (часть доли).

6.10. Участник Общества, получивший письменное извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества и желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в письменном извещении, должен в срок не позднее 30 календарных дней со дня направления Участником, намеренным продать свою долю (часть доли), письменного извещения о ее продаже, направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу заказным письмом по почте свое письменное согласие на покупку продаваемой доли (части доли).

6.11. В случае если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (ее часть) пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества.

6.12. В случае если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества в течение 30 календарных дней со дня направления Участником, намеренным продать свою долю (часть доли), письменного извещения о ее продаже, доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу.

6.13. В случае если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества и само Общество в течение 30 календарных дней со дня направления Участником, намеренным продать свою долю (часть доли), письменного извещения о ее продаже, не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу. В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных Участникам Общества и самому Обществу.

6.14. Считается, что Участники и само Общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, если со стороны Участников и Общества в течение 30 календарных дней со дня направления Участником, намеренным продать свою долю (часть доли), письменного извещения о ее продаже, не получено согласия на покупку этой доли (части доли) либо получен отказ от ее покупки.

6.15. Доля Участника в уставном фонде Общества переходит к Обществу в случае, если Участник не внес свой вклад в уставный фонд Общества в течение 12 месяцев с момента государственной регистрации Общества либо внес только часть вклада. В этом случае доля Участника в уставном фонде Общества переходит к Обществу со дня истечения срока внесения вклада.

6.16. В случае если Участник Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость этой части доли Участника в уставном фонде Общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса Общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца истечения срока внесения вклада).

6.17. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и его уставным фондом в срок, определенный решением Общего собрания, принятым единогласно без учета голоса Участника, внесшего только часть вклада, но не более 12 месяцев со дня истечения срока внесения вклада. Если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.

6.18. Решением Общего собрания, принимаемым единогласно без учета голоса Участника, внесшего только часть вклада, может быть предусмотрен переход к Обществу части доли Участника в уставном фонде Общества, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада.

6.19. Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде Общества, установленном Уставом и законодательством или передать (продать) их членам наблюдательного совета Общества (далее - Наблюдательный совет), директору Общества (далее - Директор) и (или) работникам Общества в порядке, установленном Уставом и законодательством (примечание 7).

6.20. При отказе Участников от покупки приобретенной Обществом доли в уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам.

6.21. Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непереданной (непроданной), Общество должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.

6.22. По решению Общего собрания, принятому всеми Участниками единогласно, Общество вправе безвозмездно передать либо продать членам Наблюдательного совета, Директору и (или) работникам Общества доли (части долей), приобретенные Обществом. При этом условия передачи (продажи) доли (части долей), приобретенной Обществом, определяются решением Общего собрания (примечание 8).

6.23. Отчуждение Участником Общества своей доли (части доли) в уставном фонде иным образом, чем продажа, допускается лишь с письменного согласия всех остальных Участников Общества.

6.24. Участник Общества, намеренный произвести отчуждение своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, обязан направить заказным письмом по почте остальным Участникам письменное извещение о своем намерении.

6.25. Согласие Участников Общества на отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества иным образом, чем продажа, считается полученным, если в течение 30 календарных дней с даты обращения к Участникам Общества получено письменное согласие всех Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них.

6.26. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления Общества об указанном отчуждении.

6.27. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде Общества другому Участнику Общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания, принятому большинством голосов всех Участников. Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитываются.

6.28. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия всех остальных Участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение 30 календарных дней с даты обращения к Обществу наследников (правопреемников) получено письменное согласие всех остальных Участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных Участников.

6.29. Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде Общества влечет за собой обязанность Общества выплатить наследникам умершего Участника Общества или правопреемникам юридического лица - Участника Общества действительную стоимость доли в уставном фонде Общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

6.30. Действительная стоимость доли в уставном фонде Общества определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент открытия наследства или на момент правопреемства юридического лица. Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде Общества либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства или правопреемство юридического лица, в срок до 12 месяцев со дня отказа наследникам (правопреемникам) в согласии на переход к ним доли. Доля наследников (правопреемников) в уставном фонде Общества переходит к Обществу с момента выплаты им действительной стоимости доли в уставном фонде Общества (выдачи им имущества в натуре, соответствующего такой стоимости) и реализуется в порядке, установленном п.6.19 ст.6 Устава.

СТАТЬЯ 7. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА

7.1. Основанием для обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества является только решение суда.

7.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества по долгам этого Участника Общество либо остальные Участники Общества по решению Общего собрания, принятому единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника Общества. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент предъявления кредиторами требования к Обществу.

7.3. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными Участниками Общества пропорционально их долям в уставном фонде Общества, если решением Общего собрания, принятым единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не установлен иной порядок определения размера выплат.

7.4. По соглашению кредиторов с Обществом или его Участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

7.5. В случае если в течение 3 месяцев с момента предъявления кредиторами Обществу исполнительного документа, предусматривающего обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества, Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества либо не выдадут имущество в натуре, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе требовать продажи этой доли (части доли) с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.

7.6. Доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, переходит к Обществу либо остальным участникам Общества с момента выплаты такой доли (части доли) кредиторам. В случае перехода доли (части доли) к Обществу такая доля (часть доли) реализуется в порядке, установленном п.6.19 ст.6 Устава.

СТАТЬЯ 8. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена между его Участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде Общества.

8.2. Прибыль распределяется между Участниками на основании решения Общего собрания.

8.3. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:

- до полной оплаты всего уставного фонда Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством;

- если Общество приобретает или имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты (примечание 9);

- если на момент принятия решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

8.4. В случае прекращения обстоятельств, указанных в п.8.3 настоящей статьи, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято.

8.5. Срок и порядок выплаты распределенной прибыли Общества определяются решением Общего собрания. В случае если решением Общего собрания срок выплаты распределенной прибыли Общества не будет определен, он не должен превышать 60 календарных дней со дня принятия решения Общим собранием о распределении прибыли между Участниками (примечание 10).

8.6. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд Общества.

СТАТЬЯ 9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА, ИХ КОМПЕТЕНЦИЯ

9.1. Органами Общества являются органы управления и контрольные органы Общества.

9.2. Органы управления Общества:

- общее собрание Участников (далее - Общее собрание);

- Наблюдательный совет;

- исполнительный орган - Директор.

9.3. Высший орган управления Общества - Общее собрание.

9.4. Общее собрание правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции Уставом и законодательством.

9.5. К исключительной компетенции Общего собрания относятся следующие вопросы:

9.5.1. изменение Устава Общества;

9.5.2. изменение размера уставного фонда Общества;

9.5.3. образование органов Общества (примечание 11);

9.5.4. избрание членов Наблюдательного совета, ревизора Общества (далее - Ревизор) и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;

9.5.5. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения;

9.5.6. установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого Участника в уставном фонде;

9.5.7. решение о приобретении Обществом доли (части доли) его Участника в уставном фонде;

9.5.8. решение о принятии новых Участников в Общество;

9.5.9. утверждение независимой оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или заключения экспертизы достоверности внутренней оценки стоимости неденежных вкладов (примечание 12);

9.5.10. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

9.5.11. решение о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

9.5.12. определение размера вознаграждений и компенсаций расходов членам Наблюдательного совета, Ревизору Общества за исполнение ими своих обязанностей;

9.5.13. утверждение локальных правовых актов Общества в случаях, предусмотренных законодательством (примечание 13);

9.5.14. предоставление иным органам управления Общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания;

9.5.15. определение порядка ведения Общего собрания в части, не урегулированной законодательством, Уставом и локальными правовыми актами Общества;

9.5.16. решение о сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период (стоимости активов Общества, определенной на первое число месяца, в котором совершается сделка);

9.5.17. решение о совершении крупных сделок (взаимосвязанных сделок) в случаях, когда такое решение не принято Наблюдательным советом;

9.5.18. утверждение порядка определения аффилированных лиц Общества;

9.5.19. создание резервных и других фондов Общества;

9.5.20. утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии и досрочное прекращение полномочий ее членов (в случае ее создания) (примечание 14);

9.5.21. решение иных вопросов, отнесенных законодательством и Уставом к исключительной компетенции Общего собрания.

9.6. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение Наблюдательному совету и Директору.

9.7. Подготовку, созыв и проведение Общего собрания осуществляет Наблюдательный совет Общества.

9.8. Годовое Общее собрание проводится не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность (в том числе филиалов и представительств, в случае их наличия) и распределяются прибыль и убытки Общества, избираются члены Наблюдательного совета, Ревизор Общества. В случае если наблюдательным советом не созывается годовое Общее собрание, оно может быть созвано Директором или Участниками (Участником) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного Общего собрания.

9.9. Внеочередное Общее собрание проводится по решению наблюдательного совета Общества на основании:

- собственной инициативы;

- требования Директора;

- требования Ревизора;

- требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

- требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего количества голосов Участников Общества;

- требования иных лиц в случаях, установленных законодательными актами.

9.10. Внеочередное Общее собрание проводится не позднее 30 календарных дней с даты принятия Наблюдательным советом Общества решения о созыве и проведении этого собрания. Наблюдательный совет Общества не позднее 15 календарных дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение Наблюдательного совета о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляется лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее 5 календарных дней с даты принятия такого решения.

9.11. В решении о проведении Общего собрания должны быть определены:

- дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания;

- повестка дня Общего собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания, если она не установлена Уставом либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитором, осуществляющим деятельность в качестве индивидуального предпринимателя), требующими созыва внеочередного Общего собрания в случаях, предусмотренных законодательством;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форма, текст и способ направления бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования (примечание 15);

- форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- дата окончания приема предложений в повестку дня внеочередного Общего собрания и предложений о выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет, Ревизоры в случае, если повестка дня включает вопросы об избрании членов органов Общества (примечание 16);

- порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании, о проведении Общего собрания;

- перечень информации (документов) к Общему собранию и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании (порядок ознакомления этих лиц с информацией (документами)), при подготовке к проведению этого собрания. При этом в случае проведения Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы об избрании членов органов Общества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы Общества. При направлении Участниками предложений о выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет, ревизоры после даты принятия решения Наблюдательным советом о проведении Общего собрания, но не позднее даты окончания приема таких предложений, информация об изменении списка выдвигаемых кандидатов, а также о дополнительно выдвинутых кандидатах доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не позднее 7 календарных дней до даты проведения Общего собрания в том же порядке, в котором предоставляется перечень информации (документов) к Общему собранию (примечание 17);

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.

Решение о проведении Общего собрания может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

9.12. В случае необходимости внесения изменений и (или) дополнений в формулировки проектов решений по вопросам повестки дня Общего собрания, текст бюллетеня или карточки для голосования, перечень информации (документов) к Общему собранию, Наблюдательный совет вправе принять решение о внесении соответствующих изменений и (или) дополнений не позднее 5 календарных дней до даты проведения Общего собрания.

Информация о внесении изменений и (или) дополнений в формулировки проектов решений по вопросам повестки дня Общего собрания, текст бюллетеня или карточки для голосования, перечень информации (документов) к Общему собранию доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не позднее 3 календарных дней до даты проведения Общего собрания в том же порядке, в котором предоставляется информация (документы) к Общему собранию (примечание 18).

9.13. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о проведении годового Общего собрания Наблюдательным советом не менее чем за 20 календарных дней до даты его проведения, а в случае проведения внеочередного Общего собрания - не менее чем за 10 календарных дней до даты проведения этого собрания (примечание 19).

9.14. Если повестка дня Общего собрания включает вопросы об избрании членов Наблюдательного совета, Ревизора, лица, имеющие право на участие в Общем собрании, должны быть извещены о проведении такого собрания не менее чем за 30 календарных дней до даты проведения Общего собрания. В случае если повестка дня Общего собрания включает вопросы об избрании членов Наблюдательного совета кумулятивным голосованием, лица, имеющие право на участие в общем собрании, должны быть извещены о проведении такого собрания не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (примечание 20).

9.15. О проведении повторного Общего собрания лица, имеющие право на участие в общем собрании, должны быть извещены не менее чем за 10 календарных дней до даты его проведения (примечание 21).

9.16. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о проведении Общего собрания путем направления информации о проведении Общего собрания заказным письмом или вручения ее каждому из указанных лиц под подпись или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (примечание 22).

9.17. Лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, дополнительно направляется информация о проведении Общего собрания путем направления извещения, содержащего порядок ознакомления с информацией о проведении Общего собрания на номер контактного телефона или адрес электронной почты лица, имеющего право на участие в Общем собрании, при условии предоставления таких данных Обществу лицами, имеющими право на участие в Общем собрании (примечание 23).

9.18. Информация о проведении Общего собрания должна содержать:

- наименование и место нахождения Общества;

- дату, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания;

- повестку дня Общего собрания;

- наименование органа Общества или Ф.И.О. иных лиц, созывающих Общее собрание, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного Общего собрания);

- порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей представлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;

- иные сведения, предусмотренные решением о проведении Общего собрания (примечание 24).

9.19. До проведения годового Общего собрания Директор обязан подготовить информацию о деятельности Общества за отчетный период, которая должна содержать сведения, определенные законодательством. При этом указанная информация о деятельности Общества за отчетный период должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании, в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении Общего собрания, не менее чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания.

9.20. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании:

- Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества;

- лица, которые приобрели право пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами;

- лица, уполномоченные в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти Участника либо объявления его умершим;

- иные лица в случаях, предусмотренных законодательством (примечание 25).

9.21. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания и о выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет и Ревизоры Общества в сроки и порядке, указанном в Уставе.

9.22. Предложение в повестку дня Общего собрания должно содержать Ф.И.О. (для физических лиц) или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) Наблюдательный совет и Ревизоры Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) Наблюдательный совет и Ревизоры Общества осуществляется с их согласия. Согласие должно быть получено от кандидата в письменной форме и содержать четкое волеизъявление кандидата быть избранным в состав Наблюдательного совета или Ревизоры (примечание 26).

9.23. Предложения в повестку дня годового Общего собрания должны поступить в Общество не позднее 20 календарных дней после окончания отчетного года.

9.24. Предложения в повестку дня внеочередного Общего собрания должны поступить не позднее 7 календарных дней до даты проведения этого собрания. Если одним из вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания является избрание членов Наблюдательного совета, Ревизора, предложения о выдвижении кандидатов в эти органы должны поступить не позднее 7 календарных дней до даты проведения этого собрания. В случае избрания членов Наблюдательного совета кумулятивным голосованием предложения в повестку дня внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества должны поступить не позднее 15 календарных дней до даты проведения этого собрания.

В случае если количество предложений о выдвижении кандидатов в состав Наблюдательного совета окажется менее количества, определенного Уставом, либо если такие предложения не поступили, Наблюдательный совет вправе самостоятельно вносить предложение о выдвижении кандидатов в состав Наблюдательного совета (примечание 27).

9.25. Повестка дня Общего собрания формируется Наблюдательным советом Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня Общего собрания должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

9.26. Наблюдательный совет не позднее 10 календарных дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня годового Общего собрания, а в случае проведения внеочередного Общего собрания - не позднее 3 календарных дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня внеочередного Общего собрания, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством (примечание 28). В случае отказа в принятии предложений лицу, внесшему эти предложения, должно быть направлено мотивированное решение об отказе не позднее 5 календарных дней с даты принятия такого решения.

9.27. Общее собрание может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

9.28. Принявшими участие в Общем собрании считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены Обществом не позднее 2 календарных дней до проведения Общего собрания. При проведении Общего собрания в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

9.29. Общее собрание признается правомочным (имеет кворум), если его Участники обладают в совокупности более чем 50 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание имеет кворум, если его Участники обладают в совокупности более чем 30 % голосов от общего количества голосов.

9.30. При принятии решения Общим собранием Участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую или право на управление которой он приобрел.

9.31. Решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов (более 50 %) лиц, принявших участие в Общем собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Уставом Общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов Участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми Участниками Общества принимается единогласно. Решения Общего собрания об утверждении в случаях, предусмотренных законодательством, локальных правовых актов Общества принимаются большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании.

9.32. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в его повестку дня, а также изменять повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании.

9.33. Общее собрание, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные Общим собранием. Председательствовать на Общем собрании может председатель Наблюдательного совета или Директор. Ведение протокола Общего собрания обеспечивает председатель Общего собрания. Протокол составляется в одном экземпляре и подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем Общего собрания, секретарем Общего собрания (при его наличии) или лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению Общего собрания может подписываться и иными лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном Уставом Общества. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании, должен содержать подписи этих лиц.

9.34. Копия протокола Общего собрания предоставляется Участникам Общества по их требованию в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для предоставления информации об Обществе. За предоставление копии протокола может взиматься плата, размер которой не должен превышать фактические затраты на ее изготовление (примечание 29).

9.35. Решения Общего собрания могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в общем собрании (примечание 30).

9.36. Решения, принятые Общим собранием, оглашаются на этом собрании и доводятся до сведения Участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для извещения о проведении Общего собрания, не позднее 10 календарных дней после даты окончания Общего собрания (примечание 31).

9.37. К компетенции Наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

9.37.1. определение стратегии развития и основных направлений деятельности Общества;

9.37.2. утверждение краткосрочных и долгосрочных финансово-хозяйственных планов (бизнес-планов) Общества и контроль за их выполнением;

9.37.3. созыв Общего собрания и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

9.37.4. принятие решения о выпуске Обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

9.37.5. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

9.37.6. принятие решения о приобретении Обществом его ценных бумаг, за исключением принятия решения о приобретении акций;

9.37.7. утверждение стоимости имущества Общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, эмиссии (выдачи) ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или Уставом случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, для совершения сделки с которым требуется решение Общего собрания или Наблюдательного совета Общества;

9.37.8. избрание Директора и прекращение (приостановление) его полномочий, в том числе досрочное прекращение полномочий;

9.37.9. определение условий трудового договора (контракта), заключаемого с Директором Общества;

9.37.10. определение и утверждение условий договора, заключаемого с управляющей организацией (управляющим) и исполнителем оценки (при оценке объектов в соответствии с законодательством об оценочной деятельности);

9.37.11. решение о поощрении Директора, а также о привлечении его к дисциплинарной и материальной ответственности;

9.37.12. определение рекомендуемого размера вознаграждения и компенсаций расходов Ревизору Общества за исполнение им своих функциональных обязанностей;

9.37.13. использование резервных и других фондов Общества;

9.37.14. решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц (кроме сделок, решение о которых в соответствии с Уставом относится к компетенции Общего собрания);

9.37.15. выбор и утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

9.37.16. утверждение в случаях, предусмотренных законодательными актами, локальных правовых актов Общества;

9.37.17. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской помощи) в соответствии с законодательными актами;

9.37.18. решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;

9.37.19. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

9.37.20. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них, в том числе об отчуждении (приобретении) долей (акций) в уставных фондах таких лиц и изменении размера их уставного фонда;

9.37.21. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений;

9.37.22. решение об отчуждении, приобретении, списании объектов недвижимого имущества в независимости от стоимости таких объектов;

9.37.23. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и Уставом.

Вопросы, указанные в п.9.37 Устава, не могут быть переданы для решения Директору.

9.38. Количественный состав Наблюдательного совета составляет _____ членов.

9.39. Член Наблюдательного совета может не быть Участником Общества. Лица, избранные в состав Наблюдательного совета, могут в порядке, установленном законодательными актами, переизбираться неограниченное число раз.

9.40. Члены Наблюдательного совета избираются Общим собранием путем проведения простого голосования. Избранными в состав Наблюдательного совета считаются кандидаты, получившие более 50 % голосов лиц, принимающих участие в Общем собрании.

9.41. Полномочия члена Наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания.

9.42. Член Наблюдательного совета вправе выйти из его состава. Заявление члена Наблюдательного совета о своем выходе из его состава должно быть подано в Общество в письменной форме. Член Наблюдательного совета является вышедшим из его состава с момента получения Обществом такого заявления либо с даты, указанной в самом заявлении, но не ранее получения Обществом такого заявления.

9.43. В случае смерти члена Наблюдательного совета, объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим такой член является вышедшим из состава Наблюдательного совета соответственно с момента его смерти, объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим без принятия соответствующего решения Общим собранием.

9.44. Члены Наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают председателя большинством голосов от общего количества членов этого совета. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего количества членов этого совета. В случае отсутствия председателя Наблюдательного совета функции председателя осуществляет один из его членов по решению Наблюдательного совета, принятому большинством голосов от общего количества членов этого совета (примечание 32).

9.45. Председатель Наблюдательного совета:

- организует работу Наблюдательного совета, созывает и проводит заседания этого совета, председательствует на них;

- определяет время, место, вопросы повестки дня заседания этого совета и докладчиков по ним;

- контролирует выполнение решений Наблюдательного совета, а также поручений, данных ему Общим собранием;

- осуществляет иные полномочия, определенные законодательством и Уставом.

9.46. Заседания Наблюдательного совета могут проводиться как в очной форме, так и методом опроса.

9.47. Заседание совета директоров Наблюдательного совета может быть созвано:

- по инициативе председателя Наблюдательного совета;

- по требованию Директора, члена Наблюдательного совета, Ревизора, аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя), а также по требованию Участников, обладающих в совокупности не менее 10 % долей в уставном фонде Общества (примечание 33).

9.48. Требование о созыве заседания Наблюдательного совета должно быть подано председателю Наблюдательного совета в письменной форме и содержать исчерпывающий перечень вопросов, предлагаемых к обсуждению на заседании Наблюдательного совета, а также проекты решений по каждому вопросу и пояснение к каждому проекту решения. К требованию также должны быть приложены необходимые документы (при их наличии), касающиеся выносимых на рассмотрение вопросов (примечание 34).

9.49. Заседание Наблюдательного совета должно быть созвано и проведено не позднее 10 календарных дней со дня поступления требования о созыве заседания Наблюдательного совета (примечание 35).

9.50. Члены Наблюдательного совета извещаются о проведении заседания Наблюдательного совета не менее чем за 5 календарных дней до даты его проведения (за исключением заседания, проводимого методом опроса) (примечание 36).

9.51. При проведении заседаний Наблюдательного совета методом опроса опросные листы могут направляться членам Наблюдательного совета заказным письмом, или передаваться им под подпись, или направляться в сканированном виде посредством использования электронной почты не позднее 7 календарных дней до внесения в протокол результатов опроса. Принявшим участие в опросе считается член Наблюдательного совета, возвративший заполненный и подписанный им опросный лист не позднее установленной даты окончания его приема, указанной в самом опросном листе.

9.52. Заседание Наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует (принимает участие - в случае проведения заседания методом опроса) не менее половины от количества избранных его членов.

9.53. Наблюдательный совет принимает решения большинством голосов от количества членов Наблюдательного совета, присутствующих на заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Уставом Общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов членов Наблюдательного совета либо когда решение членами Наблюдательного совета принимается единогласно. Решения Наблюдательного совета об утверждении в случаях, предусмотренных законодательством, локальных правовых актов Общества принимаются большинством не менее 3/4 от числа голосов членов, принявших участие в заседании Наблюдательного совета.

В случае равенства голосов членов Наблюдательного совета при принятии им решений его председатель имеет право решающего голоса.

9.54. Передача своих полномочий, включая право голоса, членом Наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому члену Наблюдательного совета, не допускается.

9.55. По результатам проведения заседания Наблюдательного совета не позднее 3 календарных дней после даты окончания заседания (примечание 37) председателем Наблюдательного совета составляется протокол, который в обязательном порядке подписывается председателем Наблюдательного совета. По решению председателя Наблюдательного совета протокол подписывается и остальными членами Наблюдательного совета, принимавшими участие в заседании. При наличии приложений к протоколу они также в обязательном порядке подписываются председателем Наблюдательного совета, а по решению председателя Наблюдательного совета - и остальными членами Наблюдательного совета.

9.56. В протоколе Наблюдательного совета должны быть указаны:

- порядковый номер протокола;

- дата и место проведения заседания;

- лица, присутствующие на заседании (лица, принявшие участие в опросе);

- общее количество голосов, принадлежащих членам Наблюдательного совета, количество голосов, принадлежащих присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе);

- повестка дня;

- принятые решения;

- результаты голосования по вопросам повестки дня;

- документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы, если решения принимались методом опроса).

9.57. Директор:

9.57.1. осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений Общего собрания, Наблюдательного совета и несет ответственность за деятельность Общества в соответствии с законодательством;

9.57.2. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени в соответствии с Уставом;

9.57.3. в пределах своей компетенции и в порядке, определенном Уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества;

9.57.4. утверждает штатное расписание Общества;

9.57.5. принимает на работу и увольняет работников Общества;

9.57.6. поощряет работников Общества и применяет к ним меры дисциплинарного взыскания;

9.57.7. издает приказы (распоряжения), дает указания, обязательные для всех работников Общества;

9.57.8. обеспечивает помещение для проведения заседаний Наблюдательного совета и Общего собрания;

9.57.9. обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в государственный архив;

9.57.10. открывает в банках текущий (расчетный), валютный и другие счета;

9.57.11. регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием, а также предоставляет информацию, определяемую законодательством;

9.57.12. определяет круг аффилированных лиц Общества, в установленном порядке письменно уведомляет их об этом и ведет учет таких лиц;

9.57.13. решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или Уставом Общества к компетенции Общего собрания и (или) Наблюдательного совета.

9.58. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизор.

9.59. К компетенции Ревизора относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

9.60. Ревизор избирается Общим собранием. Ревизором не может быть Директор, а также члены Наблюдательного совета. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

9.61. Полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания.

9.62. Ревизор обязан проводить:

- ежегодную ревизию - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным;

- ревизию или проверку - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

- ревизию или проверку - по требованию Участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в сроки, определенные Участниками Общества.

9.63. Ревизор вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней.

9.64. Компетенция Ревизора по вопросам, не предусмотренным Уставом, определяется решением Общего собрания.

9.65. Ревизор по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.

9.66. Ревизор в случае выявления нарушений обязан:

- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

- потребовать созыва внеочередного Общего собрания или заседания Наблюдательного совета, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием или заседанием.

9.67. Заключение Ревизора по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков Общества.

9.68. Члены органов Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей:

- должны действовать на основе открытости (доводить до сведения Общего собрания, Наблюдательного совета информацию в соответствии с требованиями законодательства, Устава и (или) локальных правовых актов Общества) в интересах Общества добросовестно и разумно;

- должны обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем Участникам Общества;

- не должны использовать имущество Общества или допускать его использование не в соответствии с Уставом, решениями Общего собрания, а также в личных целях;

- не должны уклоняться от исполнения своих обязанностей, предусмотренных законодательством и Уставом .

9.69. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном Уставом и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае если ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной.

СТАТЬЯ 10. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

10.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учета доходов и расходов), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая) статистическая и иная отчетность.

10.2. Бухгалтерская отчетность Общества должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений, в том числе выделенных на отдельные балансы. Сроки и порядок представления отчетности филиалами, представительствами и иными структурными подразделениями устанавливаются в положениях об этих структурных подразделениях.

10.3. Общество должно составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

10.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, Уставом и трудовым договором (контрактом), заключаемым Обществом с Директором.

10.5. В случаях, установленных законодательством, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов) должна быть подтверждена Ревизором либо аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем).

10.6. Документами Общества являются документы, указанные в законодательстве, а также документы, наличие которых обязательно в соответствии с законодательством.

10.7. Участник Общества, желающий ознакомиться с информацией, содержащейся в документах Общества, направляет соответствующий письменный запрос на имя Директора. Не позднее 10 календарных дней со дня получения такого запроса Директор направляет по почте заказным письмом Участнику либо копии запрашиваемых документов, либо уведомление, содержащее информацию о возможных месте и сроках ознакомления с запрашиваемыми документами. За предоставление Обществом информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать фактические затраты на изготовление этих копий и их доставку (примечание 38).

10.8. Информация, содержащаяся в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов), а также в протоколах заседаний Наблюдательного совета, предоставляется по требованию Участников, являющихся в совокупности владельцами 10 % и более долей в уставном фонде Общества (примечание 39).

СТАТЬЯ 11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

11.1. Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению Участников, а также по другим основаниям в порядке, определенном законодательством.

11.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью, хозяйственное товарищество, производственный кооператив или унитарное предприятие.

11.3. Число Участников не должно превышать предела, установленного законодательством Республики Беларусь. В противном случае Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.

11.4. Общество может быть ликвидировано по решению:

11.4.1. Общего собрания;

11.4.2. экономического суда в случаях, предусмотренных законодательством;

11.4.3. регистрирующего органа в случаях, предусмотренных законодательством.

11.5. При ликвидации Общества требования его кредиторов удовлетворяются в очередности, установленной законодательством.

11.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении Общества из этого регистра.

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ

___________________________________

___________________________________

Комментарий

С 28 апреля 2021 г. действует Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон о хозобществах) в редакции Закона от 05.01.2021 № 95-З (далее - Закон № 95-З).

До приведения в соответствие с Законом № 95-З уставы хозяйственных обществ действуют в части, не противоречащей Закону о хозобществах. При первом после вступления в силу Закона № 95-З изменении в уставы хозяйственные общества обязаны привести свои уставы в соответствие с Законом № 95-З (ст.5 Закона № 95-З).

В приведенной форме устава выделены положения, которые скорректированы с учетом изменения законодательства с 28 апреля 2021 г., а также указаны ссылки на норму Закона о хозобществах.

Примечания:

1. Часть первая ст.36 Закона о хозобществах.

2. Части четвертая - пятая ст.103 Закона о хозобществах.

3. Часть восьмая ст.105 Закона о хозобществах.

4. Статья 29¹, абзац 3 части первой ст.31 Закона о хозобществах.

5. Часть первая ст.97 Закона о хозобществах.

6. Часть вторая ст.97 Закона о хозобществах.

7. Часть первая ст.100 Закона о хозобществах.

8. Статья 102¹ Закона о хозобществах.

9. Абзац 4 части четвертой ст.96 Закона о хозобществах.

10. Часть третья ст.96 Закона о хозобществах.

11. Абзац 4 части первой ст.34 Закона о хозобществах.

12. Абзац 9 части первой ст.35 Закона о хозобществах.

13. Абзац 10 части первой ст.34 Закона о хозобществах.

14. Абзац 13 части первой ст.34 Закона о хозобществах.

15. Абзац 6 части первой ст.38 Закона о хозобществах.

16. Абзац 8 части первой ст.38 Закона о хозобществах.

17. Абзац 11 части первой ст.38 Закона о хозобществах.

18. Части вторая - третья ст.38 Закона о хозобществах.

19. Часть первая ст.39 Закона о хозобществах.

20. Часть вторая ст.39 Закона о хозобществах.

21. Часть четвертая ст.39 Закона о хозобществах.

22. Часть пятая ст.39 Закона о хозобществах.

23. Часть шестая ст.39 Закона о хозобществах.

24. Абзац 1 части седьмой ст.39 Закона о хозобществах.

25. Часть одиннадцатая ст.13 Закона о хозобществах.

26. Часть третья ст.40 Закона о хозобществах.

27. Части пятая - шестая ст.40 Закона о хозобществах.

28. Часть вторая ст.41 Закона о хозобществах.

29. Часть третья ст.47 Закона о хозобществах.

30. Часть пятая ст.45 Закона о хозобществах.

31. Часть шестая ст.45 Закона о хозобществах.

32. Часть восьмая ст.51 Закона о хозобществах.

33. Часть первая ст.52 Закона о хозобществах.

34. Часть вторая ст.52 Закона о хозобществах.

35. Часть третья ст.52 Закона о хозобществах.

36. Часть четвертая ст.52 Закона о хозобществах.

37. Часть 11 ст.52 Закона о хозобществах.

38. Часть четвертая ст.64 Закона о хозобществах.

39. Часть вторая ст.64 Закона о хозобществах.

27.04.2021

Дмитрий Жилевский, юрист, заместитель директора по общим вопросам и правовой работе открытого акционерного общества «Элема»