ОДОБРЕНО постановление коллегии Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь 19.08.2021 № 12-1

 

Примерная форма

 

	УТВЕРЖДЕНО Приказ Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь (комитета государственного имущества областного, Минского городского исполнительного комитета) Решение местного исполнительного и распорядительного органа _________________ № _____*
	УТВЕРЖДЕНО Решение учредительного собрания _________________ № _____**
	УТВЕРЖДЕНО Решение общего собрания акционеров открытого акционерного общества ____________________________ _________________ № _____***

 

УСТАВ
открытого акционерного общества

____________________________________________________________

(наименование)

 

СТАТУТ
адкрытага акцыянернага таварыства

___________________________________________________________

(назва)

г. ____________ 20__ г.

ГЛАВА 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Открытое акционерное общество ___________________________________

(наименование)

(далее - Общество) создано:

на основании приказа (Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь или комитета государственного имущества областного, Минского городского исполнительного комитета) от __________ № _____*

решением учредительного собрания от ____________ № _____**

путем преобразования государственного(ых) унитарного(ых) предприятия(й) ____________________________________________________________________*

(наименование государственного(ых) унитарного(ых) предприятия(й))

в соответствии с законодательством о приватизации государственного имущества.

 

______________________

* В случае преобразования государственного(ых) унитарного(ых) предприятия(й).

** В случае преобразования государственного унитарного предприятия с участием другого(их), кроме государства, учредителя(ей), либо принятия решения о создании нового Общества.

*** В случае утверждения устава открытого акционерного общества в новой редакции.

 

Общество является правопреемником прав и обязанностей государственного(ых) унитарного(ых) предприятия(ий) _________________________ в соответствии с передаточным(и) актом(и), за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать Обществу*.

2. Общество является коммерческой организацией, имеет в собственности обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество вправе иметь печати, штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак (знак обслуживания), открывать в установленном порядке текущий (расчетный) и иные счета в банках.

3. Фирменное наименование Общества:

на русском языке:

полное: открытое акционерное общество _______________________________

_____________________________________________________________________

сокращенное: ОАО _________________________________________________

на белорусском языке:

полное: адкрытае акцыянернае таварыства ____________________________

_____________________________________________________________________

сокращенное: ААТ _________________________________________________

4. Место нахождения Общества: ______________________________________

(указывается место нахождения постоянно действующего

_____________________________________________________________________

исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа -

_____________________________________________________________________

иного органа или лица, имеющих право действовать от имени Общества без доверенности)

Почтовый адрес: __________________________________________________

факс/тел. ________________________________________________________

5. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

6. Общество вправе осуществлять виды экономической деятельности, не запрещенные законодательством**:

_____________________________________________________________________

(указываются виды деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором видов

_____________________________________________________________________

экономической деятельности, а также виды деятельности в соответствии с перечнем видов деятельности,

_____________________________________________________________________

на осуществление которых требуется специальное разрешение (лицензия))

 

______________________

* В случае, если Общество создано путем преобразования государственного(ых) унитарного(ых) предприятия(ий).

** Указание видов деятельности не является обязательным в соответствии с пунктом 20 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1.

 

Деятельность, подлежащая лицензированию в соответствии с законодательными актами, осуществляется Обществом после получения соответствующего специального разрешения (лицензии).

7. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры Общества, признанного экономически несостоятельным (банкротом), или иные лица, в том числе лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющие коллегиальный исполнительный орган Общества, имеющие право давать обязательные для этого Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, несут субсидиарную ответственность при недостаточности имущества Общества только в случае, когда экономическая несостоятельность (банкротство) Общества была вызвана виновными (умышленными) действиями таких лиц, если иное не установлено законодательными актами.

Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

8. Предоставление Обществом гарантий, поручительств и займов осуществляется в порядке, установленном законодательством.

9. Общество в соответствии с законодательством может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц. В соответствии с законодательными актами Общество может создавать объединения юридических лиц, не являющиеся юридическими лицами, и участвовать в таких объединениях.

Общество имеет следующие представительства и филиалы:

_____________________________________________________________________

(указываются наименование и место нахождения

_____________________________________________________________________

представительств и филиалов)

10. Общество создано на неопределенный срок.

11. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года, в котором оно было создано. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

ГЛАВА 2
ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

12. Органами Общества являются органы управления Общества и его контрольный орган.

Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

наблюдательный совет;

исполнительный орган - дирекция (коллегиальный исполнительный орган) и (или) директор (единоличный исполнительный орган).

Контрольным органом Общества является ревизионная комиссия*.

13. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров Общества**.

 

______________________

* Общим собранием акционеров Общества могут быть образованы и иные контрольные органы, если это предусмотрено уставом в соответствии с Законом Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон).

** В Обществе, состоящем из одного акционера, полномочия общего собрания акционеров Общества осуществляет этот акционер. В период, когда Республике Беларусь или административно-территориальной единице принадлежит сто процентов акций Общества, решением общего собрания акционеров является решение органа, осуществляющего владельческий надзор.

 

14. Общее руководство деятельностью Общества осуществляет наблюдательный совет. Наблюдательный совет, исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию акционеров Общества, а в Обществе, состоящем из одного акционера, - этому акционеру.

Исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организует выполнение решений этих органов.

Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством. При этом не несут ответственности, если иное не предусмотрено статьей 57¹ Закона, члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае, если ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной.

В случае отказа членов органов Общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества, членов наблюдательного совета, уполномоченных его решением, принятым большинством не менее двух третей голосов всех членов наблюдательного совета, а также акционеров Общества, уполномоченных решением общего собрания акционеров, принятым большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Члены наблюдательного совета, члены коллегиального исполнительного органа, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, обязаны в письменной форме сообщать наблюдательному совету Общества о всех своих сделках с ценными бумагами Общества, а также о сделках с ценными бумагами Общества их супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) путем направления соответствующего заявления заказным письмом в адрес наблюдательного совета Общества либо путем личного вручения председателю или секретарю наблюдательного совета Общества.

ГЛАВА 3
ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

15. В собственности Общества находятся:

имущество, переданное учредителем(ями) (акционерами) Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

имущество, внесенное акционерами Общества в виде вкладов в порядке, установленном статьей 29¹ Закона;

имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

имущество унитарных предприятий и учреждений, учрежденных Обществом;

имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

ГЛАВА 4
УСТАВНЫЙ ФОНД, АКЦИИ ОБЩЕСТВА

16. Уставный фонд Общества составляет ______________________________

(цифрами)

(____________________________________________________________________)

(прописью)

Уставный фонд разделен на _____________ простых (обыкновенных) акций номинальной стоимостью _____________________________ каждая.

Акции Общества эмитируются в бездокументарной форме.

17. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого депозитарий по требованию Общества формирует реестр акционеров.

18. Уставный фонд Общества может быть увеличен путем эмиссии акций дополнительного выпуска либо увеличения номинальной стоимости акций.

Увеличение уставного фонда Общества путем эмиссии акций дополнительного выпуска может осуществляться как за счет собственного капитала Общества и (или) средств его акционеров, так и за счет средств третьих лиц, в том числе путем зачета денежных требований к Обществу. Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет собственного капитала Общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров.

Зачет денежных требований к Обществу при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд (оплате акций дополнительного выпуска) допускается по согласованию с Президентом Республики Беларусь.

Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет собственного капитала, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов Общества.

Общество вправе осуществлять эмиссию акций дополнительного выпуска в целях последующей их безвозмездной передачи либо продажи членам наблюдательного совета, исполнительного органа и (или) работникам этого Общества при исполнении ими условий, предусмотренных локальными правовыми актами, утвержденными общим собранием акционеров, и гражданско-правовыми (трудовыми) договорами, заключаемыми с такими лицами.

Перечень лиц, имеющих право на безвозмездное получение (покупку) акций, количество (категория) выпускаемых для этих целей акций, порядок, сроки и условия приобретения акций определяются локальным правовым актом, утверждаемым общим собранием акционеров.

Эмиссия акций дополнительного выпуска в целях последующей их безвозмездной передачи либо продажи лицам, указанным в части пятой настоящего пункта, допускается по согласованию с Президентом Республики Беларусь. При этом безвозмездная передача акций дополнительного выпуска указанным лицам осуществляется при условии достижения показателей эффективности деятельности Общества по истечении сроков, определенных гражданско-правовыми (трудовыми) договорами, заключаемыми с такими лицами.

19. Уставный фонд Общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

В случае принятия общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере либо разместить в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу сообщения о принятом решении.

20. В случаях, предусмотренных законодательством, Общество может осуществлять приобретение выпущенных им акций по решению общего собрания акционеров.

Решением общего собрания акционеров Общества о приобретении им акций Общества должны быть определены: цель приобретения акций, категории приобретаемых акций, количество приобретаемых акций, цена их приобретения, форма и срок оплаты акций; срок представления акционерами предложений о продаже акций; срок, в течение которого осуществляется приобретение акций; порядок уведомления акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых было принято.

Уведомление акционеров - владельцев акций должно содержать следующие сведения:

полное наименование, место нахождения эмитента, акции которого приобретаются;

цель приобретения акций, определенная общим собранием акционеров, на котором принято решение о таком приобретении;

количество акций, которое намеревается приобретать Общество;

цена покупки акций, установленная общим собранием акционеров;

срок, форма и порядок оплаты акций;

адрес, по которому будут заключаться договоры купли-продажи акций;

дата начала и окончания срока предоставления предложений акционеров о продаже акций;

дата начала и окончания покупки акций.

Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше тридцати дней и более шести месяцев с момента принятия решения о приобретении акций.

Акционер - владелец акций направляет подписанное им предложение о продаже акций по адресу _______________________________________________________

(указывается конкретный адрес либо указание на определенное место, например,

_____________________________________________________________________

по месту нахождения исполнительного органа)

посредством __________________________________________________________

(указывается способ либо способы направления предложения, например: почтовой

____________________________________________________________________

связью, вручением под роспись должностному лицу, через курьерскую службу, другие варианты)

Текст направляемого акционером предложения должен содержать:

фамилия, собственное имя, отчество (при его наличии) физического лица (наименование юридического лица) акционера;

место регистрации - для физических лиц, место нахождения - для юридических лиц;

данные о количестве, категории и типе акций, предлагаемых акционером к продаже;

контактные данные акционера;

(иные сведения).

Предложение должно быть подписано акционером.

Секретарь наблюдательного совета* осуществляет сбор поступивших от акционеров предложений о продаже акций и формирование в течение пяти дней после окончания срока предоставления предложений реестра поступивших от акционеров предложений. На основании данного реестра _____________________** осуществляет подготовку договоров купли-продажи для последующего их заключения.

 

______________________

* Иное лицо, определенное уставом.

** Указывается орган управления либо должностное лицо Общества, определенные уставом.

 

В случае если общее количество предложенных для приобретения акций превышает количество акций, решение о приобретении которых принято Обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным предложениям.

21. Общество осуществляет выкуп выпущенных им акций по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законодательством.

Не вправе требовать выкупа принадлежащих им акций акционеры Общества, созданного в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования арендных предприятий, коллективных (народных) предприятий, колхозов (сельскохозяйственных производственных кооперативов), государственных предприятий, государственных унитарных предприятий, более пятидесяти процентов акций которого принадлежит государству, в случае его реорганизации в форме присоединения к нему одного или нескольких юридических лиц, а также акционер, являющийся единственным участником Общества.

22. Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены Обществом по требованию акционеров, составляется не позднее пяти дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров на основании данных того же реестра акционеров, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества.

Список акционеров*, акции которых должны быть выкуплены Обществом по требованию акционеров, должен содержать:

фамилию, собственное имя, отчество (при его наличии) физического лица (наименование юридического лица) акционера, у которого возникло право требовать выкупа акций;

данные документов, удостоверяющих личность акционера, - для физических лиц, данные свидетельства о государственной регистрации юридического лица - для юридического лица;

место регистрации - для физических лиц, место нахождения - для юридических лиц;

данные о количестве, категории и типе принадлежащих акций;

дату направления акционеру уведомления о его праве требовать выкупа акций;

сведения о заявлении требования о выкупе акций.

 

________________________

* Указываются все акционеры, которые голосовали против принятия соответствующего решения либо не участвовали в общем собрании или не были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания, решение которого влечет возникновение права требовать выкупа акций.

 

Формирование списка акционеров осуществляет ________________________

(указывается должностное лицо

____________________________________________________________________

либо орган управления Общества)

Цена выкупа Обществом акций этого Общества по требованию его акционеров утверждается тем же общим собранием акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого Общества. В случае проведения независимой оценки стоимости акций цена выкупа акций должна быть не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке. Независимая оценка стоимости акций должна быть проведена по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций Общества, за счет средств Общества либо может быть проведена по инициативе самого Общества или любого акционера (акционеров) за счет собственных средств. Вопрос о цене выкупа Обществом акций Общества по требованию его акционеров должен быть включен в повестку дня, в которую включен вопрос, принятие решения по которому может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества.

Требования акционеров о проведении независимой оценки стоимости акций Общества могут быть предъявлены не позднее семи дней до даты проведения общего собрания акционеров. Извещение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества, должно содержать информацию о порядке и сроках предъявления требований акционеров о проведении независимой оценки стоимости акций. В случае поступления требований акционеров о проведении независимой оценки стоимости акций в сроки, не позволяющие провести независимую оценку стоимости акций к дате проведения общего собрания акционеров, наблюдательный совет Общества принимает решение о переносе даты рассмотрения общим собранием акционеров вопросов, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества. Уведомление лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о переносе даты рассмотрения таких вопросов осуществляется в порядке, аналогичном для извещения о проведении общего собрания акционеров.

Требование о проведении независимой оценки стоимости акций направляется

___________________ по адресу:	________________________ и должно содержать
(способ отправки)	(почтовый адрес, электронный и пр.)

следующие сведения:

фамилия, собственное имя, отчество (при его наличии) физического лица (наименование юридического лица) акционера (акционеров), являющихся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций Общества;

место регистрации - для физических лиц, место нахождения - для юридических лиц;

данные о количестве, категории и типе акций, принадлежащих акционеру (акционерам);

контактные данные акционера (акционеров);

подпись акционера (акционеров) (его уполномоченного представителя);

иные сведения.

23. Уведомление акционеров об их праве требовать выкупа акций осуществляется не позднее десяти дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров в порядке, в котором они были извещены о проведении общего собрания акционеров. В уведомлении должны быть указаны цена выкупа акций и срок, в течение которого акционеры могут предъявить письменное требование Обществу о выкупе принадлежащих им акций.

Срок, в течение которого акционеры могут предъявить либо отозвать требование о выкупе акций, составляет ____ дней* с даты принятия решения общим собранием акционеров, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа их акций.

 

___________________

* Срок определяется уставом. В случае, если уставом Общества срок предъявления либо отзыва требований акционеров о выкупе акций не определен, он не должен превышать шестидесяти дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

 

Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций либо об его отзыве должно содержать фамилию, собственное имя, отчество (при его наличии) физического лица (наименование юридического лица) и подпись акционера (его уполномоченного представителя), а также количество акций, выкуп которых он требует.

Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных акционером к выкупу акций Общества.

Наблюдательный совет не позднее пяти дней с даты окончания срока предъявления требований акционеров о выкупе акций утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве акций, в котором они могут быть выкуплены Обществом.

Общество не позднее тридцати дней с даты окончания срока предъявления требований акционеров о выкупе акций обязано выкупить акции у этих акционеров, если общая сумма денежных средств, направляемых Обществом на их выкуп, не превышает десяти процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций.

В случае если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом этого ограничения, акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям.

В случае отказа Общества от выкупа акций, не позднее тридцати дней с даты окончания срока предъявления требований акционеров о выкупе акций, акционерам направляется письменное уведомление, содержащее причину отказа.

24. Акции, приобретенные Обществом по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда Общества в целях сокращения их общего количества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных Обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, приобретенные по решению самого Общества в иных случаях, установленных законодательством, поступают в распоряжение Общества.

Поступившие в распоряжение Общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Акции, приобретенные с определенной целью, должны быть реализованы в соответствии с этой целью, определенной в решении общего собрания акционеров, в течение одного года. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда Общества на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение.

ГЛАВА 5
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

25. Акционеры Общества вправе:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров;

получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, определенных пунктом 86 настоящего устава;

на основании договора, заключенного между акционером и Обществом, безвозмездно вносить в имущество Общества вклады, отвечающие требованиям к имуществу, предусмотренным частями первой и второй статьи 29 Закона, не приводящие к увеличению уставного фонда Общества и изменению размера номинальной стоимости акций, принадлежащих его акционерам;

передавать свои полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами.

26. Акционеры Общества обязаны:

вносить в уставный фонд Общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные Законом, иными законодательными актами и настоящим уставом;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе;

своевременно сообщать депозитарию, формирующему реестр акционеров Общества, обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр;

выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательством, настоящим уставом и локальными правовыми актами Общества.

ГЛАВА 6
КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ФОРМЫ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ

27. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

27.1. изменение устава Общества;

27.2. изменение размера уставного фонда Общества;

27.3. образование органов Общества;

27.4. избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с частью шестой статьи 51 Закона полномочия члена (членов) наблюдательного совета Общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания акционеров Общества;

27.5. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения;

27.6. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

27.7. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

27.8. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

27.9. утверждение в случаях, предусмотренных Законом, локальных правовых актов Общества, а также регламента работы с реестром владельцев ценных бумаг Общества и положения о порядке учета аффилированных лиц Общества;

27.10. определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества в части, не урегулированной Законом, иным законодательством, настоящим уставом и локальными правовыми актами Общества;

27.11. принятие и утверждение решения о выпуске акций Общества;

27.12. принятие решений о приобретении (отчуждении) Обществом акций собственной эмиссии;

27.13. принятие решений об объявлении и выплате дивидендов;

27.14. принятие решений о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, в случаях, предусмотренных главой 12 настоящего устава;

27.15. утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии и досрочное прекращение полномочий ее членов*;

27.16. решение о передаче полномочий исполнительного органа Общества другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

27.17. изменение вида Общества;

27.18. решение иных вопросов, предусмотренных законодательными актами.

Вопросы, указанные в части первой настоящего пункта, не могут быть переданы на решение других органов управления Общества.

28. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы**:

28.1. решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях;

28.2. решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества.

 

_____________________

* Создание счетной комиссии является обязательным в Обществе, число акционеров - владельцев голосующих акций которого составляет более ста.

** Вопросы, отнесенные настоящим пунктом к компетенции общего собрания акционеров Общества, могут быть отнесены уставом к компетенции наблюдательного совета;

 

28.3. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений;

28.4. решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них*;

28.5. утверждение независимой оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или заключения экспертизы достоверности внутренней оценки стоимости неденежных вкладов;

28.6. определение основных направлений деятельности Общества.

Вопросы, указанные в части первой настоящего пункта, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества, за исключением вопросов создания и ликвидации представительств и филиалов Общества, которые могут быть отнесены уставом к компетенции исполнительного органа в случае, если в Обществе не предусмотрено образование наблюдательного совета, а также вопроса о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с частью четвертой статьи 35 Закона.

29. Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Очная форма проведения общего собрания акционеров Общества предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

Очное собрание акционеров может также проводиться путем совместного присутствия лиц, имеющих право на участие в этом собрании, дистанционно с использованием электронной или иной связи, информационных сетей (систем) или программно-аппаратных средств и технологий (далее - системы дистанционного обслуживания)**.

При проведении общего собрания акционеров Общества в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса и (или) опроса с использованием систем дистанционного обслуживания (заочного голосования).

Смешанная форма проведения общего собрания акционеров Общества предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время совместного присутствия на собрании, в том числе дистанционно с использованием систем дистанционного обслуживания, либо путем письменного опроса и (или) опроса с использованием систем дистанционного обслуживания (заочного голосования).

 

__________________________

* Для целей настоящего устава под решением об участии в юридических лицах понимаются:

вхождение в состав созданного юридического лица;

изменение размера уставного фонда хозяйственного общества, товарищества, в которых Общество является участником;

приобретение акций, в том числе подписка на акции дополнительного выпуска, акционерного общества, в котором Общество является участником, отказ от приобретения акций такого Общества;

реализация (отказ от реализации) преимущественного права покупки акций (долей в уставном фонде) хозяйственных обществ, в которых Общество является участником;

отчуждение принадлежащих Обществу акций (долей в уставных фондах) хозяйственных обществ и товариществ;

выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью;

реорганизация и ликвидация хозяйственного общества, товарищества, в которых Общество является участником.

** Положение о возможности использования систем дистанционного обслуживания может быть включено в устав при условии единогласного решения всех акционеров Общества. В уставе должен быть определен порядок и случаи использования данных систем (например, подача предложений в повестку дня, предоставление информации, регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, голосование и др.).

ГЛАВА 7
СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ПОДГОТОВКА К ЕГО ПРОВЕДЕНИЮ

30. Подготовка, созыв и проведение годовых и внеочередных общих собраний акционеров осуществляется наблюдательным советом, за исключением случаев, указанных в части первой пункта 31 и части седьмой пункта 32 настоящего устава.

Годовые общие собрания акционеров проводятся ежегодно не позднее трех месяцев со дня окончания отчетного года (далее - годовые общие собрания).

31. В случае если наблюдательным советом в установленном настоящим уставом порядке не созывается годовое общее собрание акционеров, оно может быть созвано органами или акционерами (акционером) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.

На годовом общем собрании акционеров утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская и (или) финансовая отчетность (данные книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии, а в установленных Законом случаях - аудиторского заключения, а также избираются члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

До проведения годового общего собрания акционеров Общества исполнительный орган обязан подготовить информацию о деятельности Общества за отчетный год, которая должна содержать:

информацию о годовом вознаграждении членов наблюдательного совета;

информацию о годовом размере оплаты труда членов исполнительного органа Общества, годовом размере оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

информацию о безвозмездной передаче либо продаже акций Общества членам органов управления и (или) работникам Общества;

обзор наиболее важных событий в деятельности Общества, произошедших в отчетном периоде;

наименование хозяйственных обществ, размер долей в уставных фондах (количество акций), принадлежащих Обществу;

размер долей в уставном фонде (количество акций), отчужденных Обществом в отчетном периоде;

размер долей в уставном фонде (количество акций), приобретенных Обществом в отчетном периоде;

информацию о крупных сделках, иных сделках, на принятие решения о совершении которых в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, а также о сделках Общества, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц, в объеме, определенном частью десятой статьи 57 Закона;

планы и прогнозы деятельности Общества на очередной финансовый год;

показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного фонда Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество осуществляет деятельность менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению наблюдательного совета Общества, привели к уменьшению стоимости чистых активов;

перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного фонда, если по результатам финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее размера уставного фонда;

иную информацию, обязательность доведения до сведения акционеров Общества которой предусмотрена Законом, иным законодательством, настоящим уставом и (или) локальными правовыми актами Общества.

По инициативе исполнительного органа, наблюдательного совета Общества, информация о деятельности Общества за отчетный год может также включать иные сведения.

Не менее чем за двадцать дней до проведения годового общего собрания акционеров Общества информация о деятельности Общества за отчетный год должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании Общества, в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении годового общего собрания акционеров. Эта информация должна быть доступна лицам, принимающим участие в годовом общем собрании акционеров, также во время его проведения.

Общество обязано хранить сведения о направлении информации, предусмотренной настоящим пунктом, в течение трех лет с даты проведения соответствующего общего собрания акционеров Общества.

32. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета по собственной инициативе, требованию иного органа управления Общества, требованию ревизионной комиссии, требованию аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя), требованию акционеров (акционера) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества*, требованию иных лиц в случаях, установленных законодательными актами.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня. Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества может содержать формулировки проектов решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения такого собрания.

Наблюдательный совет Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов решений по этим вопросам.

В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества исходит от акционеров (акционера) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества, оно должно содержать фамилию, собственное имя, отчество (если таковое имеется) физического лица или наименование юридического лица, требующих проведения такого собрания, и указание количества и категории акций, принадлежащих акционерам (акционеру) Общества.

Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества подписывается лицом, требующим его проведения.

Наблюдательный совет в течение ___ дней** с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

Если в течение ___ дней** с даты получения требования наблюдательным советом не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, внеочередное общее собрание акционеров Общества может быть созвано органами, либо акционерами (акционером) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров, либо иными лицами, имеющими право требовать проведения такого собрания в случаях, установленных законодательными актами. При этом органы и акционеры, а также иные лица, имеющие право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества в случаях, установленных законодательными актами, созывающие такое собрание, обладают полномочиями наблюдательного совета Общества. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания акционеров Общества могут быть возмещены по решению этого собрания за счет средств Общества.

 

_____________________

* Если иное не установлено частью одиннадцатой статьи 57¹ Закона.

** Срок определяется уставом и не должен составлять более пятнадцати дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.

 

По требованию органов и акционеров, созывающих внеочередное общее собрание акционеров Общества, иных лиц, имеющих право требовать проведения такого собрания в случаях, установленных законодательными актами, Общество обязано обеспечить своевременное формирование реестра акционеров и последующую его передачу указанным лицам. Внеочередное общее собрание акционеров Общества открывает лицо, определенное органами, или акционерами Общества, требующими его проведения, или иными лицами, требующими проведения такого собрания в случаях, установленных законодательными актами.

Решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается в случае:

несоблюдения порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен Законом и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров;

если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям Закона и (или) иных законодательных актов.

Решение наблюдательного совета о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются в письменном виде лицам, требующим его созыва, не позднее пяти дней с даты принятия этого решения.

Внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее ___* дней с даты принятия наблюдательным советом решения о его созыве и проведении, а в случае избрания членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием - не позднее ___** дней с той же даты.

 

_______________________

* Внеочередное общее собрание акционеров Общества должно быть проведено не позднее сорока дней с даты принятия наблюдательным советом Общества решения о созыве и проведении этого собрания, за исключением случаев, когда для проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества настоящим уставом предусмотрен иной срок.

** В течение семидесяти дней с даты принятия наблюдательным советом Общества решения о проведении этого собрания, если уставом не предусмотрен меньший срок.

 

33. В решении наблюдательного совета (органа или акционера (акционеров) Общества либо иных лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров) о проведении общего собрания акционеров с учетом сроков, указанных в пункте 36 настоящего устава, должны быть определены:

дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания акционеров;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, формируемого на основании данных реестра акционеров;

повестка дня собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

форма проведения общего собрания акционеров Общества, если она не определена органами Общества, его акционерами или аудиторской организацией (аудитором, осуществляющим деятельность в качестве индивидуального предпринимателя), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества;

форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

форма, текст и способ направления бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

дата окончания приема предложений в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества и предложений о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет, ревизионную комиссию в случае, если повестка дня включает вопросы об избрании членов органов Общества;

дата окончания предъявления требований о проведении независимой оценки стоимости акций, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, решения по которым способны повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества;

способ и место (с указанием адреса) представления Обществу заполненных бюллетеней и дату окончания их приема, которая не может быть установлена позднее чем за два дня до даты проведения собрания, а также лицо (лиц), уполномоченное (уполномоченных) на подсчет голосов при заочном голосовании и подписание протокола по результатам его проведения;

перечень информации (документов) к общему собранию акционеров Общества и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров (порядок ознакомления этих лиц с информацией (документами)), при подготовке к проведению этого собрания. В случае проведения общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого включает вопросы об избрании членов органов Общества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы Общества. При направлении акционерами Общества предложений о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет, ревизионную комиссию, после даты принятия решения наблюдательным советом Общества о проведении общего собрания акционеров Общества, но не позднее даты окончания приема таких предложений, информация об изменении списка выдвигаемых кандидатов, а также о дополнительно выдвинутых кандидатах доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее семи дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества в том же порядке, в котором предоставляется перечень информации (документов) к общему собранию акционеров Общества;

предложения общему собранию акционеров по персональному и количественному составу счетной комиссии*;

порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

В случае необходимости внесения изменений и (или) дополнений в формулировки проектов решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества**, текст бюллетеня или карточки для голосования, перечень информации (документов) к общему собранию акционеров Общества наблюдательный совет Общества вправе принять решение о внесении соответствующих изменений и (или) дополнений не позднее _____*** дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества;

лицо, уполномоченное на удостоверение бюллетеней и карточек для голосования.

Информация о внесении изменений и (или) дополнений, указанных в части второй настоящего пункта, доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее _____**** дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества в том же порядке, в котором предоставляется информация (документы) к общему собранию акционеров Общества.

 

__________________

* В случае ее создания.

** За исключением проектов решений, внесенных по требованию лиц, указанных в части первой пункта 32 настоящего устава.

*** Не позднее семи дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества, если иной срок не предусмотрен уставом.

**** Не позднее пяти дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества, если иной срок не предусмотрен уставом.

 

Решение о проведении общего собрания акционеров может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

34. Повестка дня общего собрания акционеров Общества формируется наблюдательным советом по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня общего собрания акционеров Общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также по кандидатурам в наблюдательный совет и ревизионную комиссию вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами двух* и более процентов голосующих акций Общества.

Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества должны поступить не позднее тридцати** дней после окончания отчетного года.

Предложение в повестку дня общего собрания акционеров Общества должно содержать фамилию, собственное имя, отчество (если таковое имеется) физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании акционеров Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать фамилию, собственное имя, отчество (если таковое имеется) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается***. Лица, имеющие в соответствии с частью второй настоящего пункта право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

Число выдвигаемых кандидатов в одном предложении не может превышать количественный состав соответствующего органа Общества.

Предложения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества должны поступить не позднее семи**** дней до даты проведения этого собрания. Если одним из вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества является избрание членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии, предложения о выдвижении кандидатов в эти органы должны поступить не позднее десяти**** дней до даты проведения этого собрания. В случае избрания членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием предложения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества должны поступить не позднее тридцати**** дней до даты проведения этого собрания.

 

______________________

* Уставом Общества может быть предусмотрено меньшее количество голосующих акций.

** Уставом Общества может быть предусмотрен иной срок их поступления.

*** Уставом могут быть предусмотрены иные сведения о кандидате.

**** Уставом может быть предусмотрен иной срок.

 

В случае, если количество предложений о выдвижении кандидатов в состав органов Общества окажется менее количества, определенного настоящим уставом, либо если такие предложения не поступили, наблюдательный совет Общества вправе вносить предложение о выдвижении кандидатов в состав указанных органов. Включение в повестку дня предложений о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества осуществляется с их письменного согласия, полученного до формирования повестки дня общего собрания акционеров.

Наблюдательный совет Общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества, а в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества - не позднее трех дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случае, если:

нарушен порядок внесения предложений акционером (акционерами), установленный Законом и настоящим уставом;

предложения не относятся к компетенции общего собрания акционеров Общества;

предложения не соответствуют требованиям Закона и иных законодательных актов;

кандидаты, выдвинутые в образуемые органы Общества, не соответствуют требованиям, установленным Законом, локальными правовыми актами Общества, утвержденными общим собранием акционеров.

Наблюдательный совет в случае отказа в принятии предложений должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение об отказе не позднее пяти дней с даты его принятия.

Наблюдательный совет не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, для включения в повестку дня общего собрания акционеров.

Помимо вопросов, предложенных лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, а также в случае отсутствия таких предложений наблюдательный совет вправе включить в повестку дня собрания вопросы или кандидатов для избрания в органы Общества по своему усмотрению.

В повестку дня общего собрания акционеров не может включаться вопрос с наименованием «Разное».

35. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров, сформированного на дату, установленную наблюдательным советом. Дата формирования реестра акционеров, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.

36. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о проведении годового общего собрания акционеров Общества наблюдательным советом либо по его поручению исполнительным органом не менее чем за тридцать* дней до даты его проведения, а в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества - не менее чем за десять* дней до даты проведения этого собрания.

Если повестка дня общего собрания акционеров Общества включает вопросы об избрании членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии, лица, имеющие право на участие в общем собрании, должны быть извещены о проведении такого собрания не менее чем за двадцать* дней до даты проведения общего собрания акционеров Общества.

В случае, если повестка дня общего собрания акционеров Общества включает вопросы об избрании членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием, лица, имеющие право на участие в общем собрании, должны быть извещены о проведении такого собрания не менее чем за пятьдесят* дней до даты его проведения.

Не позднее _____** дней до проведения годового общего собрания акционеров и _____** дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров исполнительный орган высылает проект решения собрания с приложением необходимых обоснований и пояснений представителям государства и каждому акционеру, владеющему ____*** процентами акций Общества.

 

______________________

* Уставом может быть предусмотрен иной срок.

** Сроки определяются уставом и должны соответствовать срокам предоставления информации к собранию другим акционерам. Если в проекты решений вносятся изменения, то информация об этом также должна быть направлена указанным лицам.

*** Законом процент не определен.

 

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, в сроки, указанные в частях первой и второй настоящего пункта, извещаются о проведении общего собрания акционеров Общества путем опубликования этой информации в ________

(наименование

_____________________________________________________________________

печатного средства массовой информации, доступного всем акционерам Общества)

и (или) размещения на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет*.

Общество вправе дополнительно направить извещение на номер контактного телефона или адрес электронной почты лица, имеющего право на участие в общем собрании**.

 

______________________

* Указывается один либо оба способа извещения.

** Указывается один из данных вариантов либо одновременно оба.

 

Информация о проведении общего собрания акционеров Общества должна содержать:

наименование и место нахождения Общества;

дату, время, место (с указанием адреса) проведения общего собрания акционеров Общества;

повестку дня общего собрания акционеров Общества;

дату начала и окончания приема предложений в повестку дня в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества;

порядок, дату начала и окончания предъявления требований о проведении независимой оценки стоимости акций в случае, когда в повестку дня общего собрания акционеров Общества вынесен вопрос, влекущий возникновение у акционеров права требования выкупа акций Общества;

орган Общества или иных лиц, созывающих общее собрание акционеров Общества, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества);

порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;

порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, место и дата окончания их приема при проведении собрания в заочной или смешанной форме;

иные сведения, предусмотренные решением о проведении общего собрания акционеров Общества.

37. Бюллетень для голосования должен содержать:

наименование и место нахождения Общества;

фамилию, собственное имя, отчество (при его наличии) физического лица (наименование юридического лица), имеющего право на участие в общем собрании акционеров Общества, и число принадлежащих ему голосов на общем собрании акционеров Общества;

место (с указанием адреса), способ представления и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

дату и место проведения общего собрания акционеров Общества, дату подсчета голосов для заочного голосования;

повестку дня общего собрания акционеров Общества (в случае заочного голосования);

формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;

варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами «за», «против», «воздержался», или варианты голосования по каждому кандидату в органы Общества;

разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании, а в случае использования систем дистанционного обслуживания - упоминание о том, что такой способ направления бюллетеня должен позволять достоверно установить, что соответствующий бюллетень направлен лицом, имеющим право на участие в общем собрании.

Бюллетени для заочного голосования должны быть вручены лицам, имеющим право на участие в общем собрании, под роспись либо направлены им заказным письмом или иным способом, предусмотренным локальным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием акционеров, не позднее тридцати* дней до даты проведения общего собрания.

Бюллетень для заочного голосования физического лица, имеющего право на участие в общем собрании, подписывается этим физическим лицом лично с указанием данных документов, удостоверяющих личность, либо иных данных, идентифицирующих личность данного лица, а в случае использования систем дистанционного обслуживания** направляется способом, позволяющим достоверно установить, что соответствующий бюллетень направлен лицом, имеющим право на участие в общем собрании.

Бюллетень для заочного голосования юридического лица, имеющего право на участие в общем собрании, может быть скреплен печатью этого юридического лица, а в случае использования систем дистанционного обслуживания** направляется способом, позволяющим достоверно установить, что соответствующий бюллетень направлен лицом, имеющим право на участие в общем собрании.

 

_______________________

* Уставом может быть предусмотрен иной срок.

** Уставом должен быть конкретизирован способ, позволяющий достоверно установить, что бюллетень для голосования направлен лицом, имеющим право на участие в собрании.

 

Лицо, получившее бюллетень для заочного голосования, вправе передать на основании доверенности полномочия по заполнению этого бюллетеня иному лицу. В этом случае такая доверенность должна быть приложена к бюллетеню для заочного голосования.

Решения общего собрания акционеров Общества могут приниматься открытым голосованием, голосованием бюллетенями либо открытым голосованием карточками.

В карточке для голосования указываются наименование Общества, дата проведения собрания, фамилия, собственное имя, отчество (при его наличии) физического лица (наименование юридического лица) акционера, количество принадлежащих ему голосов.

Все заготовленные бюллетени и карточки удостоверяются подписью лица (лиц), уполномоченного(ых) решением о проведении общего собрания акционеров Общества.

ГЛАВА 8
ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

38. Регистрацию лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, проводимом в очной или смешанной форме, обеспечивает исполнительный орган Общества. В случае если общее собрание акционеров созывают органы или акционеры, указанные в пункте 32 настоящего устава, они и обеспечивают регистрацию участников собрания.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. При этом им вручаются под роспись бюллетени и карточки для голосования.

Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

Лицами, осуществляющими регистрацию, по ее завершении составляется протокол, в котором указывается количество заготовленных, выданных участникам собрания и оставшихся бюллетеней и карточек для голосования по вопросам повестки дня, а также общее количество голосов по ним. Этот протокол и список акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров Общества и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в установленном порядке, приобщаются к протоколу этого собрания.

Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании акционеров Общества, должен содержать подписи этих лиц, а в случае, предусмотренном частью второй статьи 42 Закона, участие лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с использованием систем дистанционного обслуживания должно быть подтверждено в порядке, предусмотренном настоящим уставом.

39. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

В случае, если бюллетень для голосования направляется с использованием систем дистанционного обслуживания, такой способ направления бюллетеня должен позволять достоверно установить, что соответствующий бюллетень направлен лицом, имеющим право на участие в общем собрании.

Общее собрание акционеров Общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью* процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание акционеров Общества должно быть проведено, а внеочередное общее собрание акционеров Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров Общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью* процентами голосов от общего количества голосов. Извещение о проведении повторного общего собрания акционеров Общества осуществляется в порядке, установленном пунктом 36 настоящего устава.

 

_____________________

* Уставом Общества для кворума может быть предусмотрено большее число голосов.

 

При определении кворума общего собрания акционеров Общества, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом в установленный срок.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, для принятия решения по этим вопросам кворум определяется раздельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по имеющим кворум вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих.

Акции Общества, не размещенные среди акционеров, не предоставляют право голоса и не учитываются при определении кворума.

40. Общее собрание акционеров Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на общем собрании акционеров Общества может лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, либо председатель коллегиального исполнительного органа Общества или наблюдательного совета, либо иное лицо, определенное наблюдательным советом.

В случае если собрание созывают органы или акционеры, указанные в пункте 32 настоящего устава, они определяют лицо, открывающее собрание.

Ведение протокола общего собрания акционеров Общества осуществляет секретарь, избираемый этим собранием.

41. Для подтверждения наличия кворума и подсчета голосов при принятии решений общим собранием акционеров Общества по вопросам повестки дня в Обществе на срок ___ создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Предложения о количественном и персональном составе счетной комиссии собранию акционеров вносит наблюдательный совет, органы или акционеры, указанные в пункте 32 настоящего устава, в случае созыва общего собрания акционеров по их инициативе.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек, в нее не могут входить члены органов Общества, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.

Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в собрании лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и передает на хранение в соответствии с пунктом 83 настоящего устава протокол об итогах голосования и бюллетени для голосования.

Протокол счетной комиссии подписывается ее председателем и секретарем и приобщается к протоколу общего собрания акционеров. Протокол счетной комиссии оглашается на общем собрании акционеров и особым решением собрания не утверждается.

42. Голосование на общем собрании акционеров при принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, осуществляется бюллетенями для голосования, если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций более ста.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании.

43. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования.

Решения общего собрания акционеров Общества могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Решения общего собрания акционеров Общества принимаются простым большинством голосов (более пятидесяти процентов) лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим уставом, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов акционеров Общества либо когда решение указанными лицами или всеми акционерами Общества принимается единогласно.

Решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав Общества, увеличения или уменьшения его уставного фонда, реорганизации и ликвидации Общества, утверждения передаточного акта и разделительного баланса, изменения вида акционерного общества, приобретения Обществом размещенных им акций по решению самого Общества принимаются большинством не менее трех четвертей* голосов лиц, принимающих участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных частью третьей статьи 14, частью второй статьи 57 и частью второй статьи 74 Закона. При принятии решения общего собрания акционеров об избрании членов ревизионной комиссии Общества не принимают участия в голосовании лица, занимающие должности в органах управления Общества.

 

__________________________

* Уставом Общества может быть предусмотрено большее число голосов.

 

Решения общего собрания акционеров Общества об утверждении в случаях, предусмотренных Законом, локальных правовых актов Общества, а также об уполномочивании акционеров на взыскание в судебном порядке убытков, причиненных Обществу виновными действиями (бездействием) членов органов Общества, принимаются большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании акционеров.

Решение общего собрания акционеров об определении срока выплаты дивидендов принимается большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Решения общего собрания акционеров о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, и о крупной сделке Общества принимаются количеством голосов, указанных в главе 12 настоящего устава.

Решения общего собрания акционеров Общества по вопросам избрания членов наблюдательного совета могут приниматься простым большинством (более пятидесяти процентов) голосов лиц, принимающих участие в этом собрании, либо путем проведения кумулятивного голосования*.

В случае избрания членов наблюдательного совета кумулятивным голосованием избранными в состав наблюдательного совета считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное число голосов.

При подсчете голосов при заочном голосовании учитываются голоса по тем вопросам, по которым лицом, имеющим право на участие в собрании, соблюден порядок заполнения бюллетеня, определенный в нем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров Общества, оглашаются на этом собрании и доводятся до сведения его участников в порядке, предусмотренном для извещения о проведении общего собрания акционеров этого Общества, не позднее десяти дней после даты окончания общего собрания акционеров Общества.

44. По результатам проведения общего собрания акционеров не позднее пяти дней после даты его окончания составляется протокол общего собрания акционеров (за исключением случая, когда Республике Беларусь или административно-территориальной единице принадлежит сто процентов акций Общества).

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

порядковый номер протокола;

наименование Общества;

место и дата проведения общего собрания акционеров, его повестка дня;

общее количество выпущенных Обществом акций, в том числе голосующих;

общее количество голосов, которыми обладают участники общего собрания акционеров;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу.

45. Протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания акционеров Общества, секретарем (при его наличии), а также не менее чем двумя членами счетной комиссии (при ее наличии)**, представителями государства, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению общего собрания акционеров Общества может подписываться и иными лицами.

 

_______________________

* Уставом Общества может быть определен только один из указанных вариантов порядка принятия решений по вопросам избрания членов наблюдательного совета. В Обществе с числом акционеров более одной тысячи избрание членов наблюдательного совета осуществляется кумулятивным голосованием.

** Уставом может быть предусмотрено подписание протокола лицами, принявшими участие в собрании.

 

Копия протокола общего собрания акционеров Общества предоставляется акционерам Общества по их требованию в порядке, предусмотренном настоящим уставом для предоставления информации об Обществе*.

ГЛАВА 9
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

46. К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

46.1. определение стратегии развития Общества;

46.2. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

46.3. созыв общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

46.4. принятие решения о выпуске Обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

46.5. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

46.6. принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг этого Общества, за исключением принятия решения о приобретении акций;

46.7. утверждение стоимости имущества Общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, эмиссии (выдачи) ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или настоящим уставом случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, для совершения сделки с которым требуется решение общего собрания акционеров или наблюдательного совета Общества;

46.8. использование резервных и других фондов Общества;

46.9. принятие решения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц в соответствии с главой 12 настоящего устава;

46.10. выбор и утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами;

46.11. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и исполнителем оценки;

46.12. утверждение в случаях, предусмотренных Законом, локальных правовых актов Общества;

46.13. согласование сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения недвижимого имущества** (кроме сделок с этим имуществом, решение о которых в соответствии с главой 12 настоящего устава относится к компетенции общего собрания акционеров);

46.14. согласование сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения машин, оборудования, транспортных средств, иного движимого имущества, относящегося к основным средствам, на сумму свыше _______ базовых величин*** за единицу (кроме сделок с этим имуществом, решение о которых в

 

______________________

* За предоставление копии протокола Уставом может быть предусмотрено взимание платы, размер которой не должен превышать фактические затраты на ее изготовление.

** Для целей настоящего устава к недвижимому имуществу относятся: предприятия как имущественные комплексы, подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания, суда плавания «река - море», космические объекты, а также капитальные строения (здания, сооружения), изолированные помещения, машино-места, незавершенные законсервированные капитальные строения, доли в праве собственности на них, незавершенные незаконсервированные капитальные строения.

*** Конкретный размер определяется с учетом специфики деятельности Общества.

 

соответствии с главой 12 настоящего устава относится к компетенции общего собрания акционеров, а также совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности*);

46.15. определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

46.16. утверждение депозитария и условий депозитарного договора с учетом требований, установленных законодательством;

46.17. принятие решения о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

46.18. избрание единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа Общества, досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с частью третьей статьи 54 Закона полномочия единоличного исполнительного органа и члена коллегиального исполнительного органа Общества прекращаются досрочно;

46.19. определение условий оплаты труда членов исполнительных органов Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

46.20. заключение, изменение, прекращение и продление с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа (либо с лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган), трудового договора, в том числе определение его условий, согласование трудовых договоров, гражданско-правовых договоров с членами коллегиального исполнительного органа Общества;

46.21. принятие решений о поощрении, привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа (либо лица, возглавляющего коллегиальный исполнительный орган), в случаях и порядке, предусмотренных законодательством, настоящим уставом и локальными правовыми актами Общества;

46.22. определение порядка направления лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа (либо лица, возглавляющего коллегиальный исполнительный орган), в служебные командировки и согласования предоставления ему отпусков;

46.23. установление в соответствии с законодательством порядка сдачи в аренду принадлежащих Обществу на праве собственности капитальных строений (зданий, сооружений), изолированных помещений, машино-мест, их частей**.

 

______________________

* Под сделками, совершаемыми Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, совершаемые Обществом три и более раза в течение последних двенадцати месяцев, в частности сделки по приобретению Обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).

** Уставом также может быть предусмотрено согласование наблюдательным советом договоров аренды либо их условий;

 

46.24. урегулирование споров между органами Общества и его акционерами;

46.25. определение корпоративных правил, осуществление контроля за эффективностью практики корпоративного управления в Обществе;

46.26. решение иных вопросов, предусмотренных Законом, иными законодательными актами и настоящим уставом.

Вопросы, указанные в части первой настоящего пункта, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

Решениями общего собрания акционеров могут определяться конкретные полномочия наблюдательного совета в пределах его компетенции, определенной настоящим уставом.

47. Количественный состав наблюдательного совета составляет ________ человек.

Членами наблюдательного совета Общества могут быть только физические лица. Член наблюдательного совета Общества может не быть акционером Общества.

В состав наблюдательного совета могут входить независимые* директора. В случае избрания в состав наблюдательного совета независимых директоров в решении общего собрания акционеров указывается их статус - «независимый директор».

В состав наблюдательного совета Общества может входить не более одного члена его коллегиального исполнительного органа с учетом ограничения, установленного частью четвертой статьи 54 Закона.

В состав наблюдательного совета может** входить представитель работников или профессионального союза Общества.

 

________________________

* Под независимыми директорами для целей настоящего устава понимаются избранные в состав наблюдательного совета Общества физические лица, которые не являются работниками Общества, его аффилированными лицами (до избрания в состав наблюдательного совета), близкими родственниками, работниками и (или) участниками аффилированных лиц Общества, не находятся в иных отношениях с Обществом, которые могут повлиять на независимость их мнения, и голосующие по вопросам повестки дня заседаний наблюдательного совета Общества на основе личного профессионального мнения и опыта. Уставом могут быть установлены дополнительные требования, предъявляемые к независимым директорам.

** Уставом Общества может быть предусмотрена обязательность вхождения в состав наблюдательного совета представителя работников или профессионального союза Общества (в этом случае избрание их общим собранием акционеров не требуется).

 

Выдвижение представителя работников или профессионального союза осуществляется на общем собрании трудового коллектива или собрании профессионального союза. Данные о выбранной кандидатуре в сроки, предусмотренные для выдвижения кандидатов в наблюдательный совет, предоставляются исполнительным органом наблюдательному совету для включения в качестве кандидата в состав формируемого наблюдательного совета.

Лица, избранные в состав наблюдательного совета Общества, могут в порядке, установленном Законом, переизбираться неограниченное число раз.

48. Полномочия члена наблюдательного совета Общества могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров Общества. В случае избрания членов наблюдательного совета Общества кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении их полномочий может быть принято только в отношении всех членов этого совета. Полномочия члена наблюдательного совета Общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания акционеров Общества в случае подачи им заявления о своем выходе, его смерти, объявления умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим.

В случае выбытия члена наблюдательного совета Общества из его состава в соответствии с частью первой настоящей статьи наблюдательный совет продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава наблюдательного совета, за исключением случаев, установленных частью седьмой статьи 52 Закона. При этом в случаях, когда в соответствии с Законом или настоящим уставом требуется единогласное принятие решения всеми членами наблюдательного совета, такое решение может быть принято только после доизбрания или избрания нового состава наблюдательного совета.

Права и обязанности членов наблюдательного совета и его председателя определяются Законом, иным законодательством и настоящим уставом.

Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены наблюдательного совета, а также порядок созыва наблюдательного совета и порядок принятия им решений должны быть определены локальным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием акционеров. Не допускается включение в локальный правовой акт Общества положений, ограничивающих избрание акционера Общества, соответствующего квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидата в члены наблюдательного совета, установленным локальным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием акционеров, в состав наблюдательного совета.

Особенности порядка назначения, прекращения полномочий, выплаты вознаграждений членам наблюдательного совета, являющимся представителями государства, устанавливаются законодательными актами.

49. Члены наблюдательного совета для организации своей деятельности избирают председателя большинством* голосов от общего количества членов наблюдательного совета. Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя, как правило, проводится в день проведения общего собрания акционеров, на котором избран наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует председатель общего собрания акционеров.

 

________________

*Уставом может быть предусмотрено большее число голосов.

 

Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего председателя в порядке, установленном частью первой настоящего пункта. В случае отсутствия председателя наблюдательного совета функции председателя осуществляет один из его членов по решению наблюдательного совета.

50. Председатель наблюдательного совета:

организует работу наблюдательного совета, созывает и проводит заседания наблюдательного совета, председательствует на них;

определяет время, место, вопросы повестки дня заседания наблюдательного совета и докладчиков по ним;

вносит дополнения в повестку дня заседания наблюдательного совета при наличии согласия всех членов наблюдательного совета;

обеспечивает взаимодействие наблюдательного совета с исполнительным органом Общества и ревизионной комиссией, выступает от имени наблюдательного совета в отношениях с общим собранием акционеров, акционерами и иными лицами, подписывает исходящие от наблюдательного совета документы;

дает согласие на использование членами наблюдательного совета и приглашенными лицами в зале заседаний кино-, видео- и фотосъемочной аппаратуры и звукозаписывающих устройств;

организует контроль и лично контролирует выполнение решений общего собрания акционеров, наблюдательного совета;

имеет право приглашать на заседания наблюдательного совета председателя и членов ревизионной комиссии, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа (лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган), его заместителей, руководителей структурных подразделений и иных работников Общества;

осуществляет иные права и обязанности, предусмотренные законодательством и настоящим уставом.

Председатель наблюдательного совета либо иной уполномоченный член наблюдательного совета вправе присутствовать на заседаниях коллегиального исполнительного органа и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

51. Указания председателя наблюдательного совета по представлению необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров материалов и проектов решений, организации проведения заседания наблюдательного совета и общего собрания акционеров обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

52. Наблюдательный совет избирает секретаря наблюдательного совета из числа его членов или поручает исполнительному органу назначить работника Общества для выполнения обязанностей секретаря наблюдательного совета.

Права и обязанности секретаря наблюдательного совета (корпоративного секретаря*) определяются локальным правовым актом, утверждаемым общим собранием акционеров Общества.

53. Члены наблюдательного совета имеют право:

получать от должностных лиц Общества все необходимые для их работы документы и материалы. Такие документы должны быть предоставлены в течение _____ рабочих дней** со дня запроса секретарем наблюдательного совета или непосредственно членом наблюдательного совета. При этом документы, содержащие относящиеся к коммерческой тайне Общества сведения, предоставляются членам наблюдательного совета в порядке, определенном Обществом;

знакомиться с протоколами заседаний наблюдательного совета, других органов управления и контрольных органов Общества и получать их копии;

требовать созыва заседания наблюдательного совета для рассмотрения конкретных вопросов, входящих в его компетенцию;

добровольно сложить свои полномочия на основании письменного заявления в адрес наблюдательного совета, поданного в срок не менее чем за _____ дней** до даты прекращения полномочий.

 

____________________

* В случае введения данной должности в штатное расписание Общества.

** Срок определяется уставом;

 

приобщать к протоколу заседания наблюдательного совета при его подписании свое письменное особое мнение с его обоснованием по рассматриваемым вопросам;

иные права, предусмотренные законодательством, настоящим уставом, локальными правовыми актами Общества.

Член наблюдательного совета обязан:

соблюдать требования законодательства, настоящего устава, локальных правовых актов Общества;

соблюдать законные интересы Общества, его акционеров и не допускать их нарушения;

осуществлять свою деятельность в пределах компетенции и в соответствии с целями деятельности наблюдательного совета;

не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

инициировать заседания наблюдательного совета для решения неотложных вопросов, связанных с соблюдением интересов Общества;

присутствовать на заседаниях наблюдательного совета;

участвовать в принятии решений наблюдательного совета путем голосования по вопросам повестки дня его заседания;

сообщать секретарю наблюдательного совета адреса, по которым должна направляться корреспонденция (уведомления, опросные листы, документы, материалы) для осуществления функций члена наблюдательного совета, и незамедлительно уведомлять об их изменении;

сообщать наблюдательному совету сведения, предусмотренные статьей 56 Закона, и своевременно информировать о любых изменениях в них;

сообщать наблюдательному совету ставшие известными ему факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, законодательства, настоящего устава и локальных правовых актов Общества и их обязанностей;

письменно обратиться к председателю наблюдательного совета с требованием о вынесении вопроса о возмещении причиненных Обществу убытков в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, при голосовании этим членом наблюдательного совета против такой сделки;

постоянно повышать квалификацию, в том числе в сфере корпоративного управления и управления организацией;

выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством и настоящим уставом.

Члены наблюдательного совета в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в случаях, установленных законодательством и уставом Общества.

54. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере необходимости. Не реже чем один раз в три месяца наблюдательный совет заслушивает отчет директора (дирекции) об их деятельности. Одно из заседаний наблюдательного совета проводится после окончания финансового года с целью рассмотрения годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и аудиторского заключения.

Заседание наблюдательного совета Общества может быть созвано по инициативе председателя наблюдательного совета, по требованию исполнительного органа, члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора), аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя)*.

Требование о созыве заседания наблюдательного совета Общества с указанием вопросов, выносимых на рассмотрение наблюдательного совета, направляется в письменной форме председателю наблюдательного совета.

По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение наблюдательного совета (кроме избрания его председателя и секретаря), инициатор его внесения одновременно представляет проект решения с изложением в пояснительной записке существа вопроса и обоснования необходимости принятия данного решения.

Заседание наблюдательного совета Общества должно быть созвано и проведено не позднее четырнадцати** дней со дня поступления требования о созыве заседания наблюдательного совета.

Заседание наблюдательного совета признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества его членов***, обладающих в совокупности не менее пятьюдесятью процентами голосов, принадлежащих общему числу его членов.

55. Члены наблюдательного совета Общества извещаются о проведении заседания наблюдательного совета не менее чем за десять дней до даты его проведения.

Меньший срок уведомления, но не менее чем за три дня до даты проведения заседания, допускается, если заседание инициируют члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности в наблюдательном совете не менее пятьюдесятью процентов голосов, ревизионная комиссия, председатель наблюдательного совета.

Уведомление направляется заказным письмом, под роспись или иным способом, позволяющим документально подтвердить дату его передачи, и должно содержать повестку дня, дату, место и время проведения заседания наблюдательного совета, а также проекты решений по рассматриваемым вопросам.

56. Решения наблюдательного совета Общества принимаются на его заседаниях большинством голосов от количества членов наблюдательного совета, присутствующих на заседании****, если иное не установлено Законом или частями четвертой и восьмой пункта 78 настоящего устава.

 

_________________

* Уставом могут быть определены иные лица.

** Уставом может быть предусмотрен меньший срок.

*** Уставом может быть определено большее число присутствующих членов наблюдательного совета.

**** Законом и (или) уставом может быть предусмотрено большее число голосов.

 

При принятии решений наблюдательным советом каждый его член обладает одним голосом*. В случае равенства голосов членов наблюдательного совета при принятии решений его председатель имеет право решающего голоса*.

Решения наблюдательного совета Общества оформляются протоколом.

Передача своих полномочий, включая право голоса членом наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета, не допускается.

57. Решения наблюдательного совета могут приниматься методом опроса его членов.

Участие в заседании наблюдательного совета его членов может проводиться дистанционно с использованием систем дистанционного обслуживания**, позволяющих идентифицировать личность члена наблюдательного совета и обсуждать вопросы повестки дня в режиме реального времени.

58. Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее трех дней после даты окончания заседания.

В протоколе указываются:

порядковый номер протокола;

дата и место проведения заседания;

лица, присутствующие на заседании;

общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного совета, количество голосов, принадлежащее присутствующим на заседании (принявшим участие в опросе); количество голосов, необходимое для принятия решения;

повестка дня;

вопросы, поставленные на голосование, результаты голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы, если решения принимались методом опроса).

Каждая страница протокола, включая решения, прилагаемые к протоколу, визируется всеми членами наблюдательного совета, присутствующими на заседании. Член наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения, обязан завизировать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение, выраженное в письменной форме. Протокол подписывается председателем наблюдательного совета.

Копия протокола заседания наблюдательного совета или копия протокола о результатах опроса в пятидневный срок со дня проведения заседания наблюдательного совета (оформления результатов опроса) вручается (высылается) каждому члену наблюдательного совета и исполнительному органу Общества, если содержащиеся в них решения касаются компетенции исполнительного органа.

59. Членам наблюдательного совета Общества, если это установлено его общим собранием, в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных общим собранием акционеров Общества***.

ГЛАВА 10
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

60. Члены дирекции (коллегиальный исполнительный орган)**** и директор (единоличный исполнительный орган) избираются наблюдательным советом Общества,

 

_________________________

* Уставом может быть предусмотрено иное.

** Уставом должен быть конкретизирован способ дистанционного проведения заседаний наблюдательного совета.

*** Представителям государства вознаграждение выплачивается в порядке, установленном законодательными актами.

**** В случае его создания.

 

осуществляют текущее руководство деятельностью Общества в соответствии с законодательством, настоящим уставом*, решениями общего собрания акционеров, наблюдательного совета и иными локальными правовыми актами Общества.

 

________________________

* Уставом может быть определена конкретная компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов.

 

К компетенции исполнительного органа Общества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию других органов управления Общества, определенную Законом и (или) настоящим уставом.

К компетенции дирекции относится:

подготовка годового финансово-хозяйственного плана Общества;

списание имущества Общества, предусматривающее уничтожение такого имущества;

решение о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, относящегося к основным средствам, за исключением движимого имущества, сделки с которым относятся к компетенции общего собрания акционеров или наблюдательного совета;

предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества, участия Общества в иных хозяйственных обществах и товариществах;

утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества;

выполнение иных функций в соответствии с локальными правовыми актами Общества.

61. Количественный состав дирекции составляет ________ человек.

62. Решения дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются протоколом, который подписывается членами дирекции, хранится в Обществе и предоставляется общему собранию акционеров, наблюдательному совету, ревизионной комиссии по их требованию.

Кворум для проведения заседания дирекции должен составлять не менее половины от общего количества ее членов.

Передача своих полномочий, включая право голоса, членом дирекции иным лицам, в том числе другим членам дирекции, не допускается.

63. Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и председательствует на ее заседаниях.

Директор:

осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета;

без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от его имени в соответствии с настоящим уставом;

в порядке, определенном настоящим уставом, и в пределах компетенции распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени Общества, открывает счета Общества в банках;

по согласованию с наблюдательным советом утверждает уставы унитарных предприятий Общества;

принимает на работу и увольняет работников Общества;

применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества, в том числе в отношении членов дирекции;

издает приказы (распоряжения), дает указания, обязательные для всех работников Общества, утверждает локальные нормативные правовые акты, регулирующие трудовой распорядок для работников Общества;

обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного совета и общего собрания акционеров, извещение акционеров о созыве собрания, печатание, тиражирование, рассылку и хранение протоколов общего собрания акционеров, протоколов заседаний наблюдательного совета, других документов Общества, если иное не установлено локальным правовым актом Общества;

обеспечивает сохранность и возможность использования документов Общества и документов юридического лица, правопреемником которого является Общество, до сдачи их в государственный архив, если иное не установлено локальным правовым актом Общества;

решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или уставом Общества к компетенции наблюдательного совета, общего собрания акционеров;

несет ответственность за деятельность Общества в соответствии с законодательством, настоящим уставом и локальными правовыми актами Общества.

64. Права и обязанности единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа Общества определяются Законом, законодательством о труде и настоящим уставом, а также трудовыми договорами и (или) гражданско-правовыми договорами, заключаемыми каждым из этих лиц с Обществом. Трудовой договор, гражданско-правовой договор с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, от имени Общества подписываются председателем наблюдательного совета Общества или иным его членом, уполномоченным этим советом.

Трудовые договоры, гражданско-правовые договоры с членами коллегиального исполнительного органа Общества от имени Общества подписываются лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, по согласованию с наблюдательным советом.

Совмещение лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества, и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается с согласия общего собрания акционеров Общества, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Директору Общества* запрещается выполнение оплачиваемой работы на условиях совместительства, кроме педагогической (в части реализации содержания образовательных программ), научной или иной творческой деятельности, а также медицинской практики, если иное не предусмотрено законодательными актами.

 

__________________

* В уставном фонде которого пятьдесят и более процентов акций находятся в собственности государства.

 

Требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены исполнительного органа Общества, а также порядок принятия решений этим органом в части, не урегулированной уставом, определяются соответствующим локальным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием его акционеров либо наблюдательным советом.

Полномочия лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, и члена коллегиального исполнительного органа Общества прекращаются досрочно без принятия решения наблюдательного совета Общества в случае их смерти, объявления умершими, признания недееспособными или безвестно отсутствующими.

ГЛАВА 11
КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

65. Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества общее собрание акционеров ежегодно избирает ревизионную комиссию в составе трех человек.

Компетенция ревизионной комиссии по вопросам, не предусмотренным Законом, требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены ревизионной комиссии, а также порядок созыва заседаний и принятия решений ревизионной комиссией должны быть определены локальным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием его акционеров.

66. Членом ревизионной комиссии не может являться член наблюдательного совета или коллегиального исполнительного органа Общества либо физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества.

67. Ревизионную комиссию возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения общего собрания акционеров на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель собрания акционеров. Председатель организует работу ревизионной комиссии, в том числе созывает и проводит заседания ревизионной комиссии и председательствует на них, руководит проводимыми ревизионной комиссией ревизиями и проверками, обеспечивает составление заключения по результатам проведенной ревизии или проверки.

68. Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

69. Членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего собрания акционеров и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.

70. К компетенции ревизионной комиссии относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям деятельности Общества либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

Члены ревизионной комиссии могут присутствовать на заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса.

Обязанностью ревизионной комиссии является проведение:

ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности Общества за отчетный год. Такая ревизия должна быть завершена не позднее двух недель до проведения общего собрания акционеров, на которое выносится вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределения его прибыли и убытков;

ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

ревизии или проверки - по письменному требованию акционеров Общества, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций, направленному ревизионной комиссии или наблюдательному совету. В этом случае ревизия или проверка должны быть начаты не позднее тридцати* дней с даты поступления требования акционеров об их проведении.

Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней*.

 

___________________

* Уставом может быть установлен иной срок.

 

71. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

По требованию ревизионной комиссии члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

72. Ревизионная комиссия по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:

подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской и (или) финансовой отчетности и иных документах;

выявленные факты нарушения законодательства, настоящего устава и локальных правовых актов Общества, регламентирующих его деятельности, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;

рекомендации по возмещению причиненного ущерба.

Заключение ревизионной комиссии должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Ревизионная комиссия по результатам проведенной ревизии или проверки составляет в соответствии с требованиями законодательства заключение, которое должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.

Заключение ревизионной комиссии по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков Общества.

73. Ревизионная комиссия в случае выявления нарушений обязана:

представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

74. Для проведения аудита бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (данных книги учета доходов и расходов), оказания иных аудиторских услуг, в том числе в отношении филиалов и представительств Общества, Общество обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя).

Оказание аудиторских услуг осуществляется в порядке, установленном законодательством.

Аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения аудита годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности Общества (данных книги учета доходов и расходов), вносится на рассмотрение общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и распределения его прибыли и убытков.

Аудит бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (данных книги учета доходов и расходов) Общества должен быть проведен в любое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций Общества.

Требование о проведении аудита бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (данных книги учета доходов и расходов) Общества предъявляется акционерами в письменной форме по адресу: __________________________ и должно содержать:

фамилию, собственное имя, отчество (при его наличии) физического лица (наименование юридического лица) акционера (акционеров), являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов голосующих акций Общества;

место регистрации - для физических лиц, место нахождения - для юридических лиц;

данные о количестве, категории и типе акций, принадлежащих акционеру (акционерам);

контактные данные акционера (акционеров);

подпись акционера (акционеров) (его уполномоченного представителя);

иные сведения*.

Наблюдательный совет в течение двадцати дней с даты поступления требования о проведении аудита бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (данных книги учета доходов и расходов) Общества должен принять решение о заключении договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем).

Аудит бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (данных книги учета доходов и расходов) должен быть начат не позднее ______* дней с даты принятия решения о выборе аудиторской организации. Информация о принятом наблюдательным советом решении доводится в письменной форме до сведения акционеров, предъявивших требование, не позднее _____* дней с даты принятия решения.

Если наблюдательным советом не приняты меры по проведению аудита бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (данных книги учета доходов и расходов) Общества, акционеры, предъявившие требование, вправе выступить заказчиком аудита. При этом выбор аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и заключение договора оказания аудиторских услуг осуществляется такими акционерами самостоятельно с правом взыскания с Общества расходов.

Органы управления Общества в соответствии с их компетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению выявленных в ходе оказания аудиторских услуг нарушений.

75. В 3-дневный срок со дня поступления в Общество аудиторского заключения, акта (справки) проверки, проведенной контролирующим органом, исполнительный орган обязан выслать их копии каждому члену наблюдательного совета, председателю ревизионной комиссии.

76. Для проведения постоянного внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности Общества создается контрольно-ревизионная служба, порядок работы которой устанавливается соответствующим локальным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием его акционеров**.

ГЛАВА 12
СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

77. Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица на основании критериев, изложенных в статье 56 Закона.

Заинтересованность аффилированных лиц Общества в совершении Обществом сделки признается в случаях, определенных частью первой статьи 57 Закона.

Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает двух процентов*** балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской и (или) финансовой отчетности за последний отчетный период (стоимости активов Общества,

 

________________

* Определяются уставом.

** Данная норма включается при необходимости создания в Обществе указанного структурного подразделения.

*** Уставом может быть установлен более высокий процент.

 

определенной на первое число месяца, в котором совершается сделка, на основании данных его книги учета доходов и расходов)*, принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, не заинтересованных в совершении этой сделки (не являющихся аффилированными лицами Общества без учета статуса члена наблюдательного совета). Если общее количество голосов таких членов наблюдательного совета составляет менее пятидесяти процентов общего числа голосов всех членов наблюдательного совета, решение о совершении указанной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов от общего количества голосов акционеров Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Взаимосвязанными признаются сделки, определенные в части пятой статьи 57 Закона**.

Решение о сделке Общества, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, превышает два процента*** балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за отчетности за последний отчетный период, принимается общим собранием акционеров большинством от общего количества голосов акционеров Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

Внесение изменений в условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, осуществляется по решению органа управления Общества, принявшего решение о такой сделке.

78. Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо или косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской и (или) финансовой отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки****.

 

______________________

* Уставом или решением общего собрания акционеров Общества может быть определено, что в целях отнесения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, к компетенции наблюдательного совета стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, должна сопоставляться со стоимостью активов Общества, определенной на основании независимой оценки на первое число месяца, в котором совершается сделка.

** Уставом могут быть определены и иные сделки, признаваемые взаимосвязанными.

*** Уставом может быть установлен меньший процент.

**** Уставом Общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки.

 

Сумма сделки сопоставляется с балансовой стоимостью активов в случае приобретения имущества, являющегося предметом крупной сделки.

В случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки, с балансовой стоимостью активов сопоставляется:

стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (книги учета доходов и расходов), если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;

сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается наблюдательным советом единогласно всеми его членами. Если единогласное решение наблюдательного совета не принято, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством не менее двух третей голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.

Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством не менее трех четвертей голосов от числа голосов лиц, принявших участие в собрании.

В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок), условия такой сделки, которые определены законодательством как существенные для сделок данного вида, а также другие условия сделки по решению органа управления Общества, принимающего решение о совершении крупной сделки.

Внесение изменений в условия крупной сделки осуществляется по решению органа управления Общества, принявшего решение о совершении крупной сделки. Общее собрание акционеров Общества одновременно с принятием решения о совершении крупной сделки может принять решение о передаче полномочий по внесению изменений в ее условия, за исключением изменения лиц, являющихся ее сторонами, предмета сделки, а также иных условий, предусмотренных этим решением, наблюдательному совету.

В случае, если полномочия по внесению изменений в условия сделки переданы наблюдательному совету, решение наблюдательного совета о внесении изменений в условия крупной сделки принимается всеми членами наблюдательного совета единогласно.

Наблюдательный совет одновременно с принятием решения о совершении крупной сделки, если принятие решения о совершении данной сделки отнесено к компетенции наблюдательного совета, может принять решение о передаче полномочий исполнительному органу по внесению изменений в ее условия, за исключением изменения лиц, являющихся ее сторонами, предмета сделки, условий, которые определены в соответствии с законодательством как существенные для сделок данного вида, а также иных условий, предусмотренных этим решением.

ГЛАВА 13
ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ

79. Общее собрание акционеров вправе направлять часть прибыли, остающуюся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, на формирование фондов Общества, в том числе, в случаях, установленных законодательством, резервных фондов.

Общее собрание акционеров вправе направить часть чистой прибыли на формирование специального фонда для приобретения акций Общества в целях последующей их безвозмездной передачи либо продажи членам наблюдательного совета, исполнительного органа и (или) работникам Общества.

При продаже указанным лицам акций Общества, приобретенных за счет средств специального фонда, полученные от такой продажи акций денежные средства направляются на формирование данного фонда.

80. Общество вправе, за исключением случаев, установленных законодательством, распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, посредством выплаты дивидендов.

В случаях и порядке, определенных законодательными актами*, Общество обязано выплачивать дивиденды. Дивиденды могут выплачиваться по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам года (далее - период выплаты дивидендов). Общее собрание акционеров устанавливает период выплаты дивидендов, за который выплачиваются дивиденды, а также срок выплаты дивидендов. Решения об объявлении и выплате дивидендов за первый квартал, полугодие и девять месяцев могут приниматься Обществом на основании данных его промежуточной бухгалтерской и (или) финансовой отчетности, а по результатам года - на основании данных годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности.

 

_____________________

* Срок, размер и порядок выплаты дивидендов акционерными обществами, в отношении которых Республика Беларусь и (или) административно-территориальная единица, обладая акциями или иным, не противоречащим законодательству образом, может определять решения, принимаемые этими обществами, за исключением случаев, установленных законодательными актами, определяется с учетом требований, установленных Указом Президента Республики Беларусь от 28 декабря 2005 г. № 637 «О порядке исчисления в бюджет части прибыли государственных унитарных предприятий, государственных объединений, являющихся коммерческими организациями, а также доходов от находящихся в республиканской и коммунальной собственности акций (долей в уставных фондах) хозяйственных обществ и об образовании государственного целевого бюджетного фонда национального развития».

 

Дивиденды выплачиваются только по размещенным акциям.

В случае если решением общего собрания акционеров Общества срок выплаты дивидендов не определен, он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов*.

 

_____________________

* Для акционерных обществ, на которые действие Указа Президента Республики Беларусь от 28 декабря 2005 г. № 637 не распространяется.

 

Размер дивиденда объявляется в белорусских рублях на одну акцию. Дивиденды выплачиваются в денежных единицах Республики Беларусь.

Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев акционеров, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

Информация о времени и месте выплаты дивидендов доводится до сведения акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о проведении общего собрания акционеров.

81. Общество не вправе принимать решение об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды в установленных законодательством случаях.

Порядок объявления и выплаты дивидендов Общества в части, не урегулированной настоящим уставом, может быть определен также локальным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием акционеров.

ГЛАВА 14
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

82. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учета доходов и расходов), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская и (или) финансовая, статистическая и иная отчетность. В случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами, Общество обязано составлять консолидированную бухгалтерскую и (или) финансовую отчетность.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской и (или) финансовой, статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его исполнительные органы в соответствии с законодательством.

83. Документами Общества являются решение о создании Общества, документы, указанные в статьях 63 и 87 Закона, иные документы, предусмотренные актами законодательства, локальными правовыми актами Общества, регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством.

Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле, обязано хранить свои документы по месту нахождения его исполнительного органа либо в ином месте, определенном законодательными актами.

84. Информация об Обществе предоставляется и раскрывается самим Обществом в соответствии с законодательством в случаях, установленных Законом, иными законодательными актами и настоящим уставом, а также государственными органами и другими организациями в случаях, установленных законодательными актами.

Общество обязано раскрывать информацию об Обществе в объеме и порядке, определенных законодательством о ценных бумагах.

85. Общество обязано опубликовать аудиторское заключение, подготовленное по результатам проведения аудита годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности Общества, в случаях и порядке, установленных законодательством. Если после опубликования аудиторского заключения контролирующими (надзорными) органами или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем) выявлены нарушения, которые являются основанием для внесения изменений в бухгалтерскую и (или) финансовую отчетность Общества и пересмотра аудиторского заключения, аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем) должно быть составлено, а Обществом опубликовано новое аудиторское заключение в порядке, установленном законодательством.

86. Акционерам Общества, кроме случаев, установленных Законом, предоставляется информация, содержащаяся в его документах, предусмотренных частью первой статьи 63 Закона. Информация, содержащаяся в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской и (или) финансовой отчетности (книге учета доходов и расходов), а также в протоколах заседаний наблюдательного совета и коллегиального исполнительного органа Общества, предоставляется по требованию акционеров Общества, являющихся в совокупности владельцами десяти и более* процентов акций в его уставном фонде.

Информация о финансово-хозяйственной деятельности Общества не может быть предоставлена акционерам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством, в период, когда она в соответствии с законодательством признается закрытой информацией на рынке ценных бумаг**.

 

_________________

* Уставом может быть предусмотрено наличие меньшего количества акций в уставном фонде.

** Закрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества до ее раскрытия путем размещения на едином информационном ресурсе рынка ценных бумаг, а также до опубликования в средствах массовой информации либо доведения иным образом до сведения неопределенного круга лиц в случаях, установленных законодательными актами.

 

Информация об Обществе, кроме случаев, установленных Законом, может также раскрываться Обществом потенциальным инвесторам и иным заинтересованным лицам в объеме, необходимом для принятия ими обоснованного решения об участии в Обществе или совершении иных действий, способных повлиять на результаты деятельности этого Общества.

Лица, указанные в частях первой и третей настоящего пункта, могут ознакомиться с информацией, содержащейся в документах Общества, в том числе посредством получения их копий, в течение десяти дней со дня предъявления соответствующего требования непосредственно в Обществе либо посредством использования средств связи или иными обеспечивающими ее подлинность способами, установленными локальными правовыми актами Общества. За предоставление Обществом в соответствии с настоящим пунктом информации в виде копий документов взимается плата, размер которой не должен превышать фактические затраты на изготовление этих копий и их доставку.

Представителям государства копии документов предоставляются без взимания платы.

Общество с соблюдением законодательства о государственных секретах и коммерческой тайне должно публиковать сведения из стратегии развития, иных плановых документов, включающие основные направления его развития и ожидаемые результаты его деятельности, механизмы достижения этих результатов. Указанные сведения публикуются в _______________________________________

(наименование печатного средства массовой информации,
доступного всем акционерам)

и (или) размещаются на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет* в течение месяца с даты их утверждения.

 

_____________________

* Указывается один либо оба способа.

 

Общество, состоящее из одного акционера, должно раскрывать информацию об этом в порядке, установленном частью шестой настоящего пункта.

ГЛАВА 15
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

87. Реорганизация Общества может быть осуществлена по решению общего собрания акционеров, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

88. О принятом общим собранием акционеров Общества решении о его реорганизации Общество письменно уведомляет своих кредиторов не позднее тридцати дней с даты принятия такого решения, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.

89. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - Единый регистр) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

90. Общество может быть ликвидировано по решению общего собрания акционеров, а в случаях, установленных законодательными актами, - по решению регистрирующего органа либо по решению суда.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора), председателя ликвидационной комиссии, распределяет обязанности между председателем и членами ликвидационной комиссии (в случае назначения ликвидационной комиссии) и устанавливает порядок и сроки ликвидации Общества.

Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) в течение десяти рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации Общества обязан в порядке, установленном законодательными актами, уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган для включения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества выступает в суде, решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

91. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 22 настоящего устава;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Требования второй очереди акционеров удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований акционеров одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих акционеров.

92. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый регистр об исключении из этого регистра.