Рубрики
Инструменты поиска
Сообщество
Избранное
Мой профиль
Войти
Материал помещен в архив
|
|
УТВЕРЖДЕН |
|
УСТАВ
СТАТУТ
Республика Беларусь СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Совместное (иностранное) общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью «______________», именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом РБ, Инвестиционным кодексом РБ, Законом РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII), иными законодательными актами Республики Беларусь. 1.2. Участники Общества (примечание 2): ___________________________________________________________________________; ___________________________________________________________________________; ___________________________________________________________________________, именуемые в дальнейшем Участники, а каждый в отдельности - Участник. 1.3. Наименование Общества (примечание 3): - на русском языке: полное: Совместное (иностранное) общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью «___________» сокращенное: СООО (СОДО) «___________» (либо ИООО (ИОДО) «______________»); - на белорусском языке: полное: Сумеснае (замежнае) таварыства з абмежаванай (дадатковай) адказнасцю «__________________» сокращенное: СТАА (СТДА) «______________» (либо ЗТАА (ЗТДА) «______________»). 1.4. Место нахождения Общества (примечание 4): _______________________________. 1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием. 1.6. Общество создается на неопределенный срок (примечание 5). 1.7. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц. 1.8. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в иных юридических лицах и объединениях. 1.9. Общество в 2-месячный срок вносит в Устав соответствующие изменения и дополнения и представляет их для государственной регистрации в случае изменения состава Участников Общества. 1.10. В случае изменения своего места нахождения Общество обязано в течение 10 рабочих дней со дня такого изменения направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление. 1.11. Общество вносит в Устав соответствующие изменения и дополнения и представляет их для государственной регистрации в иных случаях, установленных действующим законодательством Республики Беларусь. СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности (примечание 6). 2.2. Общество осуществляет любые виды деятельности в соответствии с Общегосударственным классификатором Республики Беларусь 005-2006 «Виды экономической деятельности» и иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Республики Беларусь. 2.3. Общество осуществляет любые виды деятельности, подлежащие лицензированию, установленные действующим законодательством Республики Беларусь. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии (примечание 7). 2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь. 2.5. Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка. СТАТЬЯ 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ (примечание 8) 3.1. Общество не может иметь одного Участника. Число Участников Общества не должно превышать предела, установленного законодательством Республики Беларусь. В противном случае Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его Участников не уменьшится до установленного предела. 3.2. Участники Общества вправе: 3.2.1. участвовать лично в управлении деятельностью Общества в порядке, определяемом Уставом, передавать полномочия по участию в управлении деятельностью Общества иным лицам путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами; 3.2.2. принимать участие в распределении прибыли Общества; 3.2.3. получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных Уставом; 3.2.4. продавать или иным образом отчуждать свою долю в уставном фонде Общества или ее часть одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу в порядке, предусмотренном Уставом; 3.2.5. отчуждать свою долю (часть доли) в уставном фонде третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом; 3.2.6. приобретать в преимущественном порядке долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества при ее продаже; 3.2.7. пользоваться льготами, установленными Общим собранием Участников Общества (далее - Общее собрание) для Участников Общества; 3.2.8. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; 3.2.9. работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размере причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается); 3.2.10. в любое время выйти из Общества в порядке, предусмотренном Уставом; 3.2.11. иметь другие права, предоставляемые Уставом Общества и законодательством. 3.3. Участники обязаны: 3.3.1. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные Уставом; 3.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет Общее собрание); 3.3.3. выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу. 3.4. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях: 3.4.1. перехода доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом Уставом и законодательством; 3.4.2. выхода Участника из Общества; 3.4.3. исключения Участника из Общества. СТАТЬЯ 4. ВЫХОД (ИСКЛЮЧЕНИЕ) УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 4.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе. 4.2. К моменту выхода Участник Общества обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления. Участник Общества, подавший заявление о выходе из Общества, до определения Общим собранием расчета с этим Участником вправе письменно обратиться к Обществу об отзыве указанного заявления. В этом случае участие в Обществе Участника, подавшего заявление о выходе из Общества, возобновляется с даты принятия Общим собранием решения о согласии на отзыв заявления о выходе Участника из Общества, которое принимается большинством голосов от общего количества голосов Участников Общества без учета голосов, принадлежащих Участнику, подавшему заявление о выходе. 4.3. Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения Участника из Общества является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении. 4.4. В случае выхода (исключения) Участника из Общества доля этого Участника переходит к Обществу, а вышедшему (исключенному) Участнику выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в уставном фонде Общества, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю в уставном фонде Общества. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. 4.5. Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчета. 4.6. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества Участником является дата выплаты этому Участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания. В этом случае решение Общего собрания принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику. 4.7. Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (исключен) из Общества, в срок до 12 месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе (примечание 10). 4.8. В случае выхода (исключения) Участника Общества, внесшего в уставный фонд Общества право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не установлено решением Общего собрания. СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ ФОНД И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА 5.1. Уставный фонд Общества составляет _______________ (________________) долларов США (примечание 11). 5.2. Участники определили в уставном фонде Общества следующие размеры долей каждого Участника (примечание 12): _______________ - ___ %, стоимостью __________ (________________) долларов США; _______________ - ___ %, стоимостью __________ (________________) долларов США. 5.3. Уставный фонд Общества формируется Участниками вкладами в денежной форме. Уставный фонд Общества формируется из следующих размеров и составов вкладов Участников (примечание 13): ______ - вклад в денежной форме в размере __________ (___________) долларов США; ______ - вклад в денежной форме в размере _________ (____________) долларов США. Вкладом в уставный фонд Общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости. Уставный фонд предприятия формируется не менее чем на 50 % в течение первого года с даты государственной регистрации Общества и в полном объеме - до истечения 2 лет с даты государственной регистрации. 5.4. Общество представляет в зарегистрировавший ее орган документальное подтверждение факта формирования уставного фонда в установленных размерах не позднее 30 дней со дня окончания соответствующего периода. Документальным подтверждением факта формирования уставного фонда является аудиторское заключение. Регистрирующий орган выдает свидетельство о формировании уставного фонда в течение не более 3 дней со дня получения документального подтверждения. Регистрирующий орган вправе продлить срок формирования уставного фонда Общества на срок до 6 месяцев со дня окончания соответствующего срока формирования уставного фонда. Для рассмотрения вопроса о продлении срока формирования уставного фонда Общества в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные законодательством (примечание 14). 5.5. Уставный фонд Общества может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет: - имущества Общества; - внесения дополнительных вкладов всеми Участниками Общества; - внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества; - внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество. 5.6. Уменьшение уставного фонда Общества осуществляется путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех Участников в уставном фонде этого общества, если иное не установлено решением Общего собрания, принятым единогласно. Размер уставного фонда Общества не может быть менее минимального размера, установленного законодательством Республики Беларусь. 5.7. При уменьшении уставного фонда Общества путем уменьшения стоимости вкладов всех его Участников размеры долей всех Участников Общества остаются без изменения. 5.8. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение 30 дней с даты принятия решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении уставного фонда и его новом размере либо опубликовать в печатном средстве массовой информации, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления (с даты опубликования сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. 5.9. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в бухгалтерском балансе Общества. 5.10. В собственности Общества находятся: - имущество, переданное Участниками Общества в его уставный фонд в виде вкладов; - имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности; - поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества; - имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом; - имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или Уставом. Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием. СТАТЬЯ 6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ 6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу. Отчуждение Участником Общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается только с согласия Общего собрания (примечание 16). 6.2. Доля Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в письменной форме. В случае если доля приобретена Участником в период брака, согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли) подается Участником Общему собранию в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать долю (часть доли). 6.3. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, обязан направить по почте остальным Участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своем намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества должно содержать информацию о размере продаваемой доли (части доли), ее цене, порядке расчетов и иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (ее часть). 6.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли Участника (ее части) в уставном фонде пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества. 6.5. Участник Общества, получивший извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в уставном фонде Общества и желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее 10 дней со дня извещения направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу свое согласие на покупку продаваемой доли (части доли). 6.6. В случае если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (ее часть) пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества. 6.7. В случае если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества в течение 10 дней со дня извещения о продаже, доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу. 6.8. Доля Участника в уставном фонде Общества переходит к Обществу в случае, если Участник не внес при учреждении Общества в срок свой вклад в уставный фонд Общества в размере, установленном в Уставе, либо внес только часть вклада. Если Участник Общества при учреждении Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Единогласным решением Общего собрания (подп.10.14.7 п.10.14 Устава) может быть предусмотрен переход к Обществу части доли Участника в уставном фонде Общества, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада. 6.9. Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде Общества, установленном Уставом. 6.10. При отказе Участников от покупки приобретенной Обществом доли в уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам с согласия Общего собрания, принятого единогласно. 6.11. Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непроданной, Общество должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости. 6.12. В случае если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества и само Общество в течение 15 дней со дня извещения не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу с согласия Общего собрания, принятого большинством голосов. В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных Участникам Общества и самому Обществу. 6.13. Если Общее собрание не дает согласия на продажу доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества третьему лицу, Общество обязано выплатить Участнику ее действительную стоимость либо с согласия Участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения Участника с таким требованием (данных книги учета доходов и расходов на 1-е число месяца обращения Участника). 6.14. Отчуждение Участником Общества своей доли (части доли) в уставном фонде иным образом, чем продажа, допускается лишь с согласия всех остальных Участников Общества, за исключением п.6.15 Устава. Участник Общества, намеренный произвести отчуждение своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, обязан направить по почте остальным Участникам письменное извещение о своем намерении. 6.15. Согласия Участников Общества не требуется на дарение Участником Общества своей доли (части доли) супругу (супруге) и близким родственникам. 6.16. Согласие Участников Общества на отчуждение доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества иным образом, чем продажа, считается полученным, если в течение 5 дней с даты обращения к Участникам Общества получено письменное согласие Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них. 6.17. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления этого Общества об указанном отчуждении. 6.18. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном фонде Общества другому Участнику этого общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания, принятому большинством голосов всех Участников. Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитываются. 6.19. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия остальных Участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение 10 дней с момента представления наследниками свидетельства о праве на наследство или момента правопреемства юридического лица получено письменное согласие всех остальных Участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных Участников. 6.20. Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде Общества влечет за собой обязанность Общества выплатить наследникам умершего Участника Общества или правопреемникам юридического лица - Участника Общества действительную стоимость доли в уставном фонде Общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. СТАТЬЯ 7. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА 7.1. Обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества допускается только на основании решения суда. 7.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в уставном фонде Общества по долгам этого Участника Общество либо остальные Участники Общества по решению Общего собрания, принятому единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника Общества. 7.3. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными Участниками Общества пропорционально их долям в уставном фонде Общества, если решением Общего собрания, принятым единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не установлен иной порядок определения размера выплат. 7.4. По соглашению кредиторов с Обществом или его Участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества в натуре. 7.5. В случае если в течение 3 месяцев с момента предъявления кредиторами требования Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества либо не выдадут в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе требовать продажи этой доли (части доли) с публичных торгов в порядке, установленном законодательством. СТАТЬЯ 8. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА 8.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена между его Участниками в размерах и сроки, определяемые Общим собранием (примечание 18). 8.2. Прибыль распределяется между Участниками по итогам работы на основании решения Общего собрания. 8.3. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль: - до полной оплаты всего уставного фонда Общества; - до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством; - если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты; - если на момент принятия решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты. 8.4. В случае прекращения обстоятельств, указанных в п.8.3 настоящей статьи, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято. 8.5. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее срока, установленного решением Общего собрания. 8.6. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд Общества. СТАТЬЯ 9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ 9.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. 9.2. Общество несет ответственность за деятельность созданных им представительств и филиалов. 9.3. Общество не отвечает по обязательствам учрежденного им унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного п.9.4 настоящей статьи. 9.4. Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учрежденного Обществом, вызвана этим Обществом, на Общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам. 9.5. Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества. Основное хозяйственное общество или товарищество, которые имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в т.ч. по договору с ним, обязательные для него указания, отвечают солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. 9.6. В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного хозяйственного общества или товарищества на такое общество или товарищество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам. 9.7. Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом убытков, причиненных по их вине дочернему обществу. 9.8. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами. 9.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо Уставом. 9.10. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участниками или другими лицами, в т.ч. лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами. 9.11. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников Общества (примечание 20). СТАТЬЯ 10. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА 10.1. Органами Общества являются органы управления Общества и контрольные органы Общества. 10.2. Органы управления Общества: - Общее собрание; - Директор Общества. 10.3. Высший орган управления Общества - Общее собрание. 10.4. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании: - Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества; - иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами. 10.5. Общее собрание правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции Уставом. 10.6. К исключительной компетенции Общего собрания относится: 10.6.1. определение основных направлений деятельности Общества; 10.6.2. назначение Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; 10.6.3. избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий; 10.6.4. изменение Устава; 10.6.5. изменение размера уставного фонда Общества; 10.6.6. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизора, а в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения; 10.6.7. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса; 10.6.8. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами; 10.6.9. определение размера вознаграждения и компенсации расходов ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей; 10.6.10. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами; 10.6.11. определение порядка ведения Общего собрания в части, не урегулированной законодательством, Уставом и локальными нормативными актами Общества; 10.6.12. установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого Участника в уставном фонде; 10.6.13. решение о приобретении Обществом доли (части доли) его Участника в уставном фонде; 10.6.14. решение о принятии новых Участников в Общество; 10.6.15. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; 10.6.16. решение о совершении Обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 20 % и более балансовой стоимости активов Общества (крупная сделка), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов) за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки; 10.6.17. решение об участии Общества в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами; 10.6.18. решение о создании других юридических лиц, а также об участии Общества в них; 10.6.19. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий; 10.6.20. определение условий оплаты труда Директора Общества, в т.ч. согласования размера тарифной ставки 1-го разряда или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего); 10.6.21. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизе достоверности оценки стоимости неденежного вклада; 10.6.22. утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Общества; 10.6.23. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством. 10.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы для решения Директору Общества. 10.8. Общее собрание признается правомочным (имеет кворум), если его Участники обладают в совокупности более чем 50 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание имеет кворум, если его Участники обладают в совокупности более чем 30 % голосов от общего количества голосов. 10.9. При принятии решения Общим собранием Участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в уставном фонде Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую или право на управление которой он приобрел. 10.10. Решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Уставом, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее 2/3) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов Участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми Участниками Общества принимается единогласно. Решения Общего собрания об утверждении в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Общества принимаются большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании. 10.10.1. В случае если Участник или Участники Общества уклоняются от принятия Общим собранием решения о внесении изменений и (или) дополнений в Устав в связи с необходимостью его приведения в соответствие с законодательством и при этом количество голосов иных Участников составляет менее количества, установленного Уставом, иные Участники Общества вправе принять решение о внесении изменений и (или) дополнений в Устав только в части его приведения в соответствие с законодательством единогласно без учета голосов Участника или Участников, уклоняющихся от принятия указанного решения. Считается, что Участник или Участники Общества уклоняются от принятия Общим собранием решения о внесении изменений и (или) дополнений в Устав в связи с необходимостью его приведения в соответствие с законодательством, если этот Участник или Участники, извещенные надлежащим образом более 2 раз о созыве и проведении Общего собрания, повестка дня которого включает указанный вопрос, не принимают в нем участия без уважительной причины, либо неоднократно (2 раза и более) голосуют против принятия такого решения, либо воздерживаются от его принятия. 10.11. Квалифицированное большинство (не менее 2/3) голосов от общего количества голосов Участников Общества необходимо при решении вопросов: - увеличения уставного фонда Общества за счет имущества Общества; - увеличения уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его Участниками; - изменения Устава; - изменения размера уставного фонда Общества. 10.12. Общее собрание принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью: - от 20 до 50 % балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее 2/3 голосов от общего количества голосов лиц, принявших участие в Общем собрании; - 50 % и более балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее 3/4 голосов от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании. 10.13. Решение Общего собрания о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием большинством от общего количества голосов Участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки. 10.14. Единогласие Общего собрания необходимо при решении вопросов: 10.14.1. об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества; 10.14.2. об изменении или отмене решения Общего собрания об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества; 10.14.3. об изменении порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде пропорционально размерам долей Участников в уставном фонде Общества; 10.14.4. о внесении, изменении или исключении из Устава порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в уставном фонде непропорционально размерам долей Участников в уставном фонде Общества; 10.14.5. об установлении (изменении) срока, в течение которого Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом приобретения доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества; 10.14.6. о продаже приобретенной Обществом доли в уставном фонде Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде Общества остальных его Участников, продажи этой доли третьим лицам, внесения связанных с продажей этой доли изменений в Устав Общества; 10.14.7. о переходе к Обществу части доли Участника в уставном фонде, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада (при принятии решения голоса такого Участника, внесшего только часть вклада, не учитываются); 10.14.8. об изменении порядка и срока пользования Обществом имущества в случае выхода (исключения) Участника, внесшего в уставный фонд Общества право пользования этим имуществом в течение определенного срока (при принятии решения голоса, принадлежащие выходящему (исключаемому) Участнику, не учитываются); 10.14.9. о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на долю (часть доли) которого обращается взыскание по долгам этого Участника (при принятии решения голоса Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не учитываются); 10.14.10. при решении иных вопросов, определенных законодательством. 10.15. Единогласие всех Участников Общества необходимо при решении следующих вопросов: 10.15.1. о внесении изменений в Устав Общества, касающихся порядка распределения прибыли между Участниками Общества; 10.15.2. о реорганизации и ликвидации Общества; 10.15.3. об увеличении уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества или третьими лицами; 10.15.4. об установлении (изменении) порядка определения числа голосов Участников Общества непропорционально их доле в уставном фонде Общества. 10.16. Общее собрание решает вопросы на своих заседаниях. 10.17. Подготовку, созыв и проведение Общего собрания осуществляет Директор Общества. 10.18. Очередные Общие собрания проводятся в случаях, предусмотренных Уставом, но не реже 1 раза в год. 10.19. Годовое Общее собрание проводится не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года. Решение о созыве и проведении годового Общего собрания должно быть принято Директором не позднее 30 дней после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках (данные книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества. В случае если Директором не созывается годовое Общее собрание, оно может быть созвано органами или Участниками (Участником) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного Общего собрания. 10.20. Внеочередное Общее собрание проводится по решению Директора на основании: - собственной инициативы; - требования иного органа управления хозяйственного общества; - требования ревизора Общества; - требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя); - требования Участника или Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего количества голосов Участников Общества. 10.21. Внеочередное Общее собрание должно быть проведено не позднее 25 дней с даты принятия Директором решения о созыве и проведении этого собрания. Директор Общества не позднее 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение Директора о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляется лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее 5 дней с даты принятия такого решения. 10.22. Директор Общества в сроки, установленные законодательством и Уставом, принимает решение о проведении Общего собрания, в котором должны быть определены: - дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания; - повестка дня Общего собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу; - форма проведения Общего собрания, если она не установлена Уставом либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания в случаях, предусмотренных законодательством; - форма голосования по каждому вопросу повестки дня; - форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования; - форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками; - порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании, о проведении Общего собрания; - перечень информации (документов) и порядок ее представления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению Общего собрания; - порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании. Решение о проведении Общего собрания может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае. 10.23. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания Директором Общества не менее чем за 10 дней до даты его проведения, если законодательством не установлен иной срок. Каждый Участник извещается по адресу, указанному в списке Участников Общества, заказным письмом или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Извещение о проведении Общего собрания должно содержать: - наименование и место нахождения Общества; - дату, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания; - повестку дня Общего собрания; - наименование органа Общества или фамилию, имя, отчество иных лиц, созывающих Общее собрание, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного Общего собрания); - порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей представлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться; - порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании; - иные сведения, предусмотренные решением о проведении Общего собрания. 10.24. Извещение о проведении повторного Общего собрания должно быть направлено не менее чем за 10 дней до даты его проведения. 10.25. Принявшими участие в Общем собрании считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее 3 дней до проведения Общего собрания. При проведении Общего собрания в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании. 10.26. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания и о выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества. 10.27. Предложение в повестку дня Общего собрания должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Общим собранием. 10.28. Предложения в повестку дня годового Общего собрания должны поступить не позднее 20 дней после окончания отчетного года. 10.29. Повестка дня Общего собрания формируется уполномоченным органом Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. 10.30. Директор Общества не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством. В случае отказа в принятии предложений Директор Общества должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее 5 дней с даты принятия такого решения. 10.31. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании. 10.32. Общее собрание может проводиться в очной, заочной или смешанной формах. 10.33. Общее собрание, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его Председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные Общим собранием. Председательствовать на Общем собрании может Директор. Ведение протокола Общего собрания обеспечивает Председатель Общего собрания. Протокол составляется в 2 экземплярах и подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) Председателем Общего собрания, секретарем (при его наличии) или лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению Общего собрания может подписываться и иными лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном Уставом. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании, должен содержать подписи этих лиц. 10.34. Решения Общего собрания могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями. 10.35. Решения Общего собрания, за исключением вопросов избрания ревизора, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данные книги учета доходов и расходов) и распределения его прибыли и убытков могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке, установленном законодательством. 10.36. Решения, принятые Общим собранием, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его Участников не позднее 10 дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес Участников копии указанного протокола. 10.37. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор назначает заместителей Директора и главного бухгалтера. Директор Общества назначается на Общем собрании и принимается на работу по контракту. Директор Общества может быть назначен и не из числа Участников Общества. 10.38. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания. Полномочия Директора Общества, его права и обязанности определяются в контракте, заключаемом Директором с Обществом. Контракт с Директором подписывается от имени Общества Председателем Общего собрания, на котором был назначен Директор Общества. 10.39. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований Устава, выполнение обязательств перед Общим собранием. 10.40. Директор Общества: 10.40.1. осуществляет текущее руководство деятельностью Общества; 10.40.2. в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в т.ч. представляет интересы Общества (в т.ч. в органах управления иных юридических лиц, Участником которых является Общество) и совершает сделки от имени Общества; 10.40.3. нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством; 10.40.4. представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами; 10.40.5. принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества; 10.40.6. распоряжается в пределах своих полномочий, определенных в контракте, имуществом, в т.ч. средствами Общества; 10.40.7. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета; 10.40.8. применяет в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества меры поощрения и дисциплинарного взыскания; 10.40.9. выдает доверенности; 10.40.10. регулярно (не реже 1 раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием, а также представляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием и контактом, заключенным с ним; 10.40.11. организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания; 10.40.12. определяет круг аффилированных лиц Общества, в установленном порядке письменно уведомляет их об этом и ведет учет таких лиц; 10.40.13. осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством и Уставом к компетенции Общего собрания. 10.41. издает приказы и дает указания в пределах своих полномочий, обязательные для всех работников Общества. 10.42. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет ревизор Общества. 10.43. К компетенции ревизора Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами. 10.44. Ревизор Общества избирается Общим собранием. Ревизором Общества не может быть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам. 10.45. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания. Обязанностями ревизора Общества является проведение: - ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28-го февраля года, следующего за отчетным; - ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки; - ревизии или проверки - по требованию Участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в сроки, установленные Участниками Общества. Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней. 10.46. Компетенция ревизора Общества по вопросам, не предусмотренным Уставом, определяется решением Общего собрания. 10.47. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение. 10.48. Ревизор Общества в случае выявления нарушений обязан: - представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в 2-недельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений; - потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием. 10.49. Заключение ревизора Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков Общества. 10.50. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном Уставом и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае если ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной. В случае отказа членов органов Общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества, а также Участников Общества, уполномоченных решением Общего собрания, принятым большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании. СТАТЬЯ 11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ 11.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учета доходов и расходов), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность. 11.2. Бухгалтерская отчетность Общества должна включать показатели деятельности филиалов, представительств и иных структурных подразделений, в т.ч. выделенных на отдельные балансы. Сроки и порядок представления отчетности филиалами, представительствами и иными структурными подразделениями устанавливаются в Положениях об этих структурных подразделениях. 11.3. Общество должно составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной. 11.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности (данных книги учета доходов и расходов) в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, Уставом и контрактом, заключаемым Обществом с Директором. 11.5. В случаях, установленных законодательством, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) должна быть подтверждена Ревизором либо внутренним или внешним аудитом. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. 11.6. Рассмотрение и утверждение годового отчета Директора, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения происходит на годовом Общем собрании. 11.7. Участник Общества, желающий ознакомиться с бухгалтерскими книгами и любой иной документацией Общества, направляет соответствующий письменный запрос на имя Директора Общества. Не позднее 10 дней со дня получения такого запроса Директор направляет Участнику либо копии запрашиваемых документов, либо уведомление, содержащее информацию о возможных месте и сроках ознакомления с запрашиваемыми документами. СТАТЬЯ 12. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА 12.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании положений, утвержденных Обществом. 12.2. Создание Обществом представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь. 12.3. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств Общества принимается Директором Общества. 12.4. Руководитель представительства или филиала Общества назначается Обществом и действует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленном законодательством. 12.5. На момент государственной регистрации Общество не имеет филиалов и представительств. В случае создания (ликвидации) филиала или открытия (закрытия) представительства Общество обязано в месячный срок внести соответствующие изменения и дополнения в Устав, в т.ч. и о порядке утверждения бухгалтерской отчетности представительств и филиалов, и представить их в установленном порядке для государственной регистрации. СТАТЬЯ 13. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА 13.1. Аффилированные лица Общества - физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством. 13.2. Общество определяет круг его (своих) аффилированных лиц и письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Список должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными этому Обществу. 13.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать: - полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества; - дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством; - основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все основания). 13.4. В случае появления у Общества нового аффилированного лица, исключения лица из списка аффилированных лиц, а также изменения (дополнения) сведений об аффилированном лице Общества последнее обязано в срок не позднее 3 дней с момента, когда ему стало известно о факте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированных лиц, внести в список соответствующие изменения. 13.5. Общество обязано обеспечить его Участникам возможность ознакомиться со списком аффилированных лиц данного Общества. Копия списка должна представляться по письменному требованию его Участника в течение 10 дней с момента предъявления такого требования. 13.6. Общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством опубликования в печатных средствах массовой информации _________________ и (или) размещения на сайте Общества в возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в части седьмой ст.57 Закона № 2020-XII. Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности в соответствии с частью первой ст.57 Закона № 2020-XII лиц, указанных в абзацах 2-4 части седьмой ст.57 Закона № 2020-XII, и иная информация ___________________, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством распространение и (или) представление такой информации ограничено. СТАТЬЯ 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 14.1. Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению Участников Общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных законодательством. 14.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью (примечание 23), хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе Общества остался 1 Участник. 14.3. В случае когда число Участников Общества превышает 50, Общество подлежит реорганизации в течение 1 года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его Участников не уменьшится до установленного предела. 14.4. Ликвидация Общества осуществляется по решению ее Участников или органа этого Общества, уполномоченного на то Уставом, либо в судебном порядке в случаях, установленных законодательными актами Республики Беларусь. Основанием для ликвидации Общества может являться и несоблюдение Обществом порядка формирования уставного фонда, установленного Инвестиционным кодексом РБ. 14.5. При ликвидации Общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности: - в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей; - во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам, оплате труда лиц, работающих по трудовым и гражданско-правовым договорам; - в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные целевые внебюджетные фонды, а также удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Общества, за счет и в пределах средств, полученных от реализации заложенного имущества; - в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами. Требования каждой следующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей. 14.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество ликвидированным с даты внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении Общества из этого регистра. ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА: __________________________ __________________________ __________________________ __________________________ __________________________ __________________________
Примечание 1. Данная информация помещается на титульном листе Устава. Примечание 2. В зависимости от вида иностранного инвестора в соответствии с частью четвертой ст.3 Инвестиционного кодекса РБ (далее - Кодекс) (в данном случае учредителей Общества) указывается: - если это иностранные государства и их административно-территориальные единицы в лице уполномоченных органов - наименования последних; - если это международные организации; иностранные юридические лица; иностранные организации, не являющиеся юридическими лицами, созданные в соответствии с законодательством иностранных государств - данные легализованной выписки из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения. - если это иностранные граждане; физические лица (граждане Республики Беларусь и лица без гражданства), постоянно проживающие за пределами Республики Беларусь, - данные документа, удостоверяющего личность.
Если создается совместное Общество и участники Общества с белорусской стороны - физические лица, в данном пункте указываются данные документа, удостоверяющего личность; если юридические лица - наименование, дата и номер решения о государственной регистрации, номер в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Примечание 3. Указание на присутствие иностранного инвестора словами «иностранное» либо «совместное» зависит от степени его участия в создаваемой организации. Так, коммерческой совместной организацией является юридическое лицо, уставный фонд которого состоит из доли иностранного инвестора и доли физических и (или) юридических лиц Республики Беларусь (часть третья ст.80 Кодекса). Например, совместное общество с ограниченной ответственностью «А», учредителями которого выступают гражданин Республики Польша (иностранный инвестор) и гражданин Республики Беларусь. Коммерческой иностранной организацией является юридическое лицо Республики Беларусь, в уставном фонде которого иностранные инвестиции составляют 100 % (часть четвертая ст.80 Кодекса). Например, иностранное общество с ограниченной ответственностью, учредителями которого выступают 2 гражданина Республики Польша. Наименование - обязательное положение Устава (п.2 ст.48 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК), ст.14 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII)). Наименование Общества подлежит обязательному согласованию в соответствии с Положением о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утвержденным постановлением Совета Министров РБ от 05.02.2009 № 154, и постановлением Минюста РБ от 05.03.2009 № 20 «О согласовании наименований юридических лиц».
Примечание 4. Обязательное положение Устава (п.2 ст.48 ГК, ст.14 Закона № 2020-XII). В данном пункте указывается полный адрес предполагаемого, предварительно определенного места нахождения. Примечание 5. Уставом может быть установлен иной срок (ст.10 Закона № 2020-XII). Примечание 6. Обязательное положение Устава (п.2 ст.48 ГК, ст.14 Закона № 2020-XII). В соответствии со ст.77 Кодекса извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности является одним из критериев признания на территории Республики Беларусь коммерческой организацией с иностранными инвестициями. Примечание 7. В соответствии с п.19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента РБ от 16.01.2009 № 1 (далее - Положение о регистрации), указание в Уставе видов деятельности, осуществляемых юридическим лицом, не является обязательным. Конкретные виды деятельности могут указываться в Уставе по желанию Участников Общества. В соответствии со ст.80 Кодекса коммерческая организация с иностранными инвестициями может осуществлять любые виды деятельности, если они не запрещены законодательством Республики Беларусь и соответствуют целям, предусмотренным в уставе этой организации. Отдельными видами деятельности, перечень которых устанавливается законодательными актами Республики Беларусь, коммерческая организация с иностранными инвестициями может заниматься только на основании специальных разрешений (лицензий).
Примечание 8. Обязательное положение Устава (ст.14 Закона № 2020-XII). Основные права и обязанности Участников предусмотрены ст.13 Закона № 2020-XII, перечень не является исчерпывающим. Примечание 9. Обязательное положение Устава (ст.92 Закона № 2020-XII), выход (исключение) Участников из Общества регулируется ст.103 Закона № 2020-XII. Примечание 10. В Уставе могут быть предусмотрены и иные условия выплаты выходящему (исключаемому) Участнику. Примечание 11. Обязательное положение Устава (п.2 ст.88 ГК, ст.14 Закона № 2020-XII). Размер уставного фонда указывается цифрами и прописью. В соответствии со ст.77 Кодекса объем иностранных инвестиций в уставном фонде юридического лица, эквивалентный не менее чем 20 000 долларов США, является одним из критериев признания на территории Республики Беларусь коммерческой организацией с иностранными инвестициями. Таким образом, определена минимальная доля участия иностранного инвестора - 20 000 долларов. В случае если создается совместное Общество, то со стороны именно иностранного участника (участников) доля (совокупность долей) в уставном фонде должна составлять не менее 20 000 долларов США, со стороны белорусского участника размер доли не ограничен. В иностранном Обществе объем иностранных инвестиций составляет 100 % и в совокупности размер долей участников в уставном фонде Общества должен быть не менее 20 000 долларов США. Уставный фонд коммерческой организации с иностранными инвестициями должен быть объявлен в долларах США (ст.88 Кодекса). Примечание 12. Обязательное положение Устава (п.2 ст.88 ГК). Размеры долей Участников указываются цифрами и прописью. Примечание 13. Обязательное положение Устава (п.2 ст.88 ГК). Сумма вклада в денежной форме указывается цифрами и прописью. Если вклад Участника выражен в неденежной форме, указывается пункт следующего содержания: «___________________ - неденежный вклад в виде следующего имущества _________________ стоимостью _______________ (__________________) долларов США. Правильность оценки имущества, вносимого в виде неденежного вклада в уставный фонд Общества, подтверждена экспертизой достоверности, произведенной по состоянию на ____________ (дата, наименование организации, данные сертификата).». Стоимость вклада в неденежной форме также дается цифрами и прописью. Согласно ст.88 Кодекса учредители коммерческой организации с иностранными инвестициями имеют право вносить вклады в уставный фонд этой организации в денежной и (или) неденежной форме. В случае формирования уставного фонда за счет денежных средств зачисление производиться на текущий (расчетный) счет коммерческой организации с иностранными инвестициями. Учредители вносят вклады как в белорусских рублях, так и в иностранной валюте. Но в данном случае следует учитывать следующее. В соответствии со ст.88 Кодекса в случае, когда учредитель коммерческой организации с иностранными инвестициями вносит вклад в уставный фонд этой организации в официальной денежной единице Республики Беларусь либо в иностранной валюте, он обязан учитывать, соответственно, разницу между официальными курсами белорусского рубля к доллару США либо разницу между кросс-курсами соответствующей иностранной валюты к доллару США, рассчитанными на основании официального курса Национального банка РБ на день утверждения устава организации и на день фактического внесения вклада. В случае формирования уставного фонда неденежным вкладом должны соблюдаться следующие нормы законодательства. Согласно ст.88 Кодекса неденежный вклад иностранного инвестора должен быть ввезен из иностранного государства либо приобретен в Республике Беларусь за иностранную валюту или официальную денежную единицу Республики Беларусь, если они получены в виде причитающейся инвестору прибыли от деятельности созданной с его участием коммерческой организации с иностранными инвестициями, от иной разрешенной деятельности либо путем обмена иностранной валюты в банках Республики Беларусь. Неденежные вклады оцениваются на дату их принятия на баланс коммерческой организации с иностранными инвестициями. Неденежный вклад учредителя коммерческой организации с иностранными инвестициями подлежит экспертизе достоверности оценки стоимости неденежных вкладов в порядке, установленном Положением о порядке проведения экспертизы достоверности оценки, утвержденным постановлением Совета Министров РБ от 10.02.2011 № 173. Оценка проводится в денежных единицах, в которых объявлен уставный фонд. По результатам экспертизы составляется акт о достоверности оценки стоимости неденежных вкладов. Неденежный вклад считается внесенным в уставный фонд в сумме, подтвержденной названным актом. Согласно ст.29 Закона № 2020-XII уставный фонд хозяйственного общества (общества с ограниченной ответственностью (ООО), общества с дополнительной ответственностью (ОДО)) не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества, не может быть более 50 % уставного фонда общества. Примечание 14. Порядок формирования уставного фонда коммерческой организации с иностранными инвестициями и продление срока его формирования установлен ст.87, 871 Кодекса. Примечание 15. Обязательное положение (ст.92 Закона № 2020-XII). Переход доли (части доли) Участника в уставном фонде к другому лицу регулируется ст.97-102 Закона № 2020-XII. Примечание 16. В Уставе могут быть предусмотрены и иные условия отчуждения доли (части доли) третьим лицам. Примечание 17. Обязательное положение Устава (ст.14 Закона № 2020-XII). Условия и порядок распределения прибыли и убытков Общества регулируются ст.96 Закона № 2020-XII. Примечание 18. Может быть предусмотрен иной порядок распределения прибыли. Примечание 19. Обязательное положение Устава (ст.14 Закона № 2020-XII). Ответственность Общества и его Участников регулируется ст.5, 6, 7, 9 и 95 Закона № 2020-XII. Примечание 20. При создании ОДО в соответствии с п.20 Положения о регистрации, ст.112 Закона № 2020-XII в Уставе обязательно предусматриваются следующие пункты: «9.12. Участники Общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах суммы, эквивалентной ___________________, пропорционально вкладам в уставный фонд Общества. 9.13. При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из Участников Общества либо недостаточности имущества одного или нескольких Участников Общества для обеспечения причитающейся с них доли дополнительной ответственности его (их) ответственность по обязательствам Общества распределяется между остальными Участниками пропорционально их вкладам. (Уставом может быть предусмотрен иной порядок распределения ответственности (ст.112 Закона № 2020-XII)). 9.14. Общество вправе после уведомления кредиторов уменьшить, но не менее размера, установленного законодательными актами, или увеличить с согласия всех Участников размер дополнительной ответственности своих Участников. При принятии решения об изменении размера дополнительной ответственности Участников Общества одновременно принимается решение о внесении изменений в его Устав. Кредиторы Общества вправе при уменьшении размера дополнительной ответственности Участников Общества потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков». При этом в п.9.12 указывается сумма субсидиарной ответственности, но не менее размера, установленного п.20 Положения о регистрации, - 50 базовых величин. Кроме того, Уставом может быть предусмотрен иной порядок распределения дополнительной ответственности между Участниками (ст.112 Закона № 2020-XII). Уставом может быть предусмотрен иной порядок распределения ответственности, чем приведенный в п.9.13 (ст.112 Закона № 2020-XII). Примечание 21. Обязательное положение Устава (ст.14, 92 Закона № 2020-XII, п.2 ст.88 ГК), регулируется главами 4, 6 Закона № 2020-XII. Примечание 22. Обязательное положение Устава (ст.14 Закона № 2020-XII), регулируется главой 7 Закона № 2020-XII. Примечание 23. В случае если Устав составлен для ОДО, то преобразуется в ООО.
15.06.2011 г.
Анна Поклад, юрисконсульт I категории частного предприятия «Агентство правовых услуг» |
