Материал помещен в архив

УСТАВ
закрытого акционерного общества

«_______________________________________»

ЗАО «___________________________________»

СТАТУТ
закрытага акцыянернага таварыства

«_________________________________________»

ЗАТ «_____________________________________»

г.__________

20__ г.

(примечание 2)

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество «___________________», в дальнейшем именуемое Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом РБ (далее - ГК), Законом РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII) и иными актами законодательства Республики Беларусь.

1.2. Изменения и (или) дополнения, вносимые в Устав Общества, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами, и приобретают силу для третьих лиц с момента этой регистрации.

1.3. Фирменное наименование Общества (примечание 3):

на русском языке:

полное: Закрытое акционерное общество «_________________»;

сокращенное: ЗАО «______________________»;

на белорусском языке:

полное: Закрытае акцыянернае таварыства «_____________»;

сокращенное: ЗАТ «_______________».

1.4. Местонахождение Общества (примечание 4): __________________.

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в банках, иметь печать, штампы со своим наименованием.

1.6. Для обозначения своих товаров (работ, услуг) Общество разрабатывает и использует собственный товарный знак (знак обслуживания) в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки (знаки обслуживания) иных лиц.

1.7. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

1.8. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров (примечание 5).

1.9. Общество имеет право создавать унитарные предприятия и другие юридические лица, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, объединениях юридических лиц и других юридических лицах.

1.10. Общество создается на неопределенный срок (примечание 6).

СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли (примечание 7).

2.2. Общество осуществляет любые виды деятельности в соответствии с Общегосударственным классификатором Республики Беларусь 005-2006 «Виды экономической деятельности» и иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Республики Беларусь (примечание 8).

2.3. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

2.5. Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

СТАТЬЯ 3. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА
(примечание 9)

3.1. Акционерами Общества признаются юридические и (или) физические лица, являющиеся держателями акций Общества. Акционерами Общества являются также лица, получившие право собственности, право хозяйственного ведения или оперативного управления на акции Общества.

3.2. Акционеры Общества имеют право:

3.2.1. участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров;

3.2.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией в объеме и порядке, установленных Уставом;

3.2.3. ежеквартально получать часть прибыли Общества в виде дивидендов пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций;

3.2.4. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3.2.5. распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом;

3.2.6. преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций, а также преимущественной покупки при отчуждении другим акционером принадлежащих ему акций третьим лицам;

3.2.7. требовать приобретения его акций Обществом в порядке, установленном законодательством и Уставом;

3.2.8. реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров и не противоречащие законодательству.

3.3. Акционеры Общества обязаны:

3.3.1. соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения высшего органа управления Общества;

3.3.2. вносить вклады в Уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

3.3.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяет Общее собрание акционеров);

3.3.4. исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;

3.3.5. воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу.

3.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения акционером принадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства и в иных случаях согласно законодательству и настоящему Уставу.

3.6. Порядок получения акционерами информации о деятельности Общества и ознакомления с документацией Общества следующий (примечание 10):

3.6.1. общество представляет акционеру информацию о деятельности Общества, а также возможность знакомиться с документацией Общества по письменному запросу акционера, адресованному Обществу. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие акционера. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются;

3.6.2. возможность знакомиться с документацией Общества предоставляется акционеру в течение 14 рабочих дней с даты получения Обществом запроса акционера. Получив запрос акционера о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Общество в течение 3 рабочих дней направляет акционеру сообщение с указанием даты и времени представления Обществом документации для ознакомления. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется исключительно по месту нахождения (юридическому адресу) Общества;

3.6.3. акционер вправе для ознакомления запросить у Общества оригиналы и копии и (или) выписки следующих документов:

- Протокола Учредительного собрания, содержащего Решение о создании Общества;

- Устава Общества;

- вносящих изменения и дополнения в учредительные документы Общества, зарегистрированные в порядке, установленном законодательством;

- свидетельства о государственной регистрации Общества;

- удостоверяющих право пользования земельным участком и иным недвижимым имуществом;

- протоколов Общих собраний акционеров Общества и протоколов заседаний иных органов Общества;

- локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность;

- положений о филиалах и представительствах Общества;

- уставов унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- специальных разрешений (лицензий) на осуществление отдельных видов деятельности и иных разрешений, подтверждающих права на производство товаров (выполнение работ, оказание услуг);

- платежных или иных документов, подтверждающих внесение денежного вклада в Уставный фонд Общества, и (или) заключения экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения неденежного вклада в Уставный фонд Общества, а также иных актов оценки стоимости имущества;

- годовых отчетов и других документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности;

- статистических и иных отчетов;

- заключений ревизора Общества, аудиторских заключений, а также актов (справок) контролирующих органов;

- документов, подтверждающих выпуск ценных бумаг Общества;

- списков аффилированных лиц Общества;

- иных документов, регламентирующих деятельность Общества;

3.6.4. указанные копии и (или) выписки представляются в одном экземпляре в течение 7 рабочих дней с даты получения Обществом запроса акционера. Информация направляется акционеру почтовым отправлением с уведомлением о вручении по месту нахождения акционера, сообщенному акционером Обществу.

СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ ФОНД

4.1. Уставный фонд Общества составляет _____________ (___________________) бел.руб. (примечание 11).

Уставный фонд Общества разделен на простые (обыкновенные) акции в количестве _________ (__________) штук номинальной стоимостью ________________ (__________________) бел.руб. каждая (примечание 12).

Объявленный Уставный фонд Общества на момент осуществления государственной регистрации сформирован полностью за счет внесения акционерами денежных средств (примечание 13).

4.2. Общее собрание акционеров может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) Уставного фонда Общества.

4.3. Общество вправе увеличить Уставный фонд только после внесения всеми акционерами вкладов в полном объеме. Увеличение Уставного фонда осуществляется посредством:

- увеличения номинальной стоимости акций;

- выпуска дополнительных акций.

Акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительно выпускаемых акций (примечание 14).

4.3.1. Размещение Обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется способами, определенными законодательством.

4.3.2. Акционеры вправе приобрести дополнительно выпускаемые акции в количестве, прямо пропорциональном количеству принадлежащих им акций. В случае отказа одного из акционеров от осуществления им преимущественного права покупки дополнительно выпускаемых акций другой акционер вправе приобрести все акции либо часть акций, от приобретения которых отказался акционер (примечание 15).

4.3.3. Уведомление акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций осуществляется Обществом почтовым отправлением с уведомлением о вручении либо доставляется акционеру нарочным. Уведомление должно содержать указание на количество дополнительно выпускаемых акций, цену дополнительно выпускаемых акций, способ размещения акций, действия, которые должен выполнить акционер для осуществления своего преимущественного права, иную необходимую информацию, определяемую Обществом (примечание 16).

4.3.4. Срок действия преимущественного права приобретения акций составляет 30 дней с даты получения акционером уведомления Общества. Акционеры, желающие осуществить свое преимущественное право приобретения акций, должны в указанный срок направить Обществу соответствующее уведомление и выполнить указанные в уведомлении действия, необходимые для осуществления преимущественного права. Считается, что акционер не воспользовался преимущественным правом приобретения дополнительно выпускаемых акций, если со стороны акционера в течение вышеуказанного срока не получено согласие на их приобретение либо получен отказ от их приобретения (примечание 17).

4.3.5. Порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых Обществом акций в части, не урегулированной настоящим Уставом, определяется внутренним нормативным актом, утвержденным Общим собранием акционеров (примечание 18).

4.4. Уменьшение размера уставного фонда осуществляется посредством:

- снижения номинальной стоимости акций;

- приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение размера Уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, установленном законодательством.

4.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее Уставного фонда, то Общество обязано в установленном порядке уменьшить свой Уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.

СТАТЬЯ 5. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

5.1. К ценным бумагам, выпускаемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.

5.2. Порядок выпуска и обращения акций определяется законодательством Республики Беларусь, а в части, допускаемой законодательством Республики Беларусь, - локальными нормативными актами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

5.3. Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в Уставный фонд и удостоверяющей права ее владельца на участие в управлении Обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации Общества.

5.4. Общество выпускает простые (обыкновенные) акции.

5.5. Акционеру может выдаваться сертификат, подтверждающий владение акциями Общества. Сертификат не является ценной бумагой. Порядок выдачи сертификатов, подтверждающих владение акциями Общества, определяется локальными нормативными актами Общества.

5.6. Акция Общества неделима. В случаях когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них либо через общего представителя.

5.7. Акционеры Общества не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых настоящим Уставом. Общество не признает акционером Общества приобретателя акций любого акционера, если приобретение было произведено иначе, чем в соответствии с условиями пп.5.8-5.15 настоящей статьи.

5.8. Акционеры Общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами Общества. Установленный настоящим Уставом порядок реализации преимущественного права покупки акций распространяется также на мену акций и другие способы отчуждения.

5.9. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления извещенными акционерами намерения о приобретении продаваемых акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись руководителя Общества либо секретаря (иного работника Общества, выполняющего функции секретаря) (примечание 19).

5.10. Директор Общества не позднее 5 календарных дней с даты получения извещения акционера о намерении продать акции обязан письменно известить всех акционеров о поступившем предложении продажи акций с приложением адресованных акционерам извещений о продаже акций и указанием на дату получения Обществом извещения акционера о намерении продать акции. Направляемое директором извещение может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено акционеру нарочным под роспись.

5.11. Извещенные акционеры при намерении реализовать свое преимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом продающему акции акционеру в срок не позднее 30 дней с даты получения Обществом извещения акционера о намерении продать акции. Считается, что акционеры не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, если со стороны акционеров в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения (примечание 20).

5.12. Если один или несколько акционеров в установленный срок изъявили намерение приобрести продаваемые акционером акции, последний обязан продать акции, а акционеры, изъявившие намерение о приобретении, обязаны приобрести акции, уплатив за них указанную в извещении цену. Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее 90 дней с даты получения Обществом извещения акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем. Если намерение о приобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько акционеров, акции приобретаются каждым из изъявивших намерение акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них. В случае письменного отказа акционера от права преимущественного приобретения акций такие акции могут быть также приобретены остальными акционерами пропорционально количеству акций, принадлежащему им, и в порядке, установленном настоящим пунктом Устава.

5.13. Если по итогам осуществления акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами, такие акции не могут быть приобретены в предложенном количестве (т.е. без остатка) либо никто из акционеров не выразит желания приобрести предложенные к реализации акции, Общество вправе само приобрести невостребованные акционерами акции либо предложенные акции по согласованной с их владельцем цене и (или) предложить приобрести эти акции третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерами Общества.

Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в установленный срок, Общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их владельцем цене, о чем акционер направляет Обществу извещение. Решение о приобретении акций Обществом должно быть принято в течение 15 дней с даты извещения Общества продающим акции акционером о возможности Общества приобрести акции. Если Общество не воспользовалось правом приобретения акций или не достигнуто соглашение о цене их приобретения, то акции могут быть отчуждены любому третьему лицу (третьим лицам) по цене не ниже цены, предложенной акционерам и Обществу. Считается, что Общество не воспользовалось правом приобретения акций, если со стороны Общества в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

5.14. При залоге акций Общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пп.5.8-5.13 настоящей статьи.

Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

5.15. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером Общества, без согласия Общества.

5.16. При передаче любой части акций Общества третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих передающему акционеру.

5.17. В случаях и порядке, установленных законодательством, акционер может потребовать от Общества выкупа его акций по цене, определяемой в соответствии с законодательством. Директор Общества извещает акционеров об их праве требовать выкупа акций не позднее 30 дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения, влекущего возникновение у акционера права требовать выкупа акций Обществом. Извещение от имени директора может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено акционеру нарочным под роспись. В течение 10 дней с даты получения извещения акционер вправе подать Обществу заявление с требованием о выкупе его акций. В течение 10 дней с даты получения такого заявления Общество обязано уведомить акционера о решении удовлетворить требование акционера о выкупе акций либо об отказе от такого выкупа (примечание 21).

5.18. Выплата стоимости акций, выкупленных Обществом по требованию акционера, производится после утверждения отчета Общества за год, в котором акционер реализовал свои акции, в срок до 4 месяцев с даты утверждения отчета. По решению Общего собрания акционеров и по просьбе акционера выплата может производиться ранее этого срока в размере и сроки, определяемые Общим собранием акционеров (примечание 22).

5.19. Общее собрание акционеров обязано распорядиться выкупленными Обществом акциями в порядке и сроки, предусмотренные законодательством.

5.20. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Общества депозитарий осуществляет формирование Реестра владельцев акций. Любое движение акций должно отражаться в Реестре владельцев акций Общества.

5.21. Общество может в установленном порядке выпускать в обращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Общее собрание акционеров.

5.22. Порядок выпуска и использования облигаций определяется Положением о ценных бумагах Общества и законодательством.

СТАТЬЯ 6. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА
(примечание 23)

6.1. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное акционерами Общества в Уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

6.2. Часть прибыли Общества, образуемой в соответствии с установленным порядком после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а также покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, по решению Общего собрания акционеров направляется на выплату дивидендов акционерам. Решение об объявлении и выплате дивидендов принимается Общим собранием акционеров по результатам каждого квартала или финансового года на основании рекомендаций директора. При наличии чистой прибыли, достаточной для выплаты дивидендов Общее собрание акционеров на основании рекомендаций директора может объявить о размере и выплате промежуточного дивиденда по итогам месяца. Сроки выплаты дивидендов устанавливаются Общим собранием акционеров с учетом требований законодательства (примечание 24). Порядок объявления и выплаты дивидендов Общества в части, не урегулированной Уставом, определяется локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

6.3. Оставшаяся сумма прибыли может быть направлена на формирование фондов Общества. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Размер, источники и порядок создания и использования резервных фондов устанавливаются законодательством. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или определенным Обществом порядком. Решение по формированию фондов Общества, определению порядка их формирования и использования принимает директор Общества.

6.4. Убытки, которые могут возникнуть в результате деятельности Общества, покрываются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов Общества.

СТАТЬЯ 7. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА И УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
(примечание 25)

7.1. Органами Общества являются органы управления Общества и его контрольные органы. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- директор Общества.

7.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. В Общем собрании вправе принимать участие акционеры Общества и (или) назначенные ими представители, а также иные лица в соответствии с законодательством.

7.3. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относится:

7.3.1. внесение изменений и (или) дополнений в Устав Общества;

7.3.2. изменение размера Уставного фонда Общества;

7.3.3. избрание директора и ревизора Общества и досрочное прекращение их полномочий;

7.3.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках Общества (данных книги учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизора в таком же порядке;

7.3.5. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

7.3.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

7.3.7. определение размера вознаграждений и компенсации ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей;

7.3.8. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

7.3.9. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров;

7.3.10. определение порядка ведения Общего собрания акционеров в части, не урегулированной законодательством, Уставом и локальными нормативными актами Общества;

7.3.11. принятие и утверждение решения о выпуске акций;

7.3.12. приобретение Обществом размещенных им акций по решению самого Общества;

7.3.13. принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления.

7.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

7.5. В случае необходимости Общее собрание акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Общества.

7.6. Порядок принятия решений Общим собранием акционеров следующий:

7.6.1. голосование в Общем собрании акционеров Общества производится по принципу: одна акция дает право на один решающий голос. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании акционеров Общества, не может быть ограничено;

7.6.2. требуется единогласие всех акционеров для принятия решения об увеличении Уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров;

7.6.3. по вопросам, указанным в подп.7.3.1, 7.3.2, 7.3.5, 7.3.6, 7.3.12 п.7.3 настоящей статьи, решения принимаются 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;

7.6.4. по остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов (50 % голосов плюс один голос) акционеров Общества (их представителей), принимающих участие в Общем собрании акционеров;

7.6.5. в соответствии с законодательством о хозяйственных обществах бухгалтерская отчетность Общества, его представительств и филиалов, представленная соответствующими органами Общества, утверждается Общим собранием акционеров простым большинством голосов. Общее собрание акционеров своим решением может установить иной порядок утверждения бухгалтерской отчетности Общества, его представительств и филиалов.

7.7. Общее собрание акционеров принимает решение о совершении крупной сделки, если такое решение не принял директор, предметом которой является имущество стоимостью:

7.7.1. от 20 до 50 % балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее 2/3 от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании;

7.7.2. 50 % и более балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании.

7.8. Подготовка к проведению и созыв Общего собрания акционеров:

7.8.1. очередные Общие собрания акционеров проводятся не реже одного раза в год в сроки, установленные настоящим Уставом. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках Общества (данных книги учета доходов и расходов) и порядок распределения прибыли и убытков, а также рассматриваются вопросы избрания директора и ревизора. Годовое Общее собрание акционеров проводится не позднее 3 месяцев после окончания отчетного (финансового) года;

7.8.2. общие собрания акционеров созываются директором, который также решает вопросы, связанные с подготовкой Общего собрания и его проведением;

7.8.3. внеочередные Общие собрания акционеров проводятся в случаях, если этого требуют интересы Общества. Внеочередные Общие собрания акционеров созываются и проводятся директором, а также в установленных законодательством случаях иными органами Общества или акционерами, требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров;

7.8.4. о созыве очередного Общего собрания акционеров все лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, извещаются заблаговременно, но не позднее чем за 30 дней до созыва очередного Общего собрания;

7.8.5. извещение о проведении заседания Общего собрания акционеров должно быть сделано в письменной форме одним из следующих способов: заказным письмом с уведомлением о вручении, телеграммой либо вручено под роспись акционеру (указанному акционером представителю);

7.8.6. извещение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 10 дней до созыва внеочередного Общего собрания акционеров;

7.8.7. извещение о созыве Общего собрания акционеров может быть сделано и в более короткие сроки, чем установленные подп.7.8.4, 7.8.6 п.7.8 Устава, если имеется согласие всех акционеров на проведение заседания Общего собрания акционеров;

7.8.8. если Общее собрание акционеров не состоялось, то в срок не ранее 5 дней и не позднее 30 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров созывается повторное Общее собрание акционеров. О повторном собрании акционеры извещаются предусмотренными способами не позднее чем за 5 дней до проведения Общего собрания акционеров. В повторном Общем собрании акционеров действительна повестка несостоявшегося Общего собрания акционеров;

7.8.9. решение (извещение) о созыве Общего собрания акционеров должно содержать информацию, требуемую в соответствии с законодательством, а также иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае;

7.8.10. лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, обладающие не менее чем 2 % голосов, вправе в соответствии с настоящим Уставом внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Предложение в повестку дня лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, количество принадлежащих ему голосов на Общем собрании акционеров, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение должно быть подписано внесшим его лицом;

7.8.11. предложения в повестку дня должны поступить не позднее 10 дней до даты Общего собрания акционеров. Лицо, уполномоченное на созыв и проведение Общего собрания акционеров, не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступлений предложений, обязано рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, установленных законодательством. В случае отказа в принятии предложений внесшему эти предложения лицу направляется мотивированное решение не позднее 5 дней с даты принятия такого решения;

7.8.12. дополнительные требования к подготовке и созыву Общего собрания акционеров могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

7.9. Особенности созыва внеочередных Общих собраний акционеров следующие:

7.9.1. директор в срок не более 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение либо о проведении этого внеочередного Общего собрания акционеров, либо об отказе в его проведении в случаях:

- несоблюдения установленного порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не относится к компетенции Общего собрания акционеров;

7.9.2. решение директора о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 5 дней с даты принятия этого решения;

7.9.3. внеочередное Общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 30 дней с даты принятия директором решения о проведении этого внеочередного Общего собрания;

7.9.4. в случае если в течение 35 дней с даты поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров директор Общества не принял решение о проведении внеочередного Общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, такое Общее собрание может быть созвано органами или акционерами, требующими его проведения. При этом органы и акционеры, созывающие внеочередное Общее собрание, обладают всеми полномочиями, необходимыми для его созыва и проведения. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению этого Общего собрания за счет средств Общества. Такое Общее собрание открывает лицо, определенное органами или акционерами, требующими его проведения.

7.10. Проведение Общего собрания акционеров:

7.10.1. акционер принимает участие в Общем собрании акционеров Общества лично или через представителей. Представителем акционера может являться иной акционер либо третье лицо. Представительство оформляется надлежащим образом оформленной доверенностью;

7.10.2. общее собрание акционеров проводится в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом, а в части, ими не урегулированной, - локальными нормативными актами, утвержденными Общим собранием акционеров;

7.10.3. общее собрание акционеров может проводиться в очной и заочной форме;

7.10.4. очная форма проведения предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом Общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним;

7.10.5. перед открытием Общего собрания акционеров проводится регистрация лиц, имеющих право на участие в этом Общем собрании, при предъявлении ими документов, подтверждающих их надлежащие полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого Общего собрания. Лицо, не прошедшее регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании. Регистрацию осуществляет секретарь Общего собрания акционеров, а в случае отсутствия секретаря - Председатель Общего собрания акционеров;

7.10.6. общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если на нем присутствуют акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 50 % голосов от общего количества голосов;

7.10.7. общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого Общего собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом Общем собрании;

7.10.8. общее собрание акционеров ведет его Председатель. Полномочия Председателя Общего собрания акционеров действительны до следующего заседания Общего собрания акционеров. Председательствовать на Общем собрании акционеров может лицо, осуществляющее полномочия директора, либо акционер Общества, назначаемый Общим собранием акционеров. Ведение протокола Общего собрания акционеров осуществляет секретарь Общего собрания, назначаемый Общим собранием акционеров. В случае неосуществления назначения секретаря ведение протокола Общего собрания акционеров обеспечивает Председатель Общего собрания. При оформлении протокола Общего собрания акционеров указывается, каким большинством голосов решение принято, а также отмечаются заявленные особые мнения;

7.10.9. расходы на проведение заседаний Общего собрания акционеров несет Общество;

7.10.10. голосование на Общем собрании акционеров Общества производится по принципу: одна акция дает право на один голос. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании акционеров, не может быть ограничено;

7.10.11. решения Общего собрания акционеров, за исключением вопросов избрания директора и ревизора, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) Общества могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опроса) без непосредственного присутствия акционеров в порядке, установленном локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров;

7.10.12. по результатам проведения Общего собрания акционеров не позднее 2 рабочих дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания акционеров в 2 экземплярах, которые подписываются (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) Председателем Общего собрания акционеров, секретарем, если секретарь был избран, а также акционерами, принявшими участие в этом собрании.

К протоколу прилагается список акционеров, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном Уставом Общества. Список акционеров, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров, должен содержать подписи этих акционеров.

7.11. Директор является органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между Общими собраниями акционеров. В период до избрания директора Общим собранием акционеров его полномочия осуществляет Общее собрание акционеров.

7.12. Исполнительным органом Общества является директор Общества. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, исполнение обязательств перед Общим собранием акционеров.

7.13. Директор Общества:

7.13.1. обеспечивает реализацию планов деятельности Общества;

7.13.2. нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями трудовых договоров (контрактов) и законодательством Республики Беларусь;

7.13.3. представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;

7.13.4. в пределах своей компетенции распоряжается имуществом и средствами Общества;

7.13.5. в пределах своей компетенции заключает договоры от имени Общества;

7.13.6. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

7.13.7. в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества;

7.13.8. выдает доверенности;

7.13.9. издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

7.13.10. отчитывается перед Общим собранием акционеров по форме и с периодичностью, утверждаемой Общим собранием акционеров, а также представляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием акционеров.

7.14. Контрольным органом Общества является ревизор.

7.15. Ревизор избирается Общим собранием акционеров на очередном Общем собрании. Ревизором не может быть избран директор Общества. Ревизором может быть независимый аудитор (аудиторская компания).

7.16. Проверки хозяйственной деятельности Общества проводятся ревизором по собственной инициативе, по поручению Общего собрания акционеров либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности не менее 10 % голосов. Ревизору должны быть представлены все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения должностных лиц.

7.17. Обязанностями ревизора Общества является проведение:

7.17.1. ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в срок не позднее 3 месяцев по окончании отчетного года;

7.17.2. ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

7.17.3. ревизии или проверки - по требованию акционеров Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в срок не более 2 месяцев.

7.18. Ревизор наделяется правами и исполняет обязанности в соответствии с законодательством о хозяйственных обществах.

7.19. Деятельность Общества может проверяться с помощью аудитора (аудиторской организации). При этом аудитор (аудиторская организация) пользуется правами ревизора Общества, установленными законодательством и настоящим Уставом. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, которые в совокупности обладают 10 % или более в Уставном фонде Общества.

СТАТЬЯ 8. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛОК

8.1. Аффилированные лица Общества - физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Аффилированными лицами Общества являются:

8.1.1. лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

8.1.2. юридическое лицо, являющееся участником хозяйственной группы или холдинга, в состав которых входит Общество;

8.1.3. акционер, который единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться акциями Общества в размере 20 % и более;

8.1.4. юридическое лицо, по отношению к которому Общество является дочерним или признается зависимым;

8.1.5. юридическое лицо, которое является дочерним или признается зависимым по отношению к Обществу;

8.1.6. унитарные предприятия, созданные Обществом.

8.2. Общество определяет круг своих аффилированных лиц и письменно уведомляет их об этом, а также ведет учет таких лиц. Общество вправе запросить у акционеров информацию, необходимую для определения круга своих аффилированных лиц.

8.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения:

- полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

- дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством;

- основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии 2 и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

8.4. Решение Общего собрания акционеров Общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием акционеров Общества большинством от общего количества голосов акционеров Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

8.5. Решения Общего собрания акционеров Общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если все акционеры Общества являются аффилированными лицами этого Общества и в соответствии с п.8.6 заинтересованы в совершении такой сделки.

8.6. Решения Общего собрания акционеров Общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, также не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:

- сделка совершается Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;

- условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

8.7. Аффилированные лица Общества при осуществлении Обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, обязаны действовать в интересах Общества и проявлять должные осмотрительность и добросовестность, как если бы они проявляли их при осуществлении Обществом аналогичной сделки, в совершении которой их заинтересованность отсутствовала.

8.8. Общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством опубликования в печатных средствах массовой информации «____________________» и (или) размещения на сайте Общества в Интернете в возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в части седьмой ст.57 Закона № 2020-XII.

Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности в соответствии с частью первой ст.57 Закона № 2020-XII, указанных в абзацах 2-4 части седьмой ст.57 Закона № 2020-XII, и иная информация __________________________________, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством распространение и (или) представление такой информации ограничено.

СТАТЬЯ 9. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА

9.1. Крупной сделкой Общества является сделка (в т.ч. заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 % и более балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).

Крупные сделки Общества совершаются по решению Общего собрания акционеров Общества.

9.2. В решении о совершении крупной сделки Общества указываются:

- иные лица, являющиеся ее сторонами;

- предмет сделки;

- ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок);

- условия сделки, которые определены законодательством как существенные для сделок данного вида.

9.3. Общее собрание акционеров Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

- от 20 до 50 % балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее 2/3 от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании;

- 50 % и более балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании.

9.4. Внесение изменений в условия крупной сделки осуществляется по решению органа управления Общества, принявшего решение о совершении крупной сделки.

9.5. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, решение о такой сделке принимается большинством от общего количества голосов акционеров Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

СТАТЬЯ 10. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА

10.1. Хозяйственная деятельность Общества осуществляется в соответствии с порядком, определенным законодательством Республики Беларусь.

10.2. Общество в порядке осуществления хозяйственной деятельности вступает с юридическими и физическими лицами в экономические отношения, которые оформляются договорами.

10.3. Общество реализует свою продукцию, работы, услуги по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе, а в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, по регулируемым ценам и тарифам.

10.4. Общество вносит налоги и иные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, ведет бухгалтерский учет и статистическую отчетность в порядке, определяемом законодательством Республики Беларусь, представляет данные в налоговую инспекцию и несет ответственность за их достоверность.

10.5. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

СТАТЬЯ 11. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
(примечание 26)

11.1. Филиалы и представительства открываются в соответствии с законодательством страны их местонахождения. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность в соответствии с законодательством страны местонахождения и на основании положения о филиале или представительстве, утвержденного директором.

11.2. На момент регистрации Общество представительств и филиалов не имеет.

СТАТЬЯ 12. РАБОТНИКИ ОБЩЕСТВА

12.1. Трудовые взаимоотношения с работниками Общества регулируются условиями заключенных трудовых договоров (контрактов) и трудовым законодательством Республики Беларусь.

12.2. Общество самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда своих работников.

12.3. Заработная плата (трудовые доходы) работников Общества определяется их личным трудовым вкладом с учетом конечных результатов работы, регулируется налогами и максимальными размерами не ограничивается. Общество гарантирует работникам минимальный размер заработной платы, установленный законодательством Республики Беларусь.

12.4 Общество делает взносы по социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и размерах, установленных законодательством Республики Беларусь.

СТАТЬЯ 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в случаях и порядке, установленных законодательством Республики Беларусь.

13.2. Общество может быть ликвидировано по решению:

 - акционеров либо органа юридического лица, уполномоченного на то Уставом Общества, в т.ч. в связи достижением цели, ради которой оно создано, признанием судом государственной регистрации Общества недействительной;

- суда в случае:

непринятия решения о ликвидации с достижением цели, ради которой оно создано;

осуществления деятельности без специального разрешения (лицензии), либо запрещенной законодательными актами, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательных актов, признания судом государственной регистрации Общества недействительной;

уменьшения стоимости чистых активов коммерческих организаций, для которых законодательством установлены минимальные размеры уставных фондов, по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда, определенного законодательством;

в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.

- иных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Примечание 1. Устав является учредительным документом акционерного общества и утверждается его учредителями в соответствии со ст.14, 69 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII).

Примечание 2. Данная информация помещается на титульном листе Устава.

Примечание 3. Обязательное положение Устава (п.2 ст.48 ГК, ст.14 Закона № 2020-XII). Наименование хозяйственного общества подлежит обязательному согласованию в соответствии с Положением о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утвержденным постановлением Совета Министров РБ от 05.02.2009 № 154.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 30 ноября 2014 г. Положение № 154 на основании постановления Совета Министров РБ от 18.08.2014 № 799 изложено в новой редакции.

Примечание 4. Обязательное положение Устава (п.2 ст.48 ГК, ст.14 Закона № 2020-XII). В данном пункте указывается место нахождения Общества, которое определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени Общества без доверенности.

В случае изменения места нахождения юридического лица такое юридическое лицо в порядке, установленном законодательными актами, обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление.

Примечание 5. Обязательное положение Устава, устанавливающее ответственность акционерного общества и его участников (ст.14 Закона № 2020-XII).

Примечание 6. Уставом может быть установлен иной период деятельности Общества (ст.10 Закона № 2020-XII), и если такой период установлен, то соответственно одним из подпунктов при ликвидации Общества будет являться подпункт «истечение срока, на который Общество создается».

Примечание 7. Обязательное положение Устава. В соответствии с п.2 ст.48 ГК, ст.14 Закона № 2020-XII указание в уставе цели деятельности хозяйственного общества обязательно.

Примечание 8. В соответствии с п.19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента РБ от 16.01.2009 № 1 (далее - Положение о регистрации), указание в уставе видов деятельности, осуществляемых юридическим лицом, не является обязательным. Конкретные виды деятельности могут указываться в Уставе по желанию участников Общества.

Примечание 9. Обязательное положение Устава (ст.14 Закона № 2020-XII). Основные права и обязанности участников предусмотрены ст.13 Закона № 2020-XII, перечень не является исчерпывающим.

Примечание 10. В уставе акционерного общества должны быть установлены объем и порядок получения информации акционерами о деятельности общества (ст.13 Закона № 2020-XII).

Примечание 11. Обязательное положение Устава (п.3 ст.98 ГК, ст.14 Закона № 2020-XII). Согласно п.7 Положения о регистрации минимальный размер уставного фонда закрытого акционерного общества устанавливается в сумме, эквивалентной 100 базовым величинам, установленным на день представления устава в регистрирующий орган.

В том случае, если уставный фонд закрытого акционерного общества (оплата акций) формируется за счет неденежного вклада (включая имущественные права), в уставе указывается денежный эквивалент неденежного вклада со ссылкой на экспертизу неденежного вклада (ст.29 Закона № 2020-XII).

Примечание 12. Обязательное положение Устава (часть вторая ст.69 Закона № 2020-XII), содержащее указание количества акций, номинальной стоимости, категории и количества акций каждой категории.

Номинальная стоимость всех выпускаемых акционерным обществом акций должна быть одинаковой.

Акционерное общество вправе выпускать акции 2 категорий: простые (обыкновенные) акции и привилегированные.

В том случае, если обществом выпускаются привилегированные акции одного или несколько типов, надо учитывать, что в соответствии со ст.69 Закона № 2020-XII в обязательном порядке в уставе необходимо указать:

- фиксированный размер дивиденда по привилегированным акциям (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций) либо порядок его определения (в случае выпуска привилегированных акций);

- фиксированную стоимость имущества (в стоимостном или процентном выражении по отношению к номинальной стоимости акций), подлежащего передаче владельцу привилегированной акции в случае ликвидации акционерного общества, либо порядок ее определения (в случае выпуска привилегированных акций);

- очередность выплаты дивидендов по каждому типу привилегированных акций, а также распределения имущества между акционерами - владельцами этих акций в случае ликвидации акционерного общества (в случае выпуска привилегированных акций нескольких типов).

Доля привилегированных акций всех типов в общей сложности не должна превышать 25 % (ст.70 Закона № 2020-XII).

Примечание 13. В соответствии со ст.8 Положения о регистрации уставный фонд акционерного общества к моменту государственной регистрации такого общества должен быть сформирован в полном объеме.

Примечание 14. В случае размещения Обществом дополнительно выпускаемых акций Уставом может быть предусмотрено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) акциями, на покупку дополнительно выпускаемых Обществом акций. В этом случае положения ст.76 Закона № 2020-XII (см. примечания 15, 16, 17 и 18) будут являться обязательными для включения в пункты Устава данного Общества.

Примечание 15. Обязательное положение Устава (ст.76 Закона № 2020-XII), устанавливающее порядок определения количества акций (дополнительно выпускаемых), которые вправе приобрести акционеры.

Примечание 16. Обязательное положение Устава (ст.76 Закона № 2020-XII), которое предусматривает порядок уведомления акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций (дополнительный выпуск).

Примечание 17. Обязательное положение Устава (ст.76 Закона № 2020-XII), предусматривающее срок действия преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска.

Примечание 18. Обязательное положение Устава (ст.76 Закона № 2020-XII), которое определяет порядок действия акционеров, желающих осуществить свое преимущественное право приобретения акций дополнительного выпуска.

Примечание 19. Обязательное положение Устава (ст.73 Закона № 2020-XII), определяющее порядок извещения акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения акций.

Примечание 20. Обязательное положение Устава (ст.73 Закона № 2020-XII), определяющее срок и порядок действия акционеров, желающих осуществить свое преимущественное право приобретения акций.

Примечание 21. Обязательное положение Устава (ст.73 Закона № 2020-XII), определяющее порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкуп акций, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок удовлетворения требований о выкупе акций либо уведомления об отказе от такого выкупа.

Примечание 22. Обязательное положение Устава (ст.73 Закона № 2020-XII), определяющее порядок и срок, в течение которого Общество обязано удовлетворить требование акционеров о выкупе акций.

Примечание 23. Обязательное положение Устава (ст.14 Закона № 2020-XII), устанавливающее условия и порядок распределения прибыли и убытков Общества. Порядок образования имущества хозяйственного общества установлен ст.31 Закона № 2020-XII.

Примечание 24. Обязательное положение Устава (ст.72 Закона № 2020-XII), которое определяет порядок объявления и выплаты дивидендов.

Примечание 25. Обязательное положение Устава, включающее в себя полную информацию об органах управления в акционерном обществе, и в соответствии со ст.14 Закона № 2020-XII должно содержать:

- структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов;

- порядок управления деятельностью хозяйственного общества;

- орган управления хозяйственного общества;

- порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- порядок утверждения бухгалтерской отчетности (данных книги учета доходов и расходов).

Также общие для всех хозяйственных обществ положения, касающиеся органов хозяйственного общества, регламентированы главой 4 Закона № 2020-XII, а положения, касающиеся органов управления непосредственно акционерного общества, - ст.79, 81, 84, 85 Закона № 2020-XII.

Примечание 26. Обязательное положение Устава (ст.14 Закона № 2020-XII), содержащее информацию о филиалах и представительствах.

31.03.2011 г.

Светлана Семашко, юрист общества с ограниченной ответственностью «Эм энд Эй»

От редакции «Бизнес-Инфо» В Декрет Президента РБ от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» на основании декретов Президента РБ от 27.06.2011 № 5 (с 1 сентября 2011 г.), от 24.01.2013 № 2 (с 1 мая 2013 г.), от 21.02.2014 № 3 (с 8 марта 2014 г.), от 28.02.2017 № 2 и от 23.11.2017 № 7 внесены изменения и дополнения.