Материал помещен в архив

УТВЕРЖДЕН Протокол учредительного собрания (очередного/внеочередного общего собрания акционеров) от _____________ № ______

УСТАВ
закрытого акционерного общества
«________________________»
(ЗАО «___________________»)

СТАТУТ
закрытага акцыянернага таварыства
«_______________________»
(ЗАТ «__________________»)

Город ____________, _____ год
(примечание)

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество «_____________________», в дальнейшем именуемое Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», иными законодательными актами Республики Беларусь.

1.2. Наименование Общества:

на русском языке:

полное: Закрытое акционерное общество «______________________»;

сокращенное: ЗАО «______________________»;

на белорусском языке:

полное: Закрытае акцыянернае таварыства «______________________»;

сокращенное: ЗАТ «______________________».

1.3. Место нахождения Общества: _______________________________.

1.4. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать текущий (расчетный), валютный и другие счета в банках и небанковских кредитно-финансовых организациях, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

1.5. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

1.6. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

1.7. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, входить в состав юридических лиц и создавать объединения юридических лиц, не являющиеся юридическими лицами, и участвовать в таких объединениях.

1.8. Общество создается на неопределенный срок.

СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью функционирования Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов акционеров Общества посредством осуществления предпринимательской деятельности.

2.2. Общество осуществляет любые виды деятельности в соответствии с Общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности» и иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Республики Беларусь (комментарий 1).

2.3. Общество осуществляет любые виды деятельности, подлежащие лицензированию, установленные действующим законодательством Республики Беларусь. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

СТАТЬЯ 3. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА

3.1. Акционерами Общества признаются юридические и (или) физические лица, являющиеся собственниками акций Общества. Акционерами Общества являются также лица, получившие право хозяйственного ведения или оперативного управления на акции Общества.

3.2. Акционеры Общества имеют право:

3.2.1. участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров;

3.2.2. получать часть прибыли Общества в виде дивидендов пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций;

3.2.3. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3.2.4. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией в объеме и порядке, установленных Уставом;

3.2.5. распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом;

3.2.6. преимущественного приобретения дополнительно эмитируемых акций, а также преимущественной покупки при отчуждении другим акционером принадлежащих ему акций третьим лицам;

3.2.7. реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров и не противоречащие законодательству.

3.3. Акционеры Общества обязаны:

3.3.1. соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения Общего собрания акционеров, не противоречащие требованиям законодательства;

3.3.2. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

3.3.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

3.3.4. исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;

3.3.5. воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу;

3.3.6. исполнять иные обязанности, установленные законодательством.

3.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения акционером принадлежащих ему акций, в результате правопреемства, а также и в иных случаях, установленных законодательством и Уставом.

СТАТЬЯ 4. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1. Документами Общества являются документы, перечисленные в ст.63, 87 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», а также документы, предусмотренные локальными нормативными правовыми актами Общества, и документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством (комментарий 2).

4.2. Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле и делопроизводстве, хранит свои документы по месту нахождения Директора.

4.3. Представление акционеру информации о деятельности Общества, а также его документов (копий таких документов) осуществляется по письменному запросу акционера, адресованному Обществу. Запрос в обязательном порядке должен содержать указание на конкретные документы, интересующие акционера, а также адресные данные, по которым Обществу следует вести с ним переписку. Запросы, не содержащие указания на конкретные документы, интересующие акционера, Общество вправе не рассматривать.

4.3.1. При получении запроса акционера о предоставлении возможности ознакомления с документами Общество в течение 2 рабочих дней направляет акционеру письменное сообщение с указанием даты и времени представления Обществом документов для ознакомления, а также продолжительности такого ознакомления. Возможность ознакомления с данными бухгалтерской (финансовой) отчетности предоставляется исключительно по месту нахождения Общества.

4.3.2. Акционеру для ознакомления (визуального осмотра) могут представляться оригиналы документов. Если об этом указано в запросе акционера, с таких документов могут сниматься копии (делаться выписки) и представляться акционеру. За представление копий документов (выписок из документов) взимается плата, размер которой не должен превышать затрат на изготовление таких копий (выписок).

4.3.3. Копии и (или) выписки представляются в одном экземпляре в течение 10 рабочих дней с даты получения Обществом запроса акционера. Информация направляется акционеру почтовым отправлением с уведомлением о вручении по адресу, указанному в запросе акционера (комментарий 3).

4.4. Информация об Обществе, кроме случаев, установленных законодательством, раскрывается Обществом потенциальным инвесторам и иным заинтересованным лицам в объеме, необходимом для принятия ими обоснованного решения об участии в Обществе или совершения иных действий, способных повлиять на результаты деятельности Общества, по письменному запросу указанных лиц в течение 7 рабочих дней с момента его получения Обществом (комментарий 4).

СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ ФОНД

5.1. Уставный фонд Общества составляет _________________________________________ (_________________________________________) бел. руб.

Уставный фонд Общества разделен на простые (обыкновенные) акции в количестве ___________________________ (______________________) штук номинальной стоимостью ________________ (__________________) бел. руб. каждая (комментарий 5).

Уставный фонд Общества формируется акционерами в полном объеме в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации Общества.

5.2. Общее собрание акционеров может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) уставного фонда Общества.

5.3. Общество вправе увеличить уставный фонд только после внесения всеми акционерами вкладов в полном объеме. Увеличение уставного фонда осуществляется посредством:

- увеличения номинальной стоимости акций;

- эмиссии дополнительных акций.

5.4. Акционеры имеют преимущественное право покупки дополнительно эмитируемых акций (комментарий 6).

5.4.1. Размещение Обществом дополнительно эмитируемых акций осуществляется способами, определенными законодательством.

5.4.2. Акционеры вправе купить дополнительно эмитируемые акции в количестве, прямо пропорциональном количеству принадлежащих им акций. В случае отказа одного из акционеров от осуществления им преимущественного права покупки дополнительно эмитируемых акций другой акционер вправе купить все акции либо часть акций, от покупки которых отказался акционер.

5.4.3. Уведомление акционеров об имеющемся у них преимущественном праве покупки акций осуществляется Обществом почтовым отправлением с уведомлением о вручении либо доставляется акционеру нарочным под роспись. Уведомление должно содержать указание на количество дополнительно эмитируемых акций, цену дополнительно эмитируемых акций, способ размещения акций, действия, которые должен выполнить акционер для осуществления своего преимущественного права, иную необходимую информацию, определяемую Обществом.

5.4.4. Срок действия преимущественного права покупки акций составляет 60 дней с даты получения акционером уведомления Общества. Акционеры, желающие осуществить свое преимущественное право покупки акций, должны в указанный срок направить Обществу соответствующее уведомление и выполнить указанные в уведомлении действия, необходимые для осуществления преимущественного права. Считается, что акционер не воспользовался преимущественным правом покупки дополнительно эмитируемых акций, если со стороны акционера в течение вышеуказанного срока не получено согласие на их покупку либо получен отказ от их покупки (комментарий 7).

5.4.5. Порядок реализации акционерами преимущественного права покупки дополнительно эмитируемых Обществом акций в части, не урегулированной Уставом, может быть определен локальным нормативным правовым актом, утвержденным Общим собранием акционеров (комментарий 8).

5.5. Уменьшение размера уставного фонда осуществляется посредством:

- снижения номинальной стоимости акций;

- приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества (комментарий 9).

5.6. Уменьшение размера уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, установленном законодательством (комментарий 10).

СТАТЬЯ 6. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО ПОКУПКИ АКЦИЙ

6.1. К ценным бумагам, эмитируемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.

6.2. Порядок эмиссии и обращения акций и облигаций определяется законодательством Республики Беларусь о ценных бумагах.

6.3. Акция является именной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд Общества, эмитируемой на неопределенный срок в бездокументарной форме и удостоверяющей определенный объем прав владельца (комментарий 11).

6.4. Общество выпускает простые (обыкновенные) акции.

6.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами Общества. Установленный Уставом порядок реализации преимущественного права покупки акций распространяется также на мену акций и другие способы их отчуждения (комментарий 12).

6.5.1. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество.

6.5.2. Директор Общества не позднее 5 календарных дней с даты получения извещения акционера о намерении продать акции обязан письменно известить всех акционеров о поступившем предложении продажи акций с приложением адресованных акционерам извещений о продаже акций и указанием даты получения Обществом извещения акционера о намерении продать акции. Направляемое Директором извещение может иметь форму заказного письма с уведомлением о вручении либо оно может быть доставлено акционеру нарочным под роспись.

6.5.3. Извещенные акционеры при намерении реализовать свое преимущественное право покупки акций должны сообщить об этом продающему акции акционеру в срок не позднее 30 дней с даты получения Обществом извещения акционера о намерении продать акции. Считается, что акционеры не воспользовались преимущественным правом покупки акций, продаваемых другими акционерами, если со стороны акционеров в течение указанного срока не получено согласия на их покупку либо получен отказ от их покупки.

6.5.4. Если один или несколько акционеров в установленный срок изъявили намерение купить продаваемые акционером акции, последний обязан продать акции, а акционеры, изъявившие намерение о покупке, обязаны приобрести акции, уплатив за них указанную в извещении цену. Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее 60 дней с даты получения Обществом извещения акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем в письменном виде. Если намерение о покупке всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько акционеров, акции покупаются каждым из изъявивших намерение акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них. В случае письменного отказа акционера от права преимущественной покупки акций такие акции могут быть также куплены остальными акционерами пропорционально количеству акций, принадлежащему им, и в порядке, установленном настоящим пунктом Устава.

6.5.5. Если по итогам осуществления акционерами своего преимущественного права покупки акций, продаваемых другими акционерами, такие акции не могут быть куплены в предложенном количестве либо никто из акционеров не выразит желания купить предложенные к реализации акции, Общество вправе само купить невостребованные акционерами акции либо предложенные акции по согласованной с их владельцем цене и (или) предложить купить эти акции третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерами Общества.

Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в установленный срок, Общество вправе само купить эти акции по согласованной с их владельцем цене. Решение о покупке акций Обществом должно быть принято в течение 20 дней с даты извещения Общества продающим акции акционером о возможности Общества купить акции. Если Общество не воспользовалось правом покупки акций или не достигнуто соглашение о цене их покупки, то акции могут быть проданы любому третьему лицу (лицам) по цене не ниже цены, предложенной акционерам и Обществу. Считается, что Общество не воспользовалось правом покупки акций, если со стороны Общества в течение указанного срока не получено согласия на их покупку либо получен отказ от их покупки (комментарий 13).

6.6. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером Общества, с согласия Общества (комментарий 14).

6.6.1. Согласие Общества считается полученным, если в течение 30 дней с момента представления наследниками свидетельства о праве на наследство или момента правопреемства юридического лица получено письменное согласие всех акционеров Общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них (комментарий 15).

6.6.2. При отказе в согласии на переход акций Общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть куплены другими акционерами или самим Обществом в соответствии с правилами, установленными подп.6.5.1-6.5.5 п.6.5 Устава. Наследники (правопреемники) вправе вместо продажи акций третьему лицу оставить их за собой.

6.7. В случаях и порядке, установленных законодательством, акционер может потребовать от Общества выкупа его акций по цене, определяемой в соответствии с законодательством. Директор Общества письменно извещает акционеров об их праве требовать выкупа акций не позднее 30 дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения, влекущего возникновение у акционера права требовать выкупа акций Обществом. Извещение должно быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено акционеру нарочным под роспись. В течение 20 дней с даты направления извещения акционер вправе подать Обществу письменное заявление с требованием о выкупе его акций. В течение 30 дней с даты получения такого заявления Общество обязано уведомить акционера о решении удовлетворить его требование о выкупе акций либо об отказе от такого выкупа (комментарий 16).

6.7.1. Выплата стоимости акций, выкупленных Обществом по требованию акционера, осуществляется в течение 90 дней с момента заключения договора купли-продажи акций (комментарий 17).

6.7.2. Общество обязано распорядиться выкупленными акциями в порядке и сроки, предусмотренные законодательством (комментарий 18).

6.8. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии с условиями которого по требованию Общества депозитарий осуществляет формирование реестра акционеров.

6.9. Общество может в установленном законодательстве порядке эмитировать облигации.

СТАТЬЯ 7. ИМУЩЕСТВО И РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

7.1. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное акционерами Общества в уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий и учреждений, учрежденных Обществом (комментарий 19);

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

7.2. Общество вправе между акционерами - владельцами простых (обыкновенных) акций распределять часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, посредством выплаты дивидендов, за исключением случаев, установленных законодательством. Решения об объявлении и выплате дивидендов за первый квартал, полугодие и 9 месяцев могут приниматься Обществом на основании данных его промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, а по результатам года - на основании данных годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (комментарий 20).

7.2.1. Сроки выплаты дивидендов устанавливаются Общим собранием акционеров с учетом требований законодательства.

7.2.2. Порядок объявления и выплаты дивидендов Общества в части, не урегулированной Уставом, определяется локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров (комментарий 21).

7.3. Убытки, которые могут возникнуть в результате деятельности Общества, покрываются за счет источников, допускаемых законодательством, а также фондов Общества, если они созданы.

СТАТЬЯ 8. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА. КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

8.1. Органами Общества являются органы управления и контрольные органы Общества.

8.2 Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Директор Общества.

8.3. Высший орган управления Общества - Общее собрание акционеров.

8.4. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

8.4.1. определение основных направлений деятельности и стратегии развития Общества; (комментарий 22);

8.4.2. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением (комментарий 23);

8.4.3. внесение изменений и (или) дополнений в Устав Общества;

8.4.4. изменение размера уставного фонда Общества;

8.4.5. назначение Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий (комментарий 24);

8.4.6. определение условий оплаты труда Директора Общества (комментарий 25);

8.4.7. избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

8.4.8. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора, а в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения;

8.4.9. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

8.4.10. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

8.4.11. определение размера вознаграждения и компенсации расходов Ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей;

8.4.12. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами (комментарий 26);

8.4.13. определение порядка ведения Общего собрания акционеров в части, не урегулированной законодательством, Уставом и локальными нормативными актами Общества;

8.4.14. принятие и утверждение решения о выпуске акций;

8.4.15. принятие и утверждение решения о выпуске Обществом облигаций (комментарий 27);

8.4.16. принятие решения о приобретении (отчуждении) Обществом акций этого общества;

8.4.17. принятие решения об объявлении и выплате дивидендов за I квартал, полугодие и 9 месяцев на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, а по результатам года - на основании данных годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

8.4.18. утверждение стоимости имущества Общества в случае совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, эмиссии (выдачи) ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, для совершения сделки с которым требуется решение Общего собрания акционеров (комментарий 28);

8.4.19. принятие решения о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц (комментарий 29);

8.4.20. решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях (комментарий 30);

8.4.21. решение о создании других юридических лиц, а также об участии Общества в них (комментарий 31);

8.4.22. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий и учреждений (комментарий 32);

8.4.23. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и исполнителем оценки (комментарий 33);

8.4.24. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке или экспертизе достоверности оценки стоимости неденежного вклада (комментарий 34);

8.4.25. утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Общества (комментарий 35);

8.4.26. использование резервных и других фондов Общества (комментарий 36);

8.4.27. выбор и утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и определение существенных условий договора оказания аудиторских услуг с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), за исключением случаев, предусмотренных законодательством (комментарий 37);

8.4.28. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров;

8.4.29. определение срока выплаты дивидендов (комментарий 38);

8.4.30. утверждение депозитария и условий депозитарного договора с учетом требований, установленных законодательством (комментарий 39);

8.4.31. принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления.

8.5. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.

8.6. В случае необходимости Общее собрание акционеров вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Общества.

8.7. Исполнительным органом Общества является Директор Общества.

8.8. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества и соблюдение требований Устава, законодательства в рамках своей компетенции.

8.9. Полномочия Директора Общества, его права и обязанности определяются законодательством, Уставом и трудовым договором (контрактом), заключаемым Директором с Обществом. Трудовой договор (контракт) с Директором подписывается от имени Общества Председателем Общего собрания, на котором был назначен Директор Общества.

8.10. Директор Общества:

8.10.1. осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;

8.10.2. в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества (в том числе в органах управления иных юридических лиц, участником (акционером) которых является Общество) и совершает сделки от имени Общества;

8.10.3. нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями трудовых договоров (контрактов) и законодательством;

8.10.4. представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами, юридическими и физическими лицами;

8.10.5. принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

8.10.6. в пределах своих полномочий, определенных в трудовом договоре (контракте), распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;

8.10.7. открывает в банках текущий (расчетный), валютный и другие счета;

8.10.8. в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка Общества применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

8.10.9. выдает доверенности;

8.10.10. регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием акционеров, а также представляет информацию, определяемую законодательством (комментарий 40);

8.10.11. организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания акционеров;

8.10.12. определяет круг аффилированных лиц Общества, в установленном порядке письменно уведомляет их об этом и ведет учет таких лиц;

8.10.13. осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством и Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

8.11. Директор Общества в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества.

8.12. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизор Общества (комментарий 41).

8.13. К компетенции Ревизора Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

8.14. Ревизор Общества избирается Общим собранием акционеров. Ревизором Общества не может являться Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

8.15. Полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров.

8.16. Обязанностями Ревизора Общества является проведение:

- ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным (комментарий 42);

- ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

- ревизии или проверки - по требованию акционеров Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в сроки, установленные акционерами Общества (комментарий 43).

8.17. Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней (комментарий 44).

8.18. Компетенция Ревизора Общества по вопросам, не предусмотренным Уставом, определяется решениями Общего собрания акционеров.

8.19. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.

8.20. Ревизор Общества в случае выявления нарушений обязан:

- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

- потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

8.21. Заключение Ревизора Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков Общества.

8.22. Члены органов Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей:

- должны действовать на основе открытости (доводить до сведения Общего собрания акционеров информацию в соответствии с требованиями законодательства, Устава и (или) локальных нормативных правовых актов Общества) в интересах этого общества добросовестно и разумно;

- должны обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам Общества;

- не должны использовать имущество Общества или допускать его использование не в соответствии с Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, а также в личных целях;

- не должны уклоняться от исполнения ими своих обязанностей, предусмотренных законодательством и Уставом Общества (комментарий 45).

8.23. Аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества должен быть проведен за счет средств Общества в любое время по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций Общества. В случае если Директором не приняты меры по проведению аудита по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций Общества, указанные акционеры вправе выступить заказчиками аудита. При этом выбор аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и заключение договора оказания аудиторских услуг осуществляются такими акционерами самостоятельно с правом взыскания с Общества расходов на проведение аудита. В этом случае Общество обязано создавать аудиторской организации (аудитору - индивидуальному предпринимателю) условия для своевременного и качественного проведения аудита, в том числе предоставлять все необходимые документы. Если Директор Общества уклоняется от проведения аудита по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами десяти или более процентов акций Общества, либо не создает надлежащих условий для его проведения, аудит может быть проведен на основании решения суда по иску акционеров, требующих его проведения (комментарий 46).

8.24. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном Уставом и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

В случае если ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной. В случае отказа членов органов Общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах Общества в судебном порядке по иску самого Общества, а также акционеров Общества, уполномоченных решением Общего собрания акционеров, принятым большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

СТАТЬЯ 9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Подготовку, созыв и проведение Общего собрания акционеров осуществляет Директор Общества.

9.2. Очередные Общие собрания акционеров проводятся в случаях, предусмотренных Уставом, но не реже одного раза в год.

9.3. Годовое Общее собрание акционеров проводится не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года. Решение о созыве и проведении годового Общего собрания акционеров должно быть принято Директором не позднее 30 дней после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность и распределяется прибыль и убытки Общества, а также рассматриваются иные вопросы, определенные законодательством. В случае если Директором не созывается годовое Общее собрание акционеров, оно может быть созвано органами или акционерами (акционером) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного Общего собрания акционеров (комментарий 47).

9.4. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Директора на основании:

- собственной инициативы;

- требования иного органа управления Общества;

- требования Ревизора Общества;

- требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

- требования акционеров (акционера) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего количества голосов акционеров Общества.

9.5. Внеочередное Общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 30 дней с даты принятия Директором решения о созыве и проведении этого собрания. Директор Общества не позднее 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение Директора о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее 5 дней с даты принятия такого решения (комментарий 48).

9.6. В решении о проведении Общего собрания акционеров должны быть определены:

- дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания акционеров;

- повестка дня Общего собрания акционеров с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания акционеров, если она не установлена Уставом либо органами Общества, его акционерами или аудиторской организацией (аудитором, осуществляющим деятельность в качестве индивидуального предпринимателя), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законодательством;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании акционеров, о проведении Общего собраниям акционеров;

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания. При этом в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов органов Общества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы Общества (комментарий 49);

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- дата, на которую формируется реестр акционеров.

Решение о проведении Общего собрания акционеров может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

9.7. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания акционеров Директором Общества не менее чем за 15 дней до даты его проведения, если законодательством не установлен иной срок. Каждый акционер извещается по адресу, указанному в реестре акционеров Общества, заказным письмом с уведомлением или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (комментарий 50).

Извещение о проведении Общего собрания должно содержать:

- наименование и место нахождения Общества;

- дату, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания акционеров;

- повестку дня Общего собрания акционеров;

- наименование органа Общества или Ф.И.О. иных лиц, созывающих Общее собрание акционеров, основание его созыва (в случае созыва и проведения внеочередного Общего собрания акционеров);

- порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (документами), подлежащей представлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- указание на дату, на которую формируется реестр акционеров;

- иные сведения, предусмотренные решением о проведении Общего собрания акционеров.

9.8. До проведения годового Общего собрания акционеров Директор обязан подготовить информацию о деятельности Общества за отчетный период, которая должна содержать сведения, определяемые законодательством. При этом указанная информация о деятельности Общества за отчетный период должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении Общего собрания, не менее чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров (комментарий 51).

9.9. Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании акционеров, являются:

- акционеры Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им акционерами Общества;

- иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения акциями в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лица, уполномоченные в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти акционера.

9.10. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций Общества, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества. Такие предложения вносятся непосредственно Директору Общества (комментарий 52).

9.11. Предложение в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании акционеров, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров (комментарий 53).

9.12. Предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров должны поступить не позднее 20 дней после окончания отчетного года (комментарий 54).

9.13. Повестка дня Общего собрания акционеров формируется Директором (иным уполномоченным в соответствии с законодательством органом) Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.

9.14. Директор Общества не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством. В случае отказа в принятии предложений Директор Общества должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение об отказе не позднее 5 дней с даты принятия такого решения.

9.15. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее 3 дней до проведения Общего собрания акционеров. При проведении Общего собрания акционеров в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании (комментарий 55).

9.16. Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его Участники обладают в совокупности более чем 50 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание акционеров может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров имеет кворум, если его акционеры обладают в совокупности более чем 30 % голосов от общего количества голосов (комментарий 56).

9.17. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования. Голосующей акцией Общества является простая (обыкновенная) акция.

9.18. Решения Общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов (более 50 %) лиц, принявших участие в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Уставом, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов акционеров Общества либо когда решение указанными лицами или всеми акционерами Общества принимается единогласно. Решения Общего собрания акционеров об утверждении в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Общества принимаются большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании акционеров (комментарий 57).

9.19. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием акционеров, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров (комментарий 58).

9.20. Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

9.21. Общее собрание акционеров (проводимое в очной либо смешанной форме) ведет его Председатель, избираемый на срок и в порядке, определенных Общим собранием акционеров. Председательствовать на Общем собрании акционеров может Директор. Ведение протокола Общего собрания акционеров обеспечивает Председатель Общего собрания акционеров. Протокол составляется в одном экземпляре и подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) Председателем Общего собрания акционеров, секретарем (при его наличии) или лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению Общего собрания акционеров может подписываться и иными лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном Уставом. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров, должен содержать подписи этих лиц (комментарий 59).

9.22. Копия протокола Общего собрания акционеров предоставляется акционерам по их письменному требованию, подаваемому непосредственно Директору Общества, в срок не позднее 7 дней с момента подачи такого требования. При этом за предоставление копии протокола может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на ее изготовление (комментарий 60).

9.23. Решения Общего собрания акционеров могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями. При этом бюллетень в обязательном порядке должен содержать следующие сведения:

- формулировку вопроса или его порядковый номер в повестке дня собрания;

- варианты голосования по вопросу, выраженные словами «за», «против», «воздержался», или варианты голосования по каждому кандидату в органы Общества;

- количество голосов, принадлежащих акционеру.

Бюллетень для голосования должен быть подписан акционером или лицом, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров. При подсчете голосов по бюллетеням для голосования учитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим соблюден порядок голосования, определенный бюллетенем, и отмечен только один из возможных вариантов голосования, за исключением случая проведения кумулятивного голосования. Бюллетень для голосования признается недействительным в части тех вопросов, по которым голосующим не соблюден порядок голосования (комментарий 61).

9.24. Решения Общего собрания акционеров, за исключением вопросов избрания Ревизора, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, установленном законодательством (комментарий 62).

9.25. Решения, принятые Общим собранием акционеров, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его акционеров не позднее 10 дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес акционеров копий указанного протокола (комментарий 63).

СТАТЬЯ 10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по решению акционеров Общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных законодательством.

10.2. Общество может быть ликвидировано по решению:

10.2.1. Общего собрания акционеров;

10.2.2. экономического суда в случаях, предусмотренных законодательством;

10.2.3. регистрирующего органа в случаях, предусмотренных законодательством.

10.3. При ликвидации Общества требования его кредиторов удовлетворяются в очередности, установленной законодательством.

10.4. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - ликвидированным с даты принятия регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении Общества из этого регистра.

Комментарий 1. Общегосударственный классификатор Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности» утвержден постановлением Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь от 05.12.2011 № 85 и вводится в действие с 1 января 2016 г.

Комментарий 2. Перечень документов хозяйственного общества, в том числе и ЗАО, указанный в ст.63 Закона, не является закрытым. Локальные нормативные правовые акты ЗАО могут дополнительно предусматривать перечень таких документов. Более того, документами ЗАО также являются документы, наличие которых обязательно в соответствии с законодательством.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 апреля 2021 г. следует руководствоваться Законом с изменениями, внесенными Законом от 05.01.2021 № 95-З. Комментарии см. здесь.

Комментарий 3. В соответствии с частью второй ст.64 Закона порядок и объем предоставления акционерам ЗАО иной информации, содержащейся в документах ЗАО, определяется уставом ЗАО. Соответственно, в уставе ЗАО можно по-иному урегулировать рассматриваемые правоотношения. Стоит отметить, что норма части второй ст.64 Закона указывает только на ту информацию из документов ЗАО, которая не представляется и раскрывается ЗАО в порядке, установленном частью первой ст.64 Закона. Данный вывод основан на том, что в части второй ст.64 Закона речь идет именно об иной информации, то есть о той информации, которая не указана ранее (в части первой ст.64 Закона). Проще говоря, об информации, не раскрытой ЗАО для всеобщего сведения в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Обратите внимание, что часть вторая ст.88 Закона указывает, что ЗАО может, а в случаях, установленных законодательством, обязано раскрывать информацию об акционерном обществе в объеме и порядке, определенных законодательством о ценных бумагах. Однако законодательство о ценных бумагах, в частности ст.55 Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 231-З), не обязывает ЗАО раскрывать информацию о нем.

Вместе с тем часть третья ст.88 Закона указывает, что акционерное общество, состоящее из одного акционера, должно раскрывать информацию об этом для всеобщего сведения посредством ее опубликования в печатных средствах массовой информации, определенных уставом акционерного общества, и (или) размещения на сайте этого общества в глобальной компьютерной сети Интернет. Так, ЗАО, состоящее из одного акционера, обязано раскрывать информацию об этом для всеобщего сведения вышеуказанными способами.

Комментарий 4. Согласно части третьей ст.64 Закона возможность и порядок раскрытия информации о ЗАО потенциальным инвесторам и иным заинтересованным лицам могут (но не обязательно) устанавливаться уставом ЗАО. Поэтому устав ЗАО может содержать иной порядок регулирования этого вопроса.

Комментарий 5. Закрытое акционерное общество может эмитировать не только простые (обыкновенные) акции, но и привилегированные (часть вторая ст.70 Закона).

Комментарий 6. Частью шестой ст.76 Закона установлено, что устав ЗАО может (но не обязательно) указывать на преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку акций дополнительного выпуска, если иное не будет предусмотрено законодательными актами. В случае если устав ЗАО будет указывать на такое право, то он должен содержать сведения, приведенные в абзацах 2-5 части шестой ст.76 Закона.

Комментарий 7. Учитывая нормы абзацев 2-5 части шестой ст.76 Закона, устав ЗАО может по-иному регулировать вопрос преимущественной покупки акционерами ЗАО дополнительно эмитируемых акций.

Комментарий 8. Если устав ЗАО содержит указание на преимущественное право акционеров на покупку акций дополнительного выпуска, то ЗАО вправе дополнительно урегулировать этот вопрос в отдельном локальном нормативном правовом акте, утвержденном общим собранием акционеров (часть седьмая ст.76 Закона).

Комментарий 9. Согласно части третьей ст.75 Закона, если ЗАО желает уменьшить свой уставный фонд путем приобретения части собственных акций в целях сокращения их общего количества, то об этом должно быть напрямую указано в уставе ЗАО.

Комментарий 10. С 26 января 2016 г. в случае принятия решения об уменьшении уставного фонда ЗАО в течение 30 дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить своих кредиторов об уменьшении уставного фонда и о его новом размере либо разместить сообщение о принятом решении в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте юридического научно-практического журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к указанному журналу (часть пятая ст.28 Закона).

Комментарий 11. В связи со вступлением с 1 января 2016 г. в силу Закона № 231-З несколько видоизменятся подход к определению понятия «акция» (абзац 2 части первой ст.1 Закона № 231-З, часть первая ст.70 Закона).

Комментарий 12. В соответствии с частью двенадцатой ст.73 Закона устав ЗАО может (но не обязательно) предусматривать необходимость получения согласия общества на отчуждение акций третьим лицам иным образом, чем продажа. При этом нормой части тринадцатой ст.73 Закона напрямую предусмотрено, что правила о преимущественной покупке акций ЗАО распространяются на договоры мены, предусматривающие передачу акций ЗАО, если иное не вытекает из существа договора мены.

Комментарий 13. Руководствуясь частью седьмой ст.73 Закона, устав ЗАО может предусматривать иной порядок реализации преимущественного права покупки акций ЗАО, за исключением установленных ст.73 Закона правил о необходимости извещения акционером всех остальных акционеров о своем намерении продать принадлежащие ему акции, об очередности их приобретения и требования о приобретении акций третьими лицами по цене не ниже цены, предложенной акционерам ЗАО.

Комментарий 14. По общему правилу акции ЗАО переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица без согласия ЗАО. Однако устав ЗАО может предусматривать необходимость получения соответствующего согласия ЗАО (часть одиннадцатая ст.73 Закона).

Комментарий 15. Устав ЗАО может указывать на иной срок, в течение которого согласие ЗАО на переход акций к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица считается полученным (часть одиннадцатая ст.73 Закона).

Комментарий 16. С 26 января 2016 г. подход к определению цены акций, выкупаемых по требованию акционеров, выглядит следующим образом: цена выкупа акций ЗАО по требованию его акционеров утверждается тем же общим собранием акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества. В случае проведения независимой оценки стоимости акций цена их выкупа должна быть не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке. Независимая оценка стоимости акций должна быть проведена по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами 2 % и более голосующих акций ЗАО, за счет средств ЗАО либо может быть проведена по инициативе самого ЗАО или любого акционера (акционеров) за счет собственных средств. Вопрос о цене выкупа акций ЗАО по требованию его акционеров должен быть включен в повестку дня, в которую включен вопрос, принятие решения по которому может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций ЗАО (часть третья ст.78 Закона).

Таким образом, императивно установлено, что вопрос о цене выкупа акций ЗАО в любом случае должен быть включен в повестку дня, в которую включен вопрос, принятие решения по которому может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций ЗАО.

В соответствии с частью шестой ст.78 Закона порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкупа акций и срок, в течение которого ЗАО обязано осуществить это уведомление, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение которого ЗАО обязано удовлетворить требование о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа, определяются уставом ЗАО. Соответственно, устав ЗАО может по-иному регулировать рассматриваемые правоотношения.

Важно также отметить, что частью девятой ст.78 Закона установлены случаи, когда акционеры (акционер) ЗАО не смогут требовать выкупа принадлежащих им акций, а именно:

1) акционеры ЗАО, созданных в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования арендных предприятий, коллективных (народных) предприятий, государственных предприятий, государственных унитарных предприятий, более 50 % акций которых принадлежит государству, в случае их реорганизации в форме присоединения к ним одного или нескольких юридических лиц;

2) акционер, являющийся единственным участником этого ЗАО.

Комментарий 17. Устав ЗАО может указывать на иной срок оплаты выкупленных у акционеров ЗАО акций, что основано на нормах части шестой ст.78 Закона. При этом по общему правилу оплата акций при их выкупе по требованию акционеров осуществляется денежными средствами, однако устав ЗАО может указывать на иную форму оплаты таких акций (часть четвертая ст.78 Закона).

Комментарий 18. С 26 января 2016 г. расширяются возможности ЗАО по распоряжению выкупленными по требованию акционеров акциями. Так, согласно части седьмой ст.78 Закона акции, выкупленные ЗАО в случаях, предусмотренных ст.78 Закона, поступают в распоряжение ЗАО. Закрытое акционерное общество вправе распоряжаться такими акциями в порядке и на условиях, установленных частями первой, пятой и шестой ст.77 Закона.

Комментарий 19. В абзаце 5 части первой ст.31 Закона сделано уточнение, согласно которому к имуществу ЗАО также относится имущество учреждений, учрежденных ЗАО.

Комментарий 20. Закрытое акционерное общество не обязано, а только вправе распределять часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов. В части первой ст.72 Закона сделано уточнение, согласно которому решения об объявлении и выплате дивидендов за первый квартал, полугодие и 9 месяцев могут приниматься ЗАО на основании данных его промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, а по результатам года - на основании данных годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Комментарий 21. Согласно части третьей ст.72 Закона устав ЗАО может содержать указание на конкретный срок, в течение которого осуществляется выплата дивидендов. Помимо этого устав ЗАО также должен определять порядок объявления и выплаты дивидендов. Исходя из этого указанные правоотношения могут быть урегулированы в уставе ЗАО по-иному.

Комментарий 22. Вопрос определения основных направлений деятельности, а также стратегии развития ЗАО может быть отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), если он образован в ЗАО (абзац 1 части первой ст.35, часть вторая ст.35, абзац 2 части первой ст.50 Закона).

Комментарий 23. Данный вопрос может и не предусматриваться уставом ЗАО, особенно в том случае, если нет необходимости в разработке и утверждении годового финансово-хозяйственного плана ЗАО (абзац 3 части первой ст.50 Закона).

Комментарий 24. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (часть первая ст.54, часть вторая ст.79 Закона).

Комментарий 25. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 7 части первой ст.35 Закона).

Комментарий 26. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 9 части первой ст.35, часть вторая ст.35 Закона). Стоит отметить, что с 26 января 2016 г. вопрос о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи уставом ЗАО может быть передан на решение его исполнительному органу с возложением на него обязанности ежеквартально отчитываться о предоставлении такой помощи перед советом директоров (наблюдательным советом) этого общества или общим собранием акционеров ЗАО в случае, если в ЗАО не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) (часть четвертая ст.35 Закона).

Комментарий 27. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 4 части первой ст.50 Закона).

Комментарий 28. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 7 части первой ст.50 Закона).

Комментарий 29. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 9 части первой ст.50 Закона).

Комментарий 30. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 3 части первой ст.35 Закона).

Комментарий 31. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 5 части первой ст.35 Закона).

Комментарий 32. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 6 части первой ст.35 Закона).

Комментарий 33. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 12 части первой ст.50 Закона).

Комментарий 34. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 8 части первой ст.35 Закона).

Комментарий 35. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 13 части первой ст.50 Закона).

Комментарий 36. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 9 части первой ст.50 Закона).

Комментарий 37. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 11 части первой ст.50 Закона).

Комментарий 38. Согласно части третьей ст.72 Закона срок выплаты дивидендов может напрямую определяться в уставе ЗАО.

Комментарий 39. Данный вопрос может быть отнесен уставом ЗАО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в случае его создания в ЗАО (абзац 3 части первой ст.85 Закона).

Комментарий 40. В соответствии с частями восьмой и девятой ст.39 Закона до проведения годового общего собрания акционеров ЗАО его исполнительный орган обязан подготовить информацию о деятельности ЗАО за отчетный период, которая должна содержать:

• обзор наиболее важных событий в деятельности ЗАО, произошедших в отчетном периоде;

• наименование хозяйственных обществ, размер долей в уставных фондах (количество акций), принадлежащих ЗАО;

• размер долей в уставном фонде (количество акций), отчужденных ЗАО в отчетном периоде;

• размер долей в уставном фонде (количество акций), приобретенных ЗАО в отчетном периоде;

• информацию о крупных сделках, иных сделках, на принятие решения о совершении которых в соответствии с уставом ЗАО распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, а также о сделках ЗАО, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц, в объеме, определенном частью восьмой ст.57 Закона;

• планы и прогнозы деятельности ЗАО на очередной финансовый год;

• иную информацию, обязательность доведения до сведения участников ЗАО которой предусмотрена Законом, иным законодательством, уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами ЗАО.

По инициативе исполнительного органа ЗАО информация о деятельности общества за отчетный период может также включать иные сведения.

Комментарий 41. Учитывая норму части первой ст.59 Закона, допускается избрание как ревизора, так и ревизионной комиссии. В отношении возможности избрания ревизионной комиссии в уставе ЗАО должно быть напрямую об этом указано.

Комментарий 42. Иной срок проведения ежегодной ревизии может предусматриваться уставом ЗАО (абзац 2 части седьмой ст.59 Закона).

Комментарий 43. В уставе ЗАО по-иному может быть определен срок проведения ревизии или проверки по требованию акционеров ЗАО (абзац 4 части седьмой ст.59 Закона).

Комментарий 44. Иной срок проведения ревизии или проверки по собственной инициативе ревизора может быть предусмотрен уставом ЗАО. При этом такой срок может быть как менее, так и более 30 дней (часть восьмая ст.59 Закона).

Комментарий 45. Ранее общие принципы деятельности членов органов ЗАО были сформулированы кратко - в виде обязанности действовать добросовестно и разумно при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. С 26 января 2016 г. указанные принципы расширены (часть шестая ст.33 Закона).

Комментарий 46. С 26 января 2016 г. уточнен порядок проведения аудита по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами 10 % или более акций ЗАО. При этом нормы частей четвертой и пятой ст.86 Закона направлены на закрепление и защиту прав акционеров, требующих проведения аудита.

Комментарий 47. В уставе ЗАО может быть определен и иной срок, в который должно быть проведено годовое общее собрание акционеров. Однако такой срок не может превышать 3 месяцев после окончания отчетного года (часть четвертая ст.36 Закона).

Комментарий 48. В уставе ЗАО может быть установлен и иной предельный срок, в который должно быть проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО с момента принятия уполномоченным органом решения о созыве и проведении этого собрания (часть вторая ст.49 Закона). По общему правилу такое собрание должно быть проведено не позднее 40 дней с даты принятия уполномоченным органом ЗАО решения о созыве и проведении этого собрания.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 23 июля 2018 г. ст.49 Закона изложена в новой редакции на основании Закона Республики Беларусь от 17.07.2017 № 52-З. Срок проведения собрания не изменился.

Согласно части второй ст.48 Закона предельный срок для рассмотрения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО и принятия решения о созыве и проведении этого собрания либо принятия мотивированного решения об отказе в его созыве и проведении составляет 15 дней с даты получения соответствующего требования. Меньший срок может быть установлен уставом ЗАО.

Устав ЗАО может содержать иной порядок направления лицам, требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров ЗАО, решения уполномоченного органа ЗАО о созыве и проведении данного собрания либо мотивированного решения об отказе в его созыве и проведении, нежели использование почтовой связи. При этом срок для направления такого решения, составляющий максимум 5 дней с даты его принятия, установлен нормой части четвертой ст.48 Закона императивно.

Комментарий 49. Указание в решении о проведении общего собрания акционеров ЗАО сведений о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы ЗАО является новеллой, введенной с 26 января 2016 г. (абзац 9 части первой ст.38 Закона).

Комментарий 50. По общему правилу срок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО, составляет не менее чем 30 дней до даты проведения такого собрания. Уставом ЗАО может быть предусмотрен меньший срок названного извещения (часть первая ст.39 Закона).

Согласно части шестой ст.39 Закона извещение о проведении общего собрания акционеров ЗАО должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в таком собрании, заказным письмом с уведомлением о его вручении, что является общим правилом. Однако уставом ЗАО может быть предусмотрен иной способ направления данного извещения. При этом не исключены и такие способы извещения, как заказное письмо, вручение извещения каждому из указанных лиц под роспись либо опубликование в доступном для всех участников ЗАО печатном средстве массовой информации, размещение на сайте ЗАО в глобальной компьютерной сети Интернет (часть пятая ст.39 Закона).

Комментарий 51. Информация о деятельности ЗАО за отчетный период должна содержать сведения, указанные в части восьмой ст.39 Закона. Минимальный срок, в течение которого такая информация должна быть доступна для лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО, установленный частью десятой ст.39 Закона, является императивным.

Комментарий 52. Устав ЗАО может предусматривать меньшее количество голосующих акций, которое необходимо акционеру (акционерам) ЗАО, чтобы они могли вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров ЗАО. Уставом ЗАО может быть предусмотрен иной порядок внесения письменных предложений о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров ЗАО и о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы (часть первая ст.40, ст.80 Закона).

Комментарий 53. Уставом ЗАО могут быть предусмотрены и иные сведения о кандидатах, выдвигаемых в избираемые (образуемые) органы ЗАО, помимо перечисленных, которые в обязательном порядке должны указываться в предложении в повестку дня (часть третья ст.40 Закона).

Комментарий 54. Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО должны поступить не позднее 30 дней после окончания отчетного года, что является общим правилом. Уставом ЗАО может быть предусмотрен иной срок поступления таких предложений, как больший, так и меньший (часть четвертая ст.40 Закона).

Комментарий 55. Устав ЗАО может предусматривать иной порядок, в том числе и срок, в котором должны поступить заполненные бюллетени от лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО (часть первая ст.43 Закона).

Комментарий 56. Большее количество голосов, необходимое для наличия кворума при проведении общего собрания акционеров ЗАО, в том числе и повторного, может быть установлено в уставе ЗАО (часть третья ст.43 Закона).

Комментарий 57. Законом в некоторых случаях указывается, какое минимальное количество голосов необходимо для принятия того или иного решения (простое большинство или квалифицированное, единогласие). Вместе с тем в уставе ЗАО, если иное императивно не предусмотрено нормами Закона, возможно детальное перечисление вопросов, по которым решения принимаются простым или квалифицированным большинством, а также для которых требуется единогласие участвующих в собрании или всех акционеров ЗАО.

Комментарий 58. Для того чтобы общему собранию акционеров ЗАО изменить его повестку дня, необходимо единогласное принятие решения общим собранием акционеров ЗАО, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие, однако устав ЗАО может установить иное количество голосов, необходимое для принятия решения по указанному вопросу (часть первая ст.44 Закона).

Комментарий 59. Устав ЗАО может по-иному регулировать указанные вопросы, а именно:

• срок, на который избирается председатель общего собрания акционеров ЗАО;

• лицо, которое вправе председательствовать на таком собрании;

• лицо, полномочное на ведение протокола общего собрания акционеров ЗАО (часть вторая ст.44 Закона).

Комментарий 60. Обязанность представления копии протокола акционерам ЗАО по их требованию установлена частью третьей ст.47 Закона. Следует отметить, что устав ЗАО должен определять порядок представления протокола, аналогичный порядку представления информации о самом ЗАО.

Комментарий 61. Сведения, которые в обязательном порядке должны быть указаны в бюллетене для голосования, а также порядок признания бюллетеня недействительным определены нормами частей пятой и шестой ст.83 Закона.

Комментарий 62. Помимо названных вопросов устав ЗАО может содержать указание и на иные вопросы, по которым решения не могут быть приняты путем проведения заочного голосования (часть пятая ст.45 Закона).

Комментарий 63. Уставом ЗАО может быть предусмотрен иной порядок доведения до сведения акционеров ЗАО решений, принятых общим собранием акционеров ЗАО (часть шестая ст.45 Закона).

Примечание. В приведенных комментариях акцент сделан на изменения и дополнения, принятые Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 № 308-З, а также на положения, которые могут быть урегулированы в уставе общества диспозитивно (по-иному) по сравнению с тем, как это указано в Законе Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон).

27.01.2016

Дмитрий Жилевский, юрист, специалист рынка ценных бумаг