Материал помещен в архив

УТВЕРЖДЕН Решением общего собрания акционеров ЗАО «___________________» Протокол № _______ от «____»___________ 2011 г.

УСТАВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«_________________________»
(ЗАО «_________________________»)

(НОВАЯ РЕДАКЦИЯ)

СТАТУТ
ЗАКРЫТАГА АКЦЫЯНЕРНАГА ТАВАРЫСТВА
«_________________________»
(ЗАТ «_________________________»)

(НОВАЯ РЭДАКЦЫЯ)

г.___________________
2011 г.

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Устав является новой редакцией Устава Закрытого акционерного общества «________», зарегистрированного решением _____________ облисполкома от ______________ № _________ в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № ____. Закрытое акционерное общество «______________», в дальнейшем именуемое Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом РБ, Законом РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон о хозяйственных обществах) и иными актами законодательства Республики Беларусь.

Общество создано в результате преобразования коллективного предприятия «________». Общество является правопреемником прав и обязанностей коллективного предприятия «_______» в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать Обществу.

1.2. Наименование Общества:

- на русском языке:

Полное: Закрытое акционерное общество «______________»

Сокращенное: ЗАО «_______________»

- на белорусском языке:

Полное: Закрытае акцыянернае таварыства «_______________»

Сокращенное: ЗАТ «_______________»

1.3. Место нахождения Общества: ______________________________________________.

В случае изменения местонахождения Общества Общество в течение 10 рабочих дней со дня изменения местонахождения обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление.

1.4. Общество является коммерческой организацией - юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов акционеров, а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности; несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде; может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в Уставе Общества, а также предмету деятельности, если он указан в Уставе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности; в соответствии с законодательством может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц; в соответствии с законодательными актами может участвовать в создании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп, холдингов в порядке и на условиях, определяемых законодательством о таких группах, холдингах, а также входить в их состав.

1.5. Для обозначения своих товаров (работ, услуг) Общество разрабатывает и использует собственный товарный знак (знак обслуживания) в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки (знаки обслуживания) иных лиц.

1.6. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

1.7. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, и несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

Акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, в т.ч. директором, имеющими право давать обязательные для Общества указания, либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

1.8. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, объединениях юридических лиц и других юридических лицах.

1.9. Общество создается на неопределенный срок.

СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов акционеров Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.

2.2. Общество осуществляет все виды деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором Республики Беларусь «Виды экономической деятельности», утвержденным постановлением Госстандарта РБ от 28.12.2006 № 65 (далее - ОКЭД), не запрещенные законодательством Республики Беларусь.

Предмет деятельности Общества ____________________ приведен в соответствии с ОКЭД.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 мая 2016 г. ОКЭД отменен постановлением Госстандарта РБ от 28.01.2016 № 8. С 1 января 2016 г. введен в действие общегосударственный классификатор Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности», утвержденный постановлением Госстандарта РБ от 05.12.2011 № 85.

2.3. Общество осуществляет свою деятельность в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Отдельные виды деятельности, перечень которых определяется законодательством, Общество может осуществлять только на основании специального разрешения (лицензии). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), возникает с момента получения такого специального разрешения (лицензии) или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока действия специального разрешения (лицензии), если иное не установлено законодательством.

Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

СТАТЬЯ 3. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

3.1. Акционерами Общества признаются юридические и (или) физические лица, являющиеся держателями акций Общества.

3.2 Акционеры Общества имеют право:

3.2.1. участвовать в общем собрании акционеров Общества (далее - Общее собрание акционеров) с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, лично либо в порядке, установленном настоящим Уставом, выдавать доверенность другим лицам на участие в Общих собраниях акционеров в порядке и объемах, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, настоящим Уставом, локальными нормативными актами Общества;

3.2.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

3.2.3. получать часть прибыли Общества в виде дивидендов пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций;

3.2.4. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3.2.5. распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и законодательством;

3.2.6. преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций, а также право преимущественной покупки при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьим лицам;

3.2.7. требовать выкупа его акций Обществом в порядке, установленном законодательством и Уставом;

3.2.8. пользоваться льготами, установленными Общим собранием акционеров для акционеров Общества;

3.2.9. работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размере причитающихся акционерам выплат из прибыли не засчитывается);

3.2.10. реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров, не противоречащие законодательству.

3.3. Акционеры Общества обязаны:

3.3.1. соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения высшего органа управления Общества;

3.3.2. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

3.3.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяет Общее собрание акционеров);

3.3.4. исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;

3.3.5. воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу;

3.3.6. своевременно сообщать депозитарию, ведущему реестр ценных бумаг Общества, обо всех изменениях данных, включенных в реестр о себе (акционере).

3.4. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения акционером принадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства, наследования и в иных случаях согласно законодательству и настоящему Уставу.

3.6. Порядок получения акционерами информации о деятельности Общества и ознакомления с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации.

3.6.1. Общество представляет акционеру информацию о деятельности Общества, а также предоставляет возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по письменному запросу акционера, адресованному Обществу. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие Акционера. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются.

Запрос об ознакомлении с документами направляется Обществу заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставляется нарочным под роспись Директора Общества либо секретаря (иного работника Общества, выполняющего функции секретаря).

3.6.2. Любой акционер вправе знакомиться с документами Общества, указанными в подп.3.6.3 Устава, а также с годовыми отчетами, годовым бухгалтерским балансом (книгой учета доходов и расходов). Документы, не указанные в настоящем подпункте и подп.3.6.3 Устава, представляются акционеру, обладающему не менее чем _________% акций в уставном фонде Общества. Возможность знакомиться с документацией Общества предоставляется в течение _________ рабочих дней с даты получения Обществом запроса акционера. Получив запрос акционера о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Общество в течение _______ рабочих дней направляет акционеру сообщение с указанием даты и времени представления Обществом документации для ознакомления. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предполагается исключительно по месту нахождения Общества.

3.6.3. Акционер в порядке, установленном Уставом и законодательством Республики Беларусь, вправе запросить у Общества ознакомление с оригиналами и представление копий и (или) выписок следующих документов:

- протокола учредительного собрания, содержащего решение о создании Общества;

- Устава Общества;

- изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, зарегистрированных в порядке, установленном законодательством;

- свидетельства о государственной регистрации Общества;

- документов, подтверждающих право собственности либо иные вещные права на имущество, находящееся на балансе (учтенное в книге учета доходов и расходов) Общества;

- документов, удостоверяющих права на земельные участки;

- протоколов Общих собраний акционеров Общества, протоколов счетной комиссии и протоколов заседаний иных органов Общества;

- локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность;

- положений о филиалах и представительствах Общества;

- уставов унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- платежных или иных документов, подтверждающих внесение денежного вклада в уставный фонд Общества, и (или) заключения об оценке стоимости неденежного вклада в уставный фонд Общества и прилагаемого к нему отчета об этой оценке, и (или) заключения экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд Общества, а также иных актов оценки стоимости имущества;

- годовых отчетов и других документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов);

- статистических и иных отчетов;

- заключений ревизионной комиссии Общества, аудиторских заключений, а также актов (справок) контролирующих органов;

- документов, подтверждающих выпуск ценных бумаг Общества;

- списков аффилированных лиц Общества;

- документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию другим способом в соответствии с законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом;

- иных документов, регламентирующих деятельность Общества, предусмотренных Уставом Общества, Законом о хозяйственных обществах.

Указанные копии и (или) выписки представляются для ознакомления в одном экземпляре в течение 7 (семи) рабочих дней с даты получения Обществом запроса акционера. По запросу акционера информация (копии, выписки) может направляться акционеру почтовым отправлением с уведомлением о вручении по месту нахождения акционера, сообщенному акционером Обществу.

СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ ФОНД

4.1. Уставный фонд Общества сформирован в размере ___________________________ бел.руб. Уставный фонд разделен на простые (обыкновенные) акции в количестве ______________________ штук, номинальной стоимостью ___________________ бел.руб. каждая.

4.2. Объявленный уставный фонд Общества на момент осуществления государственной регистрации настоящей редакции Устава сформирован акционерами полностью в денежной форме.

4.3. Общее собрание акционеров может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) уставного фонда Общества.

4.4. Общество вправе увеличивать уставный фонд только после внесения всеми Акционерами вкладов в полном объеме. Увеличение уставного фонда осуществляется посредством:

4.4.1. увеличения номинальной стоимости акций;

4.4.2. выпуска дополнительных акций. При этом акционеры имеют преимущественное право приобретения дополнительно выпускаемых акций.

Увеличение уставного фонда Общества допускается после полной его оплаты. Размещение Обществом дополнительно выпускаемых акций осуществляется способами, определенными законодательством.

Акционеры вправе приобрести дополнительно выпускаемые акции в количестве, прямо пропорциональном количеству принадлежащим им акций. В случае отказа одного из акционеров от осуществления им преимущественного права покупки дополнительно выпускаемых акций другой акционер (акционеры) вправе приобрести все акции либо их часть, от приобретения которых отказался акционер.

Уведомление акционеров об имеющемся у них преимущественном праве приобретения дополнительно выпускаемых акций осуществляется Обществом почтовым отправлением с уведомлением о вручении либо доставляется акционеру нарочным. Уведомление должно содержать указание на количество дополнительно выпускаемых акций, цену дополнительно выпускаемых акций, способ размещения акций, действия, которые должен выполнить акционер для осуществления своего преимущественного права, иную необходимую информацию, определяемую Обществом.

Срок действия преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акций составляет 30 дней с даты получения акционером уведомления Общества либо до даты получения отказа акционера от преимущественного права приобретения акций.

Акционеры, желающие осуществить свое преимущественное право приобретения акций, должны в указанный срок направить Обществу соответствующее уведомление и выполнить указанные в уведомлении действия, необходимые для осуществления преимущественного права. Считается, что акционер Общества не воспользовался преимущественным правом приобретения дополнительно выпускаемых акций, если со стороны акционера в течение вышеуказанного срока не получено согласие на их приобретение либо получен отказ от их приобретения. Порядок реализации акционерами преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых Обществом акций в части, не урегулированной настоящим Уставом, определяется локальным нормативным актом, утвержденным Общим собранием акционеров.

4.5. Уменьшение размера уставного фонда осуществляется посредством:

4.5.1. снижения номинальной стоимости акций;

4.5.2. приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение размера уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, установленном законодательством.

4.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда, Общество обязано в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости ее чистых активов. В случае уменьшения стоимости чистых активов Общества по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда, установленного законодательством, Общество подлежит ликвидации в установленном порядке.

СТАТЬЯ 5. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК РЕАЛИЗАЦИИ АКЦИОНЕРАМИ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ

5.1. К ценным бумагам, выпускаемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.

5.2. Порядок выпуска и обращения акций (регистрация и размещение акций, расчеты по акциям, учет операций по акциям в период формирования уставного фонда Общества и после его завершения) определяется законодательством Республики Беларусь, а в части, допускаемой законодательством Республики Беларусь, - локальными нормативными актами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

5.3. Акция является бессрочной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд Общества и удостоверяющей права ее владельца на участие в управлении Обществом, получение части его прибыли в виде дивидендов и части имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации Общества.

5.4. Акция Общества неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них либо через общего представителя.

5.5. Акционеры Общества не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых настоящим Уставом.

5.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества.

5.7. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либо их часть), обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления извещенными акционерами намерения о приобретении продаваемых акций.

Извещение иных акционеров о продаже акций Общества осуществляется Обществом и за счет Общества. Извещение может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись Директора Общества либо секретаря (иного работника Общества, выполняющего функции секретаря).

5.8. Директор Общества не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты получения извещения акционера о намерении продать акции обязан письменно известить всех акционеров о поступившем предложении продажи акций с приложением адресованных акционерам извещений о продаже акций и указанием на дату получения Обществом извещения акционера о намерении продать акции.

Извещение Директора может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено акционеру нарочным под роспись.

5.9. Извещенные акционеры при намерении осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом отчуждающему акции акционеру в срок не более 5 (пяти) дней с даты получения извещения и направить копию такого извещения Обществу.

Считается, что акционеры Общества не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, если со стороны акционеров в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

5.10. Если один или несколько акционеров в установленный срок изъявили намерение приобрести продаваемые акционером акции, последний обязан продать акции, а акционеры, изъявившие намерение о приобретении, обязаны приобрести акции, уплатив за них указанную в извещении цену.

Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее ______ с даты получения Обществом извещения акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем.

Если намерение о приобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько акционеров, акции приобретаются каждым из изъявивших намерение акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

5.11. Если в результате реализации акционерами преимущественного права приобретения акций акции не могут быть приобретены в предложенном количестве, Общество вправе само приобрести невостребованные акционерами акции по согласованной с их владельцем цене и (или) предложить приобрести эти акции третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам Общества.

______________________________ (примечание 1) имеют преимущественное право перед иными третьими лицами на приобретение акций Общества, от которых отказались акционеры и (или) Общество. В случае невозможности приобретения Обществом акций, продаваемых акционером, Общество сначала предлагает приобрести акции _____________________________, а в случае их отказа - предлагает их иным лицам по своему усмотрению.

Если предложенные к реализации акции не могут быть приобретены акционерами, и (или) Обществом, и (или) третьим лицом, определенным Обществом, в полном объеме, с акционером может быть достигнуто соглашение о частичной продаже предложенных к реализации акций. Оставшиеся после частичной продажи акции могут быть проданы акционером любому третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам Общества.

Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом, решение Общества о приобретении акций Обществом должно быть принято в течение __________ дней с даты извещения Общества продающим акции акционером о возможности Общества приобрести акции.

Считается, что Общество не воспользовалось правом приобретения акции, если со стороны Общества в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

5.12. При залоге акций Общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пп.5.6-5.11 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

5.13. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером Общества, с согласия Общего собрания Акционеров.

Для рассмотрения вопроса о даче согласия наследник (правопреемник) обязан обратиться в Общество с соответствующим заявлением, приложив к нему нотариально заверенные копии документов, подтверждающих право наследования или правопреемства.

Директор Общества, получив заявление наследника (правопреемника), обязан в течение ___ дней срок известить об этом акционеров. Извещение Директора может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено акционеру нарочным под роспись.

Согласие Общества на переход акций к наследнику (правопреемнику) считается полученным при одобрительном решении Общего собрания акционеров. Собрание акционеров может быть проведено путем заочного голосования.

При отказе в согласии на переход акций Общества к наследникам (правопреемникам) акции должны быть приобретены другими акционерами или самим Обществом в соответствии с правилами, установленными пп.5.6-5.11 настоящей статьи.

5.14. При передаче акций (части акций) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих передающему акционеру.

5.15. В случаях и порядке, установленном законодательством, акционер может потребовать от Общества выкупа его акций по цене, определяемой в соответствии с законодательством.

Директор Общества извещает акционеров об их праве требовать выкуп акций не позднее ____дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения, влекущего возникновение у акционера права требовать выкуп акций Общества. Извещение Директора может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено акционеру нарочным под роспись. В течение _____ дней с даты получения извещения акционер вправе подать Обществу заявление с требованием о выкупе его акций. В течение ____ дней с даты получения такого заявления Общество обязано уведомить акционера о решении удовлетворить требование акционера о выкупе акций либо об отказе от такого выкупа.

5.16. Цена выкупа Обществом акций по требованию его акционеров утверждается тем же Общим собранием акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций Общества, но не менее номинальной стоимости акций, а в случае проведения независимой оценки стоимости акций - не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке.

Независимая оценка стоимости акций должна быть проведена по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами 2 % и более голосующих акций Общества, за счет средств Общества либо может быть проведена по инициативе самого Общества или любого акционера (акционеров) за счет собственных средств.

Выплата стоимости акций, выкупленных Обществом по требованию акционера, производится в порядке, установленном Общим собранием акционеров, на котором было принято решение о выкупе акций.

5.17. Общее собрание акционеров обязано распорядиться выкупленными Обществом акциями в порядке и сроки, предусмотренные законодательством.

5.18. По решению Общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность получения на срок до одного года Директором Общества дивидендов на поступившие в распоряжение Общества акции (их часть).

5.19. Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание Общества, в соответствии с условиями которого по требованию этого Общества депозитарий осуществляет формирование реестра владельцев ценных бумаг. Общество обязано принимать меры по обеспечению защиты сведений, внесенных в реестр владельцев ценных бумаг, и вправе предоставлять такие сведения государственным органам, юридическим или физическим лицам в соответствии с законодательными актами. Члены Наблюдательного совета, Директор Общества, члены ревизионной комиссии Общества, работники аудиторской организации (аудитор - индивидуальный предприниматель), осуществляющие аудит Общества, иные лица, имеющие (имевшие) в силу служебного положения, трудовых обязанностей или гражданско-правового договора доступ к сведениям, внесенным в реестр владельцев ценных бумаг, не вправе передавать такие сведения третьим лицам, за исключением случаев, установленных актами законодательства, или иным образом использовать их в личных целях. За незаконное использование либо распространение указанной информации эти лица несут ответственность в соответствии с законодательными актами.

5.20. Общество может в установленном порядке выпускать в обращение облигации. Решение о выпуске облигаций принимает Общее собрание акционеров.

5.21. Порядок выпуска и использования облигаций определяется законодательством Республики Беларусь.

СТАТЬЯ 6. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. В собственности Общества находятся:

6.1.1. имущество, переданное акционерами Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

6.1.2. имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

6.1.3. поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

6.1.4. имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

6.1.5. имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

6.2. Часть прибыли Общества, образуемой в соответствии с установленным порядком после уплаты налогов и иных обязательных платежей, а также покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Общества, по решению Общего собрания акционеров направляется на выплату дивидендов акционерам. В случаях и порядке, установленных законодательными актами, Общество обязано выплачивать дивиденды. Решение об объявлении и выплате дивидендов принимается Общим собранием акционеров по результатам финансового года. Сроки выплаты дивидендов устанавливаются решением Общего собрания акционеров, принятым большинством не менее 2/3 от числа голосов лиц, принимающих участие в этом собрании.

Порядок объявления и выплаты дивидендов Общества в части, не урегулированной Уставом, определяется локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

Общество не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если:

- уставный фонд оплачен не полностью;

- стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

- Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате выплаты дивидендов;

- не завершен выкуп акций Общества по требованию его акционеров.

6.3. Оставшаяся сумма прибыли может быть направлена на формирование фондов Общества.

В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды.

Размер, источники и порядок создания и использования фондов устанавливаются законодательством. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или определенным Обществом порядком.

Решение по формированию фондов Общества, определению порядка их формирования и использования принимает Общее собрание акционеров на основании рекомендации Директора Общества.

6.4. Убытки, которые могут возникнуть в результате деятельности Общества, покрываются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов Общества.

СТАТЬЯ 7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

7.1. Органами Общества являются органы управления Общества и его контрольные органы. Органами управления Общества являются:

7.1.1. Общее собрание акционеров Общества;

7.1.2. Наблюдательный совет Общества;

7.1.3. Директор Общества.

7.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров состоит из акционеров и (или) назначенных ими представителей.

7.3. Голосование в Общем собрании акционеров производится по принципу: одна простая (обыкновенная) акция дает право на один голос.

7.4. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании акционеров, не может быть ограничено.

7.5. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

7.5.1. изменение и (или) дополнение Устава Общества;

7.5.2. изменение размера уставного фонда Общества;

7.5.3. избрание членов Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством Республики Беларусь полномочия члена (членов) Наблюдательного совета Общества прекращаются досрочно без принятия решения Общего собрания акционеров;

7.5.4. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках Общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения;

7.5.5. решение о реорганизации Общества и утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

7.5.6. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

7.5.7. определение размера вознаграждений и компенсации расходов членов Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

7.5.8. утверждение в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством Республики Беларусь, локальных нормативных правовых актов хозяйственного общества;

7.5.9. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества в части, не урегулированной законодательством, Уставом и локальными нормативными актами Общества;

7.5.10. принятие и утверждение решения о выпуске акций;

7.5.11. приобретение Обществом размещенных им акций по решению самого Общества;

7.5.12. решение о совершении Обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 20 % и более балансовой стоимости активов Общества (крупная сделка), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов);

7.5.13. решение об участии Общества в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

7.5.14. решение о создании других юридических лиц, а также об участии Общества в них;

7.5.15. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

7.5.16. утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

7.5.17. предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров;

7.5.18. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и Уставом;

7.5.19. принятие иных решений, отнесенных законодательством к исключительной компетенции высшего органа управления. Вопросы, предусмотренные пп.7.5.1-7.5.11, относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества, не могут быть переданы на решение Наблюдательному совету и (или) Директору Общества.

7.6. Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его акционеры обладают в совокупности более чем 50 (пятьюдесятью) % голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание акционеров Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров имеет кворум, если его акционеры обладают в совокупности более чем 30 (тридцатью) % голосов от общего количества голосов.

7.7. Решения Общего собрания акционеров Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и Уставом Общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц либо когда решение всеми акционерами Общества принимается единогласно.

7.8. Решение о выпуске акций утверждается акционерами Общества единогласно.

Решения об образовании органов управления Общества, его контрольных органов и избрании их членов принимаются его акционерами большинством не менее ____ от общего количества голосов акционеров Общества.

Решения Общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в Устав, увеличения или уменьшения его уставного фонда, реорганизации и ликвидации Общества, приобретения Обществом размещенных им акций по решению самого Общества принимаются большинством не менее 3/4 голосов лиц, принимающих участие в этом собрании. Решения Общего собрания акционеров Общества об утверждении локальных нормативных правовых актов Общества принимаются большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании акционеров.

7.9. Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров осуществляется при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами.

7.10. Общее собрание акционеров принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

7.10.1. от 20 до 50 % балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее 2/3 от числа голосов лиц, принявших участие в Общем собрании;

7.10.2. 50 % и более балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании.

7.11. Решение Общего собрания акционеров о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием акционеров большинством от общего количества голосов акционеров Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

7.12. Подготовка к проведению и созыв Общего собрания акционеров.

Очередные Общие собрания акционеров проводятся не реже одного раза в год в сроки, установленные настоящим Уставом. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках (данные книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли, а также рассматриваются вопросы избрания Ревизионной комиссии. Годовое Общее собрание акционеров проводится не позднее 3 месяцев после окончания отчетного (финансового) года.

7.12.1. Годовые Общие собрания акционеров созываются Наблюдательным советом, который также решает вопросы, связанные с подготовкой годового Общего собрания акционеров и его проведением.

7.12.2. Наблюдательный совет не позднее чем за 40 дней до проведения Общего собрания акционеров принимает решение о проведении Общего собрания акционеров, в котором должны быть определены:

дата, время, место (с указанием адреса) проведения Общего собрания акционеров;

повестка дня Общего собрания акционеров с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания акционеров;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- порядок извещения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- перечень информации (документов) и порядок ее представления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

7.12.3. Внеочередные Общие собрания акционеров проводятся в случаях, если этого требуют интересы Общества. Внеочередные Общие собрания акционеров созываются и проводятся Наблюдательным советом Общества, а также в установленных законодательством случаях иными органами Общества или акционерами, требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

7.12.4. О созыве очередного Общего собрания акционеров Общества все лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, извещаются заблаговременно, но не позднее чем за 30 дней до проведения очередного Общего собрания акционеров.

7.12.5. Извещение о проведении заседания Общего собрания акционеров должно быть сделано в письменной форме одним из следующих способов: заказным письмом с уведомлением о вручении, телеграммой, вручено под роспись акционеру (указанному акционером представителю), а также опубликовано в печатном издании, определенном Наблюдательным советом Общества.

7.12.6. Извещение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 10 дней до созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

7.12.7. Извещение о созыве Общего собрания акционеров может быть сделано и в более короткие сроки, чем установленные подп.7.12.6, если есть согласие всех акционеров на проведение Общего собрания акционеров.

7.12.8. Если Общее собрание акционеров не состоялось, то в срок не ранее 5 дней и не позднее 30 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров созывается повторное Общее собрание акционеров. О повторном собрании акционеры извещаются предусмотренными способами не позднее, чем за 5 дней до проведения Общего собрания акционеров. Для повторного Общего собрания акционеров действительна повестка несостоявшегося Общего собрания акционеров.

7.12.9. Решение (извещение) о созыве Общего собрания акционеров должно содержать информацию, требуемую в соответствии с законодательством, а также иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

7.12.10. Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами 2 (двух) % и более голосующих акций, вправе в соответствии с настоящим Уставом внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров.

Предложение в повестку дня должно содержать:

- имя физического лица или наименование юридического лица;

- количество принадлежащих ему голосов на Общем собрании акционеров;

- формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов.

Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным Общим собранием его акционеров.

Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов.

Предложение должно быть подписано внесшим его лицом.

7.12.11. Предложения в повестку дня должны поступить не позднее 20 дней до даты Общего собрания акционеров. Наблюдательный совет Общества не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, установленных законодательством. В случае отказа в принятии предложений внесшему эти предложения лицу направляется мотивированное решение не позднее 5 дней с даты принятия такого решения.

7.12.12. Дополнительные требования к подготовке и созыву Общего собрания акционеров могут быть определены соответствующим локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

7.13. Особенности созыва внеочередных Общих собраний акционеров по требованию уполномоченных лиц.

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Наблюдательного совета Общества на основании:

- собственной инициативы;

- требования иного органа управления;

- требования ревизионной комиссии;

- требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

- требования акционера (акционеров), обладающих в совокупности не менее чем 10 (десятью) % голосов от общего количества голосов акционеров Общества.

7.13.1. Лица, требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, направляют Наблюдательному совету в письменном виде соответствующие требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров с перечнем вопросов повестки дня.

7.13.2. Наблюдательный совет Общества в срок не более 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение либо о проведении этого внеочередного Общего собрания акционеров, либо об отказе в его проведении в случаях:

- несоблюдения установленного порядка предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не относится к компетенции Общего собрания акционеров;

- если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям законодательства.

7.13.3. Решение Наблюдательного совета Общества о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 5 дней с даты принятия этого решения.

7.13.4. Внеочередное Общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 30 дней с даты принятия Наблюдательным советом Общества решения о проведении этого внеочередного Общего собрания акционеров.

7.13.5. Если Наблюдательным советом Общества в установленные сроки не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его проведении, такое Общее собрание акционеров может быть созвано органами или акционерами, требующими его проведения. При этом органы и акционеры, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают всеми полномочиями, необходимыми для его созыва и проведения. В этом случае расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению этого Общего собрания акционеров за счет средств Общества. Такое Общее собрание акционеров открывает лицо, определенное органами или акционерами, требующими его проведения.

7.14. Проведение Общего собрания акционеров.

7.14.1. Акционер принимает участие в Общем собрании Акционеров лично или через представителей. Представителем акционера может являться иной акционер либо третье лицо. Представительство оформляется нотариально заверенной доверенностью.

7.14.2. Общее собрание Акционеров проводится в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом, а в части, ими не урегулированной, - локальными нормативными актами, утвержденными Общим собранием акционеров.

7.14.3. Общее собрание акционеров проводится в очной, заочной или смешанной формах.

7.14.4. Очная форма проведения Общего собрания Акционеров предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом Общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

7.14.5. Перед открытием Общего собрания акционеров проводится регистрация лиц, имеющих право на участие в этом Общем собрании акционеров, при предъявлении ими документов, подтверждающих их надлежащие полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) Общего собрания акционеров. Лицо, не прошедшее регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании. Регистрацию осуществляет ответственное лицо (лица), назначаемые приказом Директора. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены Директором не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

7.14.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого Общего собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом Общем собрании акционеров.

7.14.7. Общее собрание акционеров ведет его Председатель. Полномочия Председателя Общего собрания акционеров действительны до следующего заседания Общего собрания акционеров. Председательствовать на Общем собрании акционеров может лицо, осуществляющее полномочия Директора, либо акционер Общества, назначаемый Общим собранием акционеров.

Ведение протокола Общего собрания акционеров осуществляет Секретарь этого Общего собрания, назначаемый Общим собранием акционеров. В случае неназначения Секретаря ведение протокола Общего собрания акционеров обеспечивает Председатель этого Общего собрания. При оформлении протокола Общего собрания акционеров указывается, каким большинством голосов решение принято, а также отмечаются заявленные особые мнения.

7.14.8. Расходы на проведение Общего собрания Акционеров несет Общество.

7.14.9. Решения Общего собрания акционеров, за исключением вопросов избрания членов Наблюдательного совета, членов Ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опроса) без непосредственного присутствия акционеров в порядке, установленном локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием акционеров.

7.14.10. По результатам проведения Общего собрания акционеров не позднее 5 дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания акционеров в 2 экземплярах, которые подписываются (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) Председателем Общего собрания акционеров и Секретарем, если Секретарь был избран, а также не менее чем 2 членами счетной комиссии (при ее наличии). По решению Общего собрания акционеров протокол также может быть подписан акционерами, принявшими участие в этом Общем собрании акционеров, приглашенными на собрание лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном Уставом. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров, должен содержать подписи этих лиц.

7.15. Управление деятельностью Общества в период между собраниями акционеров осуществляет Наблюдательный совет. К компетенции Наблюдательного совета относятся вопросы общего руководства деятельностью Общества. К компетенции Наблюдательного совета Общества не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию Общего собрания акционеров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Наблюдательного совета Общества, не могут быть переданы им на решение Директора Общества.

7.16. Наблюдательный совет избирается Общим собранием акционеров сроком на 1 (один) год. Наблюдательный совет Общества состоит из 7 (семи) человек, при этом количество лиц в Наблюдательном совете, не являющихся акционерами Общества, не может превышать _______ (примечание 2).

Членами Наблюдательного совета Общества могут быть только физические лица.

Лица, избранные в состав Наблюдательного совета, могут переизбираться неограниченное число раз. Полномочия члена (членов) Наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров.

Полномочия члена Наблюдательного совета Общества прекращаются досрочно без принятия решения Общего собрания акционеров Общества в связи с выбытием члена Наблюдательного совета Общества из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена Наблюдательного совета Общества, объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим. В случае выбытия члена (членов) Наблюдательного совета Общества из его состава Наблюдательный совет продолжает осуществлять свои полномочия до избрания нового состава Наблюдательного совета Общества, за исключением случаев, когда количество членов Наблюдательного совета Общества оказалось менее половины количества избранных его членов, а также в случае, когда в соответствии с законодательством и Уставом Общества требуется единогласное принятие решения всеми членами Наблюдательного совета.

7.17. К компетенции Наблюдательного совета Общества относятся следующие вопросы:

7.17.1. утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества, если разработка такого плана предусмотрена Уставом, и контроль за его выполнением;

7.17.2. созыв годового Общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

7.17.3. принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

7.17.4. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

7.17.5. утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством и настоящим Уставом;

7.17.6 определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

7.17.7. использование резервных и других фондов Общества;

7.17.8. утверждение аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);

7.17.9. утверждение депозитария и условий договора с депозитарием;

7.17.10. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

7.17.11. утверждение в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, локальных нормативных актов Общества;

7.17.12. избрание Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

7.17.13. определение условий оплаты труда директора Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

7.17.14. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

7.17.15. определение основных направлений деятельности Общества;

7.17.16. согласование уставов унитарных предприятий, создаваемых Обществом, положений о филиалах Общества;

7.17.17. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, в соответствии с законодательством. Вопросы, предусмотренные подп.7.17.1-7.17.14, относятся к исключительной компетенции Наблюдательного совета.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение иных органов управления Общества. Другие вопросы, относящиеся к компетенции Наблюдательного совета, могут передаваться на решение Директору Общества.

7.18. Заседание Наблюдательного совета Общества признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов.

На первом заседании вновь избранного Наблюдательного совета его члены избирают из своего числа Председателя Наблюдательного совета. Председатель организует работу Наблюдательного совета, созывает и проводит заседания Наблюдательного совета и председательствует на них.

Решения Наблюдательного совета принимаются на его заседаниях большинством голосов от количества членов Наблюдательного совета, присутствующих на заседании. При принятии решений Наблюдательным советом каждый его член обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Наблюдательного совета при принятии решений этим советом его Председатель имеет право решающего голоса. Решения Наблюдательного совета Общества оформляются протоколом, который подписывается Председателем Наблюдательного совета. Решения Наблюдательного совета Общества могут приниматься методом опроса его членов.

7.19. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор Общества избирается Наблюдательным советом Общества. Директор Общества может быть избран и не из числа акционеров Общества.

Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, Наблюдательного совета Общества.

Полномочия Директора Общества, его права и обязанности определяются настоящим Уставом, а также в договоре (контракте), заключаемом Директором с Обществом. Договор (контракт) с Директором подписывается от имени Общества Председателем Общего собрания акционеров, на котором был избран Директор Общества.

Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, исполнение обязательств перед Общим собранием акционеров.

7.20. Директор Общества:

7.20.1. обеспечивает реализацию планов деятельности Общества;

7.20.2. нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями трудовых договоров (контрактов) и законодательством Республики Беларусь;

7.20.3. представляет Общество без доверенности в сношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами, в органах управления иных юридических лиц, участником которых является Общество;

7.20.4. в пределах своей компетенции распоряжается имуществом и средствами Общества;

7.20.5. принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

7.20.6. в пределах своей компетенции заключает договоры от имени Общества;

7.20.7. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

7.20.8. утверждает штатное расписание Общества, уставы унитарных предприятий, созданных Обществом, положения о филиалах Общества;

7.20.9. в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Общества;

7.20.10. выдает доверенности;

7.20.11. издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

7.20.12. регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед Общим собранием акционеров и Наблюдательным советом, а также представляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Уставом.

7.21. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизионная комиссия Общества.

7.22. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами. Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров в количестве 3 (трех) человек сроком на 1 (один) год. Директор Общества не может быть членом Ревизионной комиссии. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

7.23. Полномочия членов Ревизионной комиссии, а также комиссии в целом могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров.

7.24. Обязанностями Ревизионной комиссии Общества является проведение:

7.24.1. ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным;

7.24.2. ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

7.24.3. ревизии или проверки - по требованию акционеров Общества в случаях, предусмотренных законодательством, в течение 30 дней с момента предъявления требования.

7.25. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней.

7.26. Компетенция Ревизионной комиссии Общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, определяется решением Общего собрания акционеров.

7.27. Ревизионная комиссия Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.

7.28. Ревизионная комиссия Общества в случае выявления нарушений обязана:

7.28.1. представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в 2-недельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

7.28.2. потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

7.29. Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания акционеров при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков Общества.

7.30. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном настоящим Уставом и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами.

СТАТЬЯ 8. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ

8.1. В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности, его филиалов и представительств, составляется и представляется налоговая, бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

8.2. Общество должно составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь.

При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

8.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в Обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут Общество и его Директор в соответствии с законодательством, настоящим Уставом и договором (контрактом), заключаемым Обществом с Директором.

8.4. В случаях, установленных законодательством, достоверность данных бухгалтерской (финансовой) отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией либо внутренним или внешним аудитом.

Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

8.5. Рассмотрение и утверждение годового отчета Директора, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) Общества при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя) происходит на годовом Общем собрании акционеров.

СТАТЬЯ 9. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

9.1. Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании положений, утвержденных Обществом.

9.2. Создание Обществом представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств, филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.

9.3. Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств Общества принимается Директором Общества.

9.4. Руководитель представительства или филиала Общества назначается Обществом и действует на основании доверенности Общества, выданной в порядке, установленном законодательством.

9.5. На дату государственной регистрации настоящей редакции Устава Общество филиалов и представительств не имеет.

9.6. Бухгалтерская отчетность филиала подписывается и утверждается Руководителем филиала в порядке и сроки, установленные законодательством Республики Беларусь. Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в филиале, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы и организации несут филиал и его Руководитель в соответствии с законодательством и договором (контрактом), заключаемым Обществом с Руководителем филиала.

СТАТЬЯ 10. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА

10.1. Аффилированные лица Общества - физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством.

10.2. Общество определяет круг его (своих) аффилированных лиц и письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляется путем составления и ведения списка аффилированных лиц Общества. Список должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными этому Обществу.

10.3. Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения:

10.3.1. полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

10.3.2. дату наступления основания, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством;

10.3.3. основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии 2 и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

10.4. В случае появления у Общества нового аффилированного лица, исключения лица из списка аффилированных лиц, а также изменения (дополнения) сведений об аффилированном лице Общества последнее обязано в срок не позднее 3 дней с момента, когда ему стало известно о факте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированных лиц, внести в список соответствующие изменения.

10.5. Общество обязано обеспечить его акционерам возможность ознакомления со списком аффилированных лиц данного Общества. Копия списка должна представляться по письменному требованию акционера в течение 10 дней с момента предъявления такого требования.

10.6. Общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством опубликования в печатных средствах массовой информации « ____________________» и (или) размещения на сайте Общества в Интернете в возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в части седьмой ст.57 Закона о хозяйственных обществах.

Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности в соответствии с частью первой ст.57 Закона о хозяйственных обществах лиц, указанных в абзацах 2-4 части седьмой ст.57 Закона о хозяйственных обществах, и иная информация __________________________________, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством распространение и (или) представление такой информации ограничено.

СТАТЬЯ 11. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

11.1. Прекращение деятельности Общества осуществляется путем его реорганизации или ликвидации.

11.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его акционеров. В случаях и порядке, установленных законодательством, реорганизация Общества осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда.

11.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

11.4. При слиянии Общества с другими юридическими лицами права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении Общества к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении Общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава Общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного Общества.

При преобразовании Общества в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного Общества в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

11.5. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются Общим собранием акционеров или органом, принявшими решение о реорганизации Общества.

11.6. Акционеры Общества или орган, принявшие решение о реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого Общества. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

11.7. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Общество может быть ликвидировано по решению:

- его акционеров, в т.ч. в связи с истечением срока, на который создано Общество, достижением цели, ради которой оно создано, или признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;

- хозяйственного суда в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

- регистрирующего органа в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

11.8. Порядок ликвидации и очередности удовлетворения требований кредиторов Общества регулируется законодательными актами Республики Беларусь.

11.9. Общество в судебном порядке может быть признано экономически несостоятельным (банкротом). Признание Общества экономически несостоятельным (банкротом) влечет его санацию, а при невозможности или отсутствии оснований продолжения деятельности - ликвидацию.

Примечание 1. Критериями для определения круга лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций, могут быть, например, место работы, гражданство, квалификационные требования, место проживания и т.д.

Примечание 2. Законодательством не установлено количество членов наблюдательного совета, которые могут не быть акционерами Общества. Но в уставе рекомендуется такое ограничение ввести.

15.04.2011 г.

Елена Телеш, директор общества с дополнительной ответственностью «ИПМ-Консалт центр права»