Материал помещен в архив

ВОПРОС: В коммерческой организации (общество с ограниченной ответственностью) сменился руководитель (директор). В процессе управления обществом был выявлен ряд обязательств контрагентов по оплате оказанных обществом услуг своим контрагентам. После заявления требований в хозяйственный суд о взыскании указанных сумм с контрагентов в их удовлетворении было отказано по мотивам пропуска сроков исковой давности.

Правомерен ли такой отказ с учетом того, что новый руководитель направил исковое заявление в суд непосредственно после того, как узнал о нарушении сроков оплаты за услуги? Может ли срок исковой давности в данном случае быть восстановлен?

ОТВЕТ: По общему правилу, установленному п.1 ст.201 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК), течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются законодательными актами.

При этом согласно п.1 ст.44 ГК юридическим лицом признается организация (общество с ограниченной ответственностью), которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В то же время п.1 ст.49 ГК закреплено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законодательными актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу акта законодательства или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, поскольку иное не предусмотрено законодательными актами или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п.3 ст.49 ГК).

Исходя из абзаца 3 части третьей ст.33 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон о хозяйственных обществах) исполнительный орган хозяйственного общества - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор) является органом управления хозяйственного общества и образуется в соответствии с Законом о хозяйственных обществах и учредительными документами такого общества.

Согласно части третьей ст.53 Закона о хозяйственных обществах единоличный исполнительный орган хозяйственного общества в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени этого общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки от его имени. Для этого в соответствии с частью первой ст.55 Закона о хозяйственных обществах единоличный исполнительный орган хозяйственного общества издает приказы и дает указания, которые обязательны для всех работников этого хозяйственного общества.

В то же время смена единоличного исполнительного органа не может рассматриваться в качестве основания для перерыва срока исковой давности в отношении нарушенного права юридического лица, так как нисколько не умаляет право- и дееспособность последнего и не называется непосредственно законом в качестве такого основания. Так, из ст.204 ГК следует, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново. Время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Таким образом, довод недавно назначенного руководителя (директора) о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь после своего избрания (назначения), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности или его перерыва, так как в данном случае речь идет о защите прав непосредственно юридического лица, а не прав и интересов руководителя как физического, пусть и должностного лица.

Поэтому суд правомерно отказал обществу с ограниченной ответственностью в удовлетворении требований о взыскании денежных средств с контрагентов в связи с истечением сроков исковой давности на основании части второй п.2 ст.200 ГК, устанавливающей, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске без учета обстоятельств смены единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

Оценочное понятие уважительности пропуска срока давности как основания для его восстановления предусматривается законодательством Республики Беларусь лишь в отношении граждан - физических лиц по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.) (ст.206 ГК). Для юридических лиц такой механизм не установлен, а потому восстановление срока исковой давности по требованиям общества с ограниченной ответственностью невозможно, поскольку речь идет о нарушении прав непосредственно юридического, но не физического лица (директора).

15.06.2010 г.

Максим Николаев, юрист

От редакции: С 15 июля 2010 г. в Гражданский кодекс РБ от 07.12.1998 № 218-З на основании Закона РБ от 28.12.2009 № 97-З внесены изменения и дополнения.

С 3 февраля 2011 г. в Закон РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» на основании Закона РБ от 15.07.2010 № 168-З внесены изменения и дополнения.