Материал помещен в архив

ВОПРОС: Юридическое лицо было реорганизовано путем преобразования. При этом в передаточном акте не были отражены все имевшиеся у него задолженности.

Вправе ли кредитор взыскать с реорганизованного юридического лица те долги, которые не были отражены в передаточном акте, составленном при реорганизации?

ОТВЕТ: Да, вправе.

По смыслу действующего законодательства реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности юридических лиц могут переходить: в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании); в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при выделении); частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Согласно п.1 ст.53 Гражданского кодекса РБ (далее - ГК) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а в случаях, предусмотренных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда.

В соответствии с частями первой и третьей ст.20 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон) хозяйственное общество одной формы или одного вида может преобразовываться в хозяйственное общество другой формы или другого вида либо в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив в случаях и порядке, установленных Законом и иными законодательными актами, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе преобразуемого общества остался один участник.

При преобразовании хозяйственного общества его права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к вновь возникшему хозяйственному обществу другой формы или другого вида либо юридическому лицу иной организационно-правовой формы, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему хозяйственному обществу другой формы или другого вида либо юридическому лицу иной организационно-правовой формы.

Пунктом 5 ст.54 ГК предусмотрено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Данная норма, казалось бы, могла быть истолкована как ограничивающая переход прав и обязанностей лишь в пределах тех из них, которые указаны в передаточном акте, однако п.1 ст.129 ГК прямо устанавливает, что по общему правилу правопреемство при реорганизации организаций носит универсальный характер. Кроме того, п.1 ст.55 ГК также устанавливает, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Аналогичная норма предусмотрена частью второй ст.22 Закона, в соответствии с которой передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного хозяйственного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Таким образом, при реорганизации хозяйственного общества путем преобразования (изменения организационно-правовой формы) вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица переходит к его правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, который должен содержать все обязательства реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Также к правопреемнику переходят и те права и обязанности, которые на момент реорганизации по каким-либо причинам были не выявлены, т.е. не указаны в передаточном акте. Таким образом, кредитор вправе взыскать с реорганизованного юридического лица те долги, которые не были отражены в передаточном акте, составленном в ходе реорганизации, на основании принципа универсального правопреемства при реорганизации юридического лица, закрепленного в отечественном гражданском законодательстве.

31.05.2010 г.

Максим Николаев, юрист