Рубрики
Инструменты поиска
Сообщество
Избранное
Мой профиль
Войти
6 способов защиты прав кредитора при реорганизации должника
12.12.2025
Автор рассказал о 6 способах защиты прав, которые может использовать кредитор, если его должник реорганизуется. Каждый из способов можно применять с учетом конкретных обстоятельств по отдельности или в совокупности.
В результате реорганизации права и обязанности юрлица могут переходить другим организациям (ст.53, 54 ГК).
Законодательством не предусмотрено право кредитора как стороны обязательства, возникшего из гражданско-правового договора, участвовать в принятии решений учредителями (участниками) должника - юрлица, связанными с вопросами учредительства, реорганизации, так же как и иным образом влиять на корпоративные отношения, процесс реорганизации, осуществление предпринимательской или иной хозяйственной деятельности должника и ее прекращение (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 10.03.2022 по делу № 155ЭИП212193).
Способ 1. Требование прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемая организация, и возмещения убытков
|
В течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации реорганизуемое юрлицо обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и регистрирующий орган с указанием формы реорганизации и иных сведений, установленных законодательными актами (ч.1 п.1 ст.56 ГК). Цель направления уведомления о реорганизации от должника кредитору - выяснить направленность воли кредитора на прекращение (в том числе надлежащее исполнение самим реорганизуемым обществом в силу ст.379 ГК) или на досрочное исполнение обязательств реорганизуемым должником (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 03.11.2020 по делу № 193-12/2020/1055А/1087К). |
Эффективность способа ОЧЕНЬ ВЫСОКАЯ (при добросовестности должника) |
Кредитор реорганизуемого юрлица по обязательствам, возникшим до начала процедуры реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, должником по которым является это юрлицо, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения таких обязательств и возмещения причиненных в связи с этим убытков (ч.1 п.2 ст.56 ГК).
Требования кредитора предъявляются юрлицу письменно в течение 30 дней с даты размещения сведений о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации, на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ч.2 п.2 ст.56 ГК).
Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены реорганизуемым юрлицом до завершения процедуры его реорганизации, если иное не предусмотрено законодательными актами или соглашением между реорганизуемым юрлицом и его кредитором (ч.3 п.2 ст.56 ГК).
Ранее, до введения указанной нормы, такую же позицию занимал Верховный Суд.
Как указано в постановлении судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 25.05.2021 по делу № 153ЭИП2154/А/К, требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств, направленные реорганизуемому юрлицу в соответствии со ст.56 ГК, должны быть рассмотрены до завершения реорганизации этого юрлица.
 |
Пример (из судебной практики) Получив информацию от ответчика (должника) о реорганизации, истец (кредитор) реализовал свое право, предусмотренное законодательством, - потребовал от должника досрочного исполнения всех обязательств по всем заключенным договорам, в том числе по договору финансовой аренды (лизинга). Поскольку процедура реорганизации в форме выделения из должника нового лица произведена и завершена до направления уведомления кредиторам о реорганизации, суд пришел к выводу о наличии в таких действиях должника нарушений норм законодательства, гарантирующих соблюдение прав кредиторов при реорганизации юрлица. Учитывая направленность воли истца как кредитора на досрочное исполнение обязательств реорганизуемым хозобществом, а также принимая во внимание, что досрочное исполнение должником обязательств по договору является основанием для встречного исполнения лизингодателем обязательства по передаче должнику права собственности на имущество, являющееся предметом лизинга, суд удовлетворил иск о взыскании лизинговых платежей именно с первоначального должника (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 03.11.2020 по делу № 193-12/2020/1055А/1087К). |
Отметим, что реорганизация не предполагает согласия кредитора на ее проведение и не зависит от наличия у реорганизуемого юрлица непогашенной кредиторской задолженности (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 20.07.2021 по делу № 323-4/2020).
| Рекомендации при заявлении требования о прекращении или досрочном исполнении обязательства |
|
1) укажите в договорах с контрагентами сокращенный срок уведомления о реорганизации; 2) укажите в договоре срок досрочного исполнения обязательств в случае реорганизации контрагента; 3) отслеживайте самостоятельно информацию о реорганизации контрагента на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; 4) обратитесь в максимально короткий срок с требованием о прекращении или досрочном исполнении обязательства; 5) обратитесь в максимально короткий срок с соответствующим требованием в суд и требуйте принятия обеспечительных мер в виде запрета государственной регистрации возникших в результате реорганизации юридических лиц (если реорганизация еще не состоялась) |
 |
Дополнительно по теме • Требование кредитора о прекращении или досрочном исполнении обязательства, должником по которому является реорганизуемая организация. • Исковое заявление о признании недействительной сделки (передачи имущества при реорганизации), совершенной во вред интересам кредиторов банкрота, и о применении последствий недействительности сделки. • Ходатайство об обеспечении иска в связи с реорганизацией ответчика. |
Способ 2. Взыскание задолженности в солидарном порядке, если разделительный баланс не составлялся либо не позволяет определить правопреемника
|
Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству реорганизованного юрлица или из разделительного баланса и (или) иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юрлица, что привело к существенному нарушению законных интересов кредиторов, реорганизованное юрлицо и юрлица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по такому обязательству (таким обязательствам). При этом если разделительный баланс не составлялся, не утверждался или не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного юрлица, солидарная ответственность реорганизованного юрлица и юридических лиц, созданных в результате реорганизации, наступает по всем обязательствам реорганизованного юрлица (чч.1, 2 п.3 ст.56 ГК). |
Эффективность способа ВЫСОКАЯ (при определенных условиях) |
|
|
Пример 1 (из судебной практики) Истец ООО «Д» в рамках исполнения обязательств по заключенному сторонами договору поставил ООО «А» продукцию, однако не получил оплату за нее. В последующем ООО «А» осуществило реорганизацию в форме выделения нового юрлица - ООО «АТ», уведомив истца о том, что вновь образованное юрлицо ООО «АТ» является правопреемником по исполнению обязательств ответчика по оплате поставленной продукции. Истец не получил удовлетворения своих требований от нового должника, в отношении которого позже начата процедура ликвидации. Истец предъявил иск о взыскании долга солидарно с ООО «А» и ООО «АТ». Суд пришел к выводу, что разделительный баланс, представленный ответчиком, не позволяет определить правопреемника по обязательствам, что стало основанием для применения солидарной ответственности ответчика и выделившегося из него юрлица и, как следствие, взыскания с ООО «А» суммы основного долга и пени (экономический суд Минской области защитил права кредитора реорганизованного юрлица). |
|
|
Пример 2 (из судебной практики) В нарушение п.1 ст.55 ГК обязательство по уплате истцу процентов за пользование чужими денежными средствами не получило отражения в разделительном балансе, в результате чего разделительный баланс не позволяет установить, было ли передано указанное обязательство в порядке правопреемства вновь созданному юрлицу. На основании изложенного суд взыскал долг солидарно с первоначального должника и выделившегося из него лица (решение экономического суда Брестской области от 15.04.2020 по делу № 166-6/2019). Предусмотренная п.1 ст.56 ГК обязанность не влияет на применение положений п.3 ст.56 ГК (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 08.02.2017 по делу № 330-14/2016/66К). |
С учетом п.1 ст.304 ГК, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юрлица, то кредитор вправе предъявить иск:
1) только к первоначальному должнику;
2) только к выделившемуся лицу;
3) к обоим указанным лицам одновременно.
|
|
Пример 3 (из судебной практики) Поскольку определить на основании разделительного баланса правопреемника реорганизованного юрлица в форме выделения ответчика по обязательствам перед истцом невозможно, истец вправе предъявить иск к самому ответчику (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 22.06.2021 по делу № 155ЭИП21493). |
|
|
Пример 4 (из судебной практики) Принимая во внимание имеющиеся в деле доказательства, подтверждающие факт отсутствия обязательного отражения в разделительном балансе развернутых сведений о задолженности перед ответчиком в связи с выходом последнего из состава участников ОДО, которая не отражена и не раскрыта ни в активах и пассивах ОДО, ни в активах и пассивах выделившегося из него ООО, что подтверждено аудиторским заключением, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований к ООО по основаниям, предусмотренным в том числе п.3 ст.56 ГК (постановление апелляционной инстанции экономического суда Минской области от 30.05.2017 по делу № 7-6/2017/190А). |
|
|
Пример 5 (из судебной практики) Несмотря на отсутствие сведений о включении в передаточный акт и разделительный баланс реорганизуемого лица кредиторской задолженности перед истцом, истец не лишен права требования взыскания долга по оплате поставленного, но не оплаченного товара, от правопреемников реорганизованного юрлица (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 07.04.2021 по делу № 21-8/А/А/К). |
Положения п.3 ст.56 ГК применяются и в ситуации, когда суд признал недействительной госрегистрацию юрлица, созданного в результате реорганизации первоначального должника путем выделения, к которому согласно разделительному балансу перешли обязательства первоначального должника перед кредитором. В этом случае разделительный баланс нельзя рассматривать в качестве доказательства, определяющего правопреемника реорганизованного юрлица, и кредитор вправе предъявить требования к первоначальному должнику (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 14.08.2019 по делу № 67-30/2019/698А/913К).
Норма п.3 ст.56 ГК о солидарной ответственности вновь возникших юрлиц по обязательствам реорганизованного юрлица перед его кредиторами, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юрлица, не применима, когда кредитор предъявляет требование в порядке п.2 ст.56 ГК (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 03.11.2020 по делу № 193-12/2020/1055А/1087К).
Специальные последствия дефекта процедуры реорганизации определены п.3 ст.56 ГК. Данные положения о специальных последствиях нарушения правил реорганизации подлежат применению также и в том случае, когда разделительный баланс не позволяет определить правопреемника в отношении активов реорганизованного юрлица. Наличие уставленных законодательным актом специальных последствий нарушения правил реорганизации является основанием для отказа в удовлетворении иска об установлении факта ничтожности сделки по передаче прав, обязанностей и имущества, оформленной разделительным балансом (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 23.02.2022 по делу № 155ЭИП213964).
Способ 3. Взыскание задолженности в солидарном порядке с созданных в результате реорганизации лиц и лиц, контролирующих должника
|
Если кредитору, потребовавшему досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не достигнуто соглашение между реорганизуемым юрлицом и его кредитором о порядке и сроке исполнения требований, а также в случае отсутствия своевременного письменного уведомления кредитора о реорганизации, если это повлекло невозможность заявления таким кредитором требования к реорганизуемому юридическому лицу о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков, солидарную ответственность перед кредитором наряду с реорганизованным юрлицом и юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут собственники имущества (учредители, участники) таких юридических лиц и иные лица, в том числе руководители таких юридических лиц, имеющие право давать обязательные для этих юридических лиц указания либо возможность иным образом определять их действия, члены их коллегиальных органов, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора (п.4 ст.56 ГК). |
Эффективность способа ВЫСОКАЯ |
Установлено два отдельных основания для солидарной ответственности:
1) кредитор не получил исполнение, убытки ему не возмещены и не достигнуто соглашение между реорганизуемым юрлицом и его кредитором о порядке и сроке исполнения требований;
2) отсутствие своевременного письменного уведомления кредитора о реорганизации, если это повлекло невозможность заявления таким кредитором требования к реорганизуемому юридическому лицу о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков.
По общему правилу, при наличии одного из указанных оснований солидарную ответственность несут реорганизованное юрлицо и юрлица, созданные в результате реорганизации.
Собственники имущества (учредители, участники) таких юрлиц и иные лица, в том числе руководители таких юрлиц, имеющие право давать обязательные для этих юридических лиц указания либо возможность иным образом определять их действия, члены их коллегиальных органов, несут солидарную ответственность, только если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора.
Способ 4. Оспаривание передачи имущества выделенному юрлицу по специальным банкротным основаниям
|
Действия по передаче в результате реорганизации имущества вновь созданному юрлицу полностью соответствуют понятию сделки, закрепленному в ст.154 ГК, так как в данном случае произошло прекращение права собственности истца на это имущество и возникновение такого права у другого лица. Такие действия могут быть признаны недействительными по основаниям для недействительности сделок (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 11.01.2022 по делу № 156ЭИП211052). Гражданский кодекс не содержит изъятий или ограничений в части возможности передачи обязательств и имущества создаваемым в результате реорганизации юрлицам (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 20.07.2021 по делу № 323-4/2020). |
Эффективность способа ВЫСОКАЯ (при своевременном возбуждении производства по делу о банкротстве должника) |
 |
Обратите внимание! Сама по себе передача имущества от первоначального должника выделяющемуся лицу правомерна, независимо от того, кто остается должником перед кредитором в результате реорганизации. |
По иску управляющего сделки должника могут быть признаны судом недействительными, если они были совершены в течение одного года до начала производства по делу о несостоятельности или банкротстве и (или) всего срока ликвидации должника, в отношении которого в соответствии с гражданским законодательством принято решение о ликвидации, или после возбуждения судом производства по делу о несостоятельности или банкротстве, если этими сделками должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок знали или должны были знать об этом (подп.1.2 п.1 ст.86 Закона от 13.12.2022 № 227-З «Об урегулировании неплатежеспособности»).
|
|
Пример (из судебной практики) В рамках рассмотрения спора суд отметил, что: 1) после передачи капитального строения от должника выделившемуся лицу активы должника существенно уменьшились, в то время как обязательства перед кредиторами остались за должником, а за счет реализации переданного имущества было возможно удовлетворение требований кредиторов; 2) участником и руководителем и должника, и выделившегося лица являлся один гражданин, поэтому стороны сделки знали, что в результате ее совершения у должника в ущерб интересам кредиторов будет изъято ликвидное имущество без передачи соразмерных обязательств. Суд пришел к выводу, что совершенная в течение одного года до начала производства по делу о банкротстве должника сделка, оформленная разделительным балансом, осуществленная в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности с целью изъятия ликвидного имущества и на заведомо невыгодных для должника условиях, вредит интересам кредиторов и является недействительной (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 30.06.2020 по делу № 9-12/2020-81А/633К). |
Таким образом, оспаривание передачи имущества выделенному юрлицу по специальным банкротным основаниям возможно лишь, когда с момента передачи до возбуждения дела о банкротстве должника прошло менее одного года.
Отметим, что в случае реорганизации юрлица переход его прав и обязанностей происходит не вследствие сделки, а вследствие правопреемства, то есть специальной правовой конструкции, которая регламентирована законодательством. В связи с этим отсутствуют основания для признания разделительного баланса (передаточного акта) в качестве сделки, которая может быть оспорена по правилам ст.167 ГК (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 06.12.2022 по делу № 156ЭИП22876).
Также не могут быть признаны сделкой для целей применения банкротных оснований недействительности действия по реорганизации должника, неотъемлемой частью которых является составление разделительного баланса (передаточного акта), поскольку специальные последствия нарушений, допущенных при проведении реорганизации должника, предусмотрены п.3 ст.56 ГК (постановления судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 18.07.2022 по делу № 156ЭИП22148, от 20.07.2022 по делу № 155ЭИП214783).
|
|
Дополнительно по теме • Исковое заявление о признании недействительной сделки (передачи имущества при реорганизации), совершенной во вред интересам кредиторов банкрота, и о применении последствий недействительности сделки. |
Способ 5. Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в случае банкротства должника
|
Собственник имущества унитарного предприятия, признанного банкротом, учредители (участники) юрлица, признанного банкротом, или иные лица, в том числе руководитель юрлица, имеющие право давать обязательные для этого юрлица указания либо возможность иным образом определять его действия, несут солидарно субсидиарную ответственность по обязательствам такого юрлица при недостаточности у него имущества только в случае, если банкротство юрлица было вызвано виновными (умышленными) действиями таких лиц, если иное не установлено Законом № 227-З и иными законодательными актами. Иски о привлечении к субсидиарной ответственности предъявляются в суд после открытия ликвидационного производства в случае выявления недостаточности имущества должника для удовлетворения требований кредиторов (пп.1, 2 ст.9 Закона № 227-З). |
Эффективность способа ВЫСОКАЯ (при своевременном возбуждении производства по делу о банкротстве должника) |
|
|
Пример (из судебной практики) Суд привлек к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, указав следующее. 1. Проведение многочисленных реорганизаций юрлица с передачей активов вновь созданным субъектам хозяйствования при сохранении непогашенной кредиторской задолженности признается умышленными действиями, направленными на вывод имущества из-под ответственности перед кредиторами. 2. Непропорциональное распределение обязательств между правопреемниками при отсутствии у них достаточных активов для погашения задолженности свидетельствует о недобросовестности контролирующих лиц. 3. Непредставление кредиторам полной информации о предстоящей реорганизации, препятствующее им в своевременном предъявлении требований, в совокупности с иными обстоятельствами (вывод активов, непропорциональное распределение обязательств) свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны контролирующих лиц (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 23.04.2025 по делу № 154ЭИП24445). |
Способ 6. Защита прав кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту принятия решения о реорганизации уже наступил
|
Гражданский кодекс не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту принятия решения о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все же не были исполнены. Такие кредиторы предъявляют свои требования в общем порядке, в том числе при обращении в суд. Если в ходе судебного разбирательства кредитор узнает о процессе реорганизации должника, то самый эффективный способ защиты - требовать принятия обеспечительных мер в виде запрета госрегистрации возникших в результате реорганизации юрлиц. Когда ответчик подает в суд заявление о замене его на выделившуюся организацию, истец может только возражать против замены на основании недостатков разделительного баланса и других документов. |
Эффективность способа ВЫСОКАЯ (при условии своевременного и документально обоснованного обращения кредитора за защитой своих прав) |
|
|
Пример 1 (из судебной практики) В предмет доказывания при разрешении вопроса о замене стороны входят обстоятельства реорганизации должника и переход в результате такой реорганизации к вновь созданному юрлицу обязательств реорганизованного юрлица перед взыскателем, что должно быть подтверждено разделительным балансом. Выписка из приложения к разделительному балансу, а не оригинал разделительного баланса с приложениями к нему или его заверенная копия не является относимым и допустимым доказательством, подтверждающим переход прав и обязанностей в результате реорганизации (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 22.06.2021 по делу № 5139-19Пп/2020). |
|
|
Пример 2 (из судебной практики) Отказывая в удовлетворении ходатайства о замене стороны, суд основывался на данных бухучета в рамках проведенной реорганизации, согласно которым к выделенному из состава ООО юрлицу в соответствии с разделительным балансом перешли права и обязанности реорганизованного юрлица по договору подряда, в то время когда в рамках рассматриваемого дела предметом рассмотрения являлось требование о взыскании с ООО неосновательного обогащения (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 25.05.2021 по делу № 58-9/А/К). |
|
|
Пример 3 (из судебной практики) Для замены ответчика на выделившееся лицо необходимо, чтобы на момент вынесения судом определения это лицо было действующим (не ликвидировано) (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 13.05.2021 по делу № 252-30/20/А/Из/А/К (252-30/2020/4135Зс/8408А)). |
|
|
Пример 4 (из судебной практики) Отказывая в замене ответчика по делу, суд указал, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие надлежащее уведомление истца как кредитора о принятом решении о реорганизации, не представлена инвентаризационная опись активов и обязательств ответчика, а представленный разделительный баланс не содержит положений по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 04.08.2021 по делу № 155ЭИП211657). |
Если реорганизация должника проводиться в период исполнительного производства, то кредитор может требовать от судебного исполнителя принять меры по обеспечению исполнения (ч.4 ст.60 Закона от 24.10.2016 № 439-З «Об исполнительном производстве»):
• запретить участникам должника утверждать разделительный баланс, а самому должнику - совершать действия, направленные на завершение реорганизации;
• запретить госрегистрацию возникших в результате реорганизации должника юрлиц.
Когда реорганизация уже состоялась, судебный исполнитель обязан заменить должника в порядке ст.19 Закона № 439-З.
|
|
Пример 5 (из судебной практики) Законодательство не наделяет судебного исполнителя полномочиями по разрешению споров между взыскателем и должником, поэтому судебный исполнитель не вправе и не должен давать оценку правомерности передачи обязательств должника при его реорганизации (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 14.09.2020 по делу № 24-21Сж/2020/721А/894К). |
Кредитор вправе обжаловать постановление судебного исполнителя о замене должника в порядке, установленном гл.12 Закона № 439-З.
|
|
Дополнительно по теме • Жалоба на постановление судебного исполнителя о замене должника в связи с его реорганизацией. • Реорганизация должника: гарантии прав кредиторов с 19 ноября 2024 года. • Реализация кредитором своего права на досрочное исполнение (прекращение) обязательств при реорганизации должника после 19.11.2024. |