Материал помещен в архив. Актуальный материал по теме см. здесь

Типовой устав юридического лица с 19 ноября 2024 года.
Комментарий к Закону от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов»

Никита Адашкевич
директор общества с ограниченной ответственностью «Адашкевич и партнеры»

14.12.2023

Закон № 312-З внес многочисленные изменения в ГК, которые действуют с 19 ноября 2024 г. Одно из нововведений - возможность использования юридическими лицами, за исключением отдельной группы юридических лиц, типового устава юридического лица соответствующей организационно-правовой формы, утвержденного Правительством Республики Беларусь.

Рассмотрим подробно это нововведение.

Кто будет использовать типовой устав

Сразу отметим, какие юридические лица будут не вправе использовать типовой устав:

• хозяйственные товарищества,

• акционерные общества,

• политические партии,

• профессиональные союзы и другие общественные объединения, их союзы (ассоциации),

• союзы (ассоциации) по виду (видам) спорта, созданные с участием общественного объединения (общественных объединений),

• фонды,

• республиканские государственно-общественные объединения,

• третейские суды,

• международные арбитражные (третейские) суды,

• коллегии адвокатов.

Представляется, что белорусский законодатель пойдет по пути сформированных подходов Российской Федерации, где уже давно действует институт «типовых уставов». Это связано с наличием различных организационно-правовых форм (например, ООО или ОДО и др.).

Справочно Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 утверждены типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью; приказом Минюста РФ от 30.06.2021 № 163 - типовые уставы некоммерческих организаций.

Обратите внимание! Типовые уставы не будут носить императивный характер, их использование будет правом учредителя (учредителей).

В ч.1 п.2 ст.48 ГК (в новой редакции) прямо закреплено, что сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного Правительством Республики Беларусь, указываются в ЕГР.

В развитие данной нормы следует ожидать корректировки форм, в частности, заявления о государственной регистрации коммерческой организации (приложение 1 к постановлению Минюста от 27.01.2009 № 8 «О реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1»), а также заявления о государственной регистрации некоммерческой организации (приложение 11 к постановлению № 8).

В данных формах с большой долей вероятности будет скорректирован раздел «способ создания», где заявителю необходимо будет указать, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, и конкретный номер (идентификатор) такого типового устава, поскольку для разных организационно-правовых форм представляется обоснованным предусмотреть различные тексты типовых уставов, поскольку как минимум их текст должен отличаться друг от друга в зависимости от количества учредителей (участников).

В силу того, что типовой устав будет не единый, на уровне акта законодательства (постановление № 8), по мнению автора, будет предусмотрена возможность посредством подачи отдельного заявления изменить выбор относительно формы (текста) типового устава. Это может быть вызвано, в частности, выходом одного из двух участников хозяйственного общества из состава юридического лица (например, посредством продажи доли одним участником другому, вследствие чего последний станет единственным участником юридического лица). В таком случае подлежит применению форма типового устава для одного участника хозяйственного общества.

Содержание типового устава

Типовой устав, утвержденный Правительством Республики Беларусь, не содержит сведений о:

• наименовании,

• месте нахождения и размере уставного фонда юридического лица,

• собственнике имущества (учредителях, участниках),

• размере долей участников, размере и составе вкладов участников,

• пределах субсидиарной ответственности участников общества с дополнительной ответственностью,

• размере и составе паевых взносов членов производственного и потребительского кооператива,

• размере и условиях субсидиарной ответственности членов производственного кооператива по долгам кооператива,

• представительствах и филиалах,

• размере и порядке несения субсидиарной ответственности членов ассоциации (союза) (ч.2 п.2 ст.48 ГК).

Если в соответствии с законодательством такие сведения должны содержаться в уставе юридического лица соответствующей организационно-правовой формы, то в отношении этого юридического лица, действующего на основании типового устава, они указываются в ЕГР.

Такое указание, по мнению автора, будет осуществляться через заявление о государственной регистрации, где заполняются все необходимые сведения (данные) для последующего их внесения в ЕГР.

Законодательством, безусловно, будет предусмотрена возможность перехода на устав в традиционном понимании, который самостоятельно разработан и утвержден участником (участниками) юридического лица. Скорее всего, для этого будет разработана отдельная форма заявления (или скорректированы действующие формы), которая будет подаваться в регистрирующий орган с указанием о переходе на использование не типового устава с обязательным предоставлением экземпляра такого устава в регистрирующий орган. В таком случае регистрирующий орган должен будет самостоятельно видоизменить сведения в ЕГР о том, что данное юридическое лицо не использует типовой устав.

Следовательно, типовой устав имеет свои преимущества и недостатки. Основные преимущества в том, что нет необходимости тратить время на составление и утверждение устава. Однако в случае применения типового устава необходимо будет отслеживать законодательство, влияющее на текст типового устава, так как он может быть изменен Правительством Республики Беларусь в одностороннем порядке.

Вместе с тем положения типового устава будут примитивными, стандартными и достаточными для существования юридического лица, то есть без какой-либо конкретики его условий в зависимости от специфики деятельности юридического лица (например, в части ревизионной комиссии или обособленных подразделений (подразделений) юридического лица и т. д.).

Дополнительно по теме • Особенности проведения собраний участников ООО.