Материал помещен в архив

Право участника хозяйственного общества на получение информации и защиту персональных данных: судебная практика

Владимир Самосейко
юрист

04.05.2022

Судебное решение

Решение экономического суда Витебской области от 04.02.2022 по делу № 152ЭИП211041.

Содержание спора

Согласно уставу ООО «К» его участниками являются Е. (50 %), Б. (20 %), Ц. (10 %), Ч. (20 %).

25.10.2021 участник Б. обратился к ООО «К» с требованием о предоставлении информации о деятельности ООО «К» и копий соответствующих документов.

09.11.2021 письмом № 454 ООО «К» было предложено участнику Б. после дачи аудитором заключения запросить более конкретный пакет документов или дождаться очередного годового общего собрания участников общества за 2021 год, к дате которого будут подготовлены все запрашиваемые документы.

В связи с непредставлением ООО «К» истребованных документов участник Б. обратился в суд с требованием обязать ООО «К» предоставить ему надлежаще заверенные копии документов, указанных в иске, в том числе:

• протоколов общего собрания участников ООО «К» за период с 01.09.2018 по 26.10.2021;

• договоров купли-продажи транспортных средств и иного имущества, заключенных между ООО «К» и иными организациями либо физическими лицами в период с 01.03.2021 по 25.10.2021;

• договоров аренды и договоров субаренды транспортных средств и иного имущества, заключенных между ООО «К» и иными организациями либо физическим лицами в период с 01.03.2021 по 25.10.2021;

• табелей использования рабочего времени за период с 01.03.2021 по 25.10.2021 следующих работников: Х., Р., С., Е., Ж., З., П., М., Л., Р., С., И., Ф.;

• фамилии, имена, отчества и наименование должностей служащих и профессий рабочих всех работников по состоянию на 25.10.2021;

• штатного расписания ООО «К» по состоянию на 25.10.2021;

• списка аффилированных лиц ООО «К» по состоянию на 25.10.2021;

• договоров, заключенных между ООО «К» и иными организациями либо физическим лицами в период с 01.03.2021 по 25.10.2021, а именно: договоров международной перевозки грузов и заявок (заказов), договоров транспортной экспедиции и заявок (заказов), смешанных договоров, в рамках которых осуществлялась автомобильная перевозка груза, и заявок (заказов);

• оборотно-сальдовой ведомости по счету 70 «Заработная плата» по работникам за период с марта по октябрь 2021 г.;

• оборотно-сальдовой ведомости по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами» по работникам за период с марта по октябрь 2021 г.;

• оборотно-сальдовой ведомости по счету 73 «Расчеты предприятия по прочим операциям» по работникам за период с марта по октябрь 2021 г.;

• договоров займа, заключенных ООО «К» с иными организациями либо физическим лицами в период с 01.03.2021 по 25.10.2021;

• договоров перевода долга, заключенных ООО «К» с иными организациями либо физическим лицами в период с 01.03.2021 по 25.10.2021;

• договоров уступки требований, заключенных ООО «К» с иными организациями либо физическим лицами в период с 01.03.2021 по 25.10.2021;

• договоров безвозмездного пользования имуществом (ссуды), заключенных ООО «К» с иными организациями либо физическим лицами в период с 01.03.2021 по 25.10.2021;

• приказов и дополнительных соглашений об установлении размера компенсаций за использование имущества работников ООО «К» для нужд нанимателя в период с 01.03.2021 по 25.10.2021.

Позиция ответчика (хозобщества)

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, указав, что истец злоупотребляет своим правом, истребует большой объем информации, отвлекает работников от основных обязанностей, использует предоставленную информацию в целях причинения вреда организации, с необходимой информацией имеет возможность ознакомиться по месту нахождения общества, получить ее в обобщенном виде на годовом собрании общества; запрашиваемая истцом информация представляет коммерческую тайну, содержит персональные данные работников организации и может быть предоставлена только с согласия работников.

Аргументация суда и его решение

Право участника хозобщества получать информацию о деятельности хозобщества и знакомиться с его документацией

Участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом (абз.3 ч.8 ст.13 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»). При этом на участников Законом № 2020-XII возложена обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности хозяйственного общества, полученную в связи с участием в хозяйственном обществе (абз.3 ч.12 ст.13 Закона № 2020-XII).

В случае нарушения прав участников хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами, защита нарушенных прав может осуществляться судом способом, предусмотренным п.7 ст.11 ГК, - путем присуждения исполнения обязанности в натуре (ч.1 п.16 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)»).

Совершение участником действий, направленных на реализацию своих прав на получение информации и (или) ознакомление с документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами, свидетельствует о возникновении у коммерческой организации соответствующей обязанности.

Обращение участника по поводу получения информации и (или) ознакомления с документацией должно соответствовать принципу добросовестности и разумности, содержать перечень, виды запрашиваемой информации или документов с учетом их наличия у коммерческой организации.

Участник не обязан указывать причины реализации своего права, обосновывать наличие интереса в получении информации и (или) ознакомлении с документацией, кроме случаев, установленных законодательством. Информация о хозяйственном обществе предоставляется и раскрывается самим хозяйственным обществом в соответствии с законодательством в случаях, установленных Законом № 2020-XII, иными законодательными актами и уставом, а также государственными органами и другими организациями в случаях, установленных законодательными актами (ч.1 ст.64 Закона № 2020-XII). Предоставление информации, содержащейся в документах общества, предусмотренной ч.1 ст.63 Закона № 2020-XII: информации, содержащейся в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов), а также в протоколах заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, по требованию участников хозяйственного общества, являющихся в совокупности владельцами 10 % и более долей в его уставном фонде (акций), если уставом хозяйственного общества не предусмотрено меньшее количество долей в уставном фонде (ч.2 ст.64 Закона № 2020-XII).

При этом участники хозяйственного общества могут в порядке, предусмотренном уставом хозяйственного общества, ознакомиться с информацией, содержащейся в документах хозяйственного общества, в том числе посредством получения их копий, в течение 10 дней со дня предъявления соответствующего требования непосредственно в обществе либо посредством использования средств связи или иными обеспечивающими ее подлинность способами, установленными уставом или ЛПА хозяйственного общества (ч.4 ст.64 Закона № 2020-XII). В ч.1 ст.63 Закона № 2020-XII определен перечень документов хозяйственного общества, который не является исчерпывающим, поскольку согласно указанной норме к документам хозяйственного общества, помимо перечисленных в ч.1 ст.63, относятся иные документы, предусмотренные уставом и ЛПА хозяйственного общества, регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых обязательно в соответствии с законодательством.

Выводы суда по делу

Документами общества являются документы, предусмотренные ч.1 ст.63 Закона № 2020-XII, локальными правовыми актами общества, регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых обязательно в соответствии с законодательством (подп.14.1 п.14 устава ООО «К»).

Участники общества, кроме случаев, установленных ч.4 ст.64 Закона № 2020-XII, могут ознакомиться с документами общества непосредственно в обществе либо получить их копии (выписки из них), заверенные директором общества, в 15-дневный срок после письменного обращения к директору общества (подп.14.4 п.14 устава ООО «К»).

Вывод 1. Уставом ООО «К» не предусмотрен состав документов общества, также не установлены ограничения на представление участникам общества информации.

Истец (участник Б.) - участник ООО «К», которому принадлежит 20 % долей в уставном фонде общества, истребует информацию, относящуюся к деятельности общества, запрашиваемые им копии документов являются документами хозяйственного общества.

Вывод 2. Требования участника Б. обоснованы в части исковых требований.

Не удовлетворены требования в части информации, которой у хозобщества нет

Согласно информации, предоставленной ООО «К», запрашиваемые участником Б. договоры займа, перевода долга, уступки права требования, безвозмездного пользования имуществом (ссуды), приказы и дополнительные соглашения об установлении компенсации за использование имущества работников для нужд нанимателя, кредитные договоры, договоры поручительства за период с 01.03.2021 по 25.10.2021 ООО «К» не заключались и не подписывались.

В обществе также отсутствуют табели использования рабочего времени в отношении Ж., З., П., М., Л. в связи с тем, что они не являются работниками ООО «К», С. не работает у ответчика с 16.09.2021.

Так как доказательств наличия вышеуказанных документов у ООО «К» участником Б. суду не представлено, в удовлетворении иска в указанной части суд отказал.

Не удовлетворены требования в части информации, которую участник уже получил

В соответствии с почтовыми отправлениями участнику Б. были направлены четыре протокола собрания участников от 04.12.2018, 30.04.2019, 15.06.2020, 08.10.2021, протокол внеочередного общего собрания участников № 8, которые получены им согласно извещениям о получении, в связи с чем в указанной части иск не был удовлетворен.

Вывод 3. Ознакомление участника с запрашиваемой информацией не означает, что это освобождает общество от обязанности предоставить копии (если они запрашивались).

По рассматриваемому судебному делу иную информацию, наличие которой подтверждено ООО «К», общество, по мнению суда, обязано предоставить участнику Б. в виде копий документов.

Довод ООО «К» о том, что участник Б. уже реализовал свои права участника общества на ознакомление с информацией о деятельности предприятия 20.02.2020, признан судом необоснованным, поскольку информация в виде копий документов участнику Б. 20.02.2020 не предоставлялась. Ознакомление с материалами дела и фотографирование документов в суде также не является исполнением ООО «К» обязанности по предоставлению копий документов.

Вывод 4. Частый запрос информации не является злоупотреблением.

Действующим законодательством и уставом не ограничена периодичность и повторность ознакомления участника общества с документацией общества. Довод ООО «К» о том, что участник Б. злоупотребляет правом, полученную информацию использует с целью причинить вред организации, не был принят судом, поскольку не подтвержден какими-либо доказательствами.

Обращения участника Б. в суды, органы внутренних дел за защитой своих прав не служит, по мнению суда, доказательствами злоупотребления правом со стороны участника Б. Участие в управлении деятельностью хозяйственного общества - право каждого участника общества в силу абз.2 ч.8 ст.13 Закона № 2020-XII, ст.64 ГК.

Осуществление участником коммерческой организации права на получение информации и (или) ознакомление с документацией добросовестно и разумно имеет место в случае, если реализация права связана с участием в деятельности органов управления коммерческой организации, намерением обратиться с иском в хозяйственный суд, произвести отчуждение акций, доли в уставном фонде и т. п. (абз.3 ч.8 п.16 постановления Пленума ВХС № 20).

Вывод 5. Предоставление информации о деятельности хозяйственного общества не нарушает требования законодательства о защите персональных данных и не требует получать согласие со стороны субъектов персональных данных.

Довод ООО «К» о том, что запрашиваемая участником Б. информация и документы содержат в себе сведения, распространение и (или) предоставление которых ограничено, не был принят судом, поскольку информация о работниках предприятия (их фамилии, имена), их заработной плате и должности содержится в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов). Указанные документы входят в состав документов хозяйственного общества в соответствии с ч.1 ст.63 Закона № 2020-XII.

Согласие субъекта персональных данных на обработку персональных данных не требуется, если обработка персональных данных необходима для выполнения обязанностей (полномочий), предусмотренных законодательными актами (абз.20 ст.6 Закона от 07.05.2021 № 99-З «О защите персональных данных»). В силу абз.3 ч.12 ст.13 Закона № 2020-XII, ст.4 устава ООО «К» участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности хозяйственного общества, полученную в связи с участием в хозяйственном обществе. Получение информации и (или) ознакомление с документацией, содержащей конфиденциальную (закрытую) информацию (коммерческую тайну), влечет обязанность участника не разглашать полученную информацию (абз.3 ч.12 ст.13, ч.7, 9 ст.64 Закона № 2020-XII) (ч.6 п.16 постановления Пленума ВХС № 20). Уставом и Положением о коммерческой тайне не установлены какие-либо ограничения на представление участникам общества конфиденциальной информации и документов, содержащих коммерческую тайну. Таким образом, оснований для отказа в предоставлении участнику Б. информации, которая отнесена законодательством к документам общества, нет.