ДОГОВОР
о присоединении

Частное торговое унитарное предприятие «А», именуемое в дальнейшем Сторона-1, в лице директора ______________________________, действующ__ на основании Устава, с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью «Б», именуемое в дальнейшем Сторона-2, в лице директора ______________________, действующ__ на основании Устава, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, в соответствии со ст.53 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ст.17 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет договора

1.1. Стороны обязуются осуществить реорганизацию в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2 (далее - присоединение) с переходом всех прав и обязанностей от Стороны-1 к Стороне-2.

1.2. Цель подписания настоящего договора - конкретизация прав и обязанностей каждой Стороны договора, действий, которые должна выполнить каждая из Сторон договора или которые должны выполнить Стороны совместно, сроков выполнения этих действий и иных условий присоединения Стороны-1 к Стороне-2.

2. Уставный фонд и доли участников

2.1. Уставный фонд Стороны-2 увеличивается на сумму уставного фонда Стороны-1, передаваемого последней по передаточному акту в размере __________________ (_____________________________________) руб.

2.2. С учетом положений п.2.1 настоящего договора доли участников в уставном фонде Стороны-2 распределить следующим образом:

- ___________________________ - ___ % (___________ процентов) уставного

(Ф.И.О.)

фонда, что составляет ____________________ (________________________) руб.;

- __________________________ - ___ % (____________ процентов) уставного

(Ф.И.О.)

фонда, что составляет ____________________ (________________________) руб.;

- __________________________ - ___ % (____________ процентов) уставного

(Ф.И.О.)

фонда, что составляет ____________________ (________________________) руб.

3. Порядок присоединения, обязанности Сторон

3.1. В процессе присоединения Стороны обязуются:

3.1.1. Принять решение:

3.1.1.1. об утверждении договора о присоединении, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2;

3.1.1.2. об утверждении передаточного акта.

3.1.2. Сторона-1:

3.1.2.1. подготовить проект передаточного акта;

3.1.2.2. передать Стороне-2 имущество по передаточному акту в срок, указанный в п.3.3.1;

3.1.2.3. уведомить своих работников о предстоящей реорганизации и получить их согласие на продолжение работы после реорганизации. При отсутствии согласия работников на продолжение работы после государственной регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы Стороны-2, и исключения Стороны-1 из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГР) Сторона-2 как правопреемник Стороны-1 решает вопрос об увольнении таких работников и выплате им выходного пособия.

3.1.3. Сторона-2:

3.1.3.1. не позднее _____ дней после проведения совместного собрания принять имущество и обязательства Стороны-1 в соответствии с утвержденным совместным общим собранием передаточным актом;

3.1.3.2. подготовить проект изменений и (или) дополнений, вносимых в устав Стороны-2 в связи с присоединением Стороны-1.

3.1.3.3. обратиться за государственной регистрацией изменений и (или) дополнений в устав Стороны-2, связанных с ее реорганизацией, изменением размера уставного фонда и государственной регистрацией исключения из ЕГР Стороны-1;

3.1.3.4. нести расходы, связанные с государственной регистрацией изменений и (или) дополнений в устав и исключением Стороны-1 из ЕГР;

3.1.3.5. осуществлять иные необходимые действия для завершения процедуры присоединения.

3.1.4. Письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации не позднее 30 дней после принятия каждой из Сторон решения о реорганизации.

3.1.5. Провести совместное общее собрание участников.

Порядок проведения совместного общего собрания участников определяется Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах». При этом Стороны определили, что:

- органом, уполномоченным на подготовку, созыв и проведение совместного общего собрания участников, является учредитель Стороны-1 (далее - уполномоченное лицо);

- уполномоченное лицо выступает инициатором проведения совместного общего собрания участников;

- совместное общее собрание участников должно быть проведено не позднее ___ дней после принятия уполномоченным лицом решения о созыве и проведении совместного общего собрания участников;

- совместное общее собрание участников должно быть проведено в очной форме, предполагающей совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в собрании, при обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений;

- формой голосования по вопросам, включенным в повестку дня совместного общего собрания участников, является открытое голосование;

- в повестку дня совместного общего собрания участников должны быть включены вопросы: о внесении изменений и (или) дополнений в устав Стороны-2; о представлении документов для проведения государственной регистрации таких изменений в регистрирующий орган; другие вопросы, по которым совместным общим собранием участников должны быть приняты решения;

- при определении кворума на совместном общем собрании участников Стороны будут руководствоваться тем, что за 100 % голосов принимается сумма голосов учредителя Стороны-1 и участников Стороны-2;

- решения по вопросам, включенным в повестку дня совместного общего собрания участников, принимаются единогласно.

4. Сроки присоединения

4.1. Стороны обязуются осуществить все необходимые действия для присоединения Стороны 1 к Стороне 2 в соответствии с требованиями законодательства в срок до _____________.

5. Направления деятельности

5.1. Стороны определили, что:

5.1.1. Предмет деятельности Стороны-2, к которой присоединяется Сторона-1, - осуществление видов деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности».

5.1.2. Сторона-2 планирует осуществлять лицензируемые виды деятельности в соответствии с Положением о лицензировании отдельных видов деятельности, утвержденным Указом Президента Республики Беларусь от 01.09.2010 № 450, только после получения соответствующего специального разрешения (лицензии).

6. Ответственность Сторон

6.1. Стороны несут ответственность за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение своих обязанностей по настоящему договору.

6.2. При возникновении спорных вопросов при исполнении настоящего договора они могут быть решены путем переговоров.

6.3. В случае неурегулирования разногласий в течение 30 дней спорные вопросы могут разрешаться в судебном порядке.

7. Срок действия договора

7.1. Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон.

7.2. Договор действует до завершения процесса реорганизации Сторон. Процесс реорганизации считается завершенным, а Стороны реорганизованными с даты внесения в ЕГР записи о прекращении деятельности Стороны-1.

7.3. Изменение условий договора возможно по обоюдному согласию Сторон, оформляется дополнительным соглашением, подписываемым уполномоченными на то представителями Сторон при условии утверждения дополнительного соглашения учредителями Стороны-1 и Стороны-2.

7.4. Расторжение договора возможно по соглашению Сторон, а также в случаях, предусмотренных законодательством.

8. Прочие условия

8.1. Права и обязанности, вытекающие из настоящего договора, не могут передаваться одной из Сторон третьим лицам.

8.2. Все споры и разногласия по настоящему договору, не урегулированные Сторонами, разрешаются экономическим судом на основе материального и процессуального законодательства Республики Беларусь.

8.3. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

9. Реквизиты и подписи Сторон