Частное торговое унитарное предприятие «___________», именуемое в дальнейшем Сторона-1, в лице директора ______________________________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «_______________», именуемое в дальнейшем Сторона-2, в лице директора ______________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет договора

1.1. Стороны договорились объединить свои усилия и направить совместные действия на реализацию процесса реорганизации Сторон путем присоединения Стороны-1 к Стороне-2.

1.2. Целью подписания настоящего договора является конкретизация прав и обязанностей каждой Стороны договора, действий, которые должна выполнить каждая из Сторон договора или которые должны выполнить Стороны совместно, сроков выполнения этих действий и иных условий присоединения Стороны-1 к Стороне-2.

2. Порядок присоединения Стороны-1 к Стороне-2

2.1. В процессе реорганизации путем присоединения Стороны-1 к Стороне-2 Стороны обязуются выполнить следующие действия.

2.1.1. Сторона-1 обязуется принять решение по следующим вопросам:

- об утверждении договора о присоединении, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2;

- об утверждении передаточного акта.

2.1.2. Сторона-2 обязуется принять решение по следующим вопросам:

- об утверждении договора о присоединении, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2;

- об утверждении передаточного акта.

2.1.3. Сторона-1 обязуется подготовить передаточный акт.

2.1.4. Стороны обязуются письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации не позднее 30 дней после принятия каждой из Сторон решения о реорганизации.

2.1.5. Сторона-1 обязуется уведомить своих работников о предстоящей реорганизации и получить согласие работников на продолжение работы после реорганизации. При отсутствии согласия работника на продолжение работы после государственной регистрации соответствующих изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы Стороны-2, и исключении Стороны-1 из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Сторона-2 как правопреемник Стороны-1 решает вопрос об увольнении таких работников и выплате им выходных пособий.

2.1.6. Стороны обязуются провести совместное Общее собрание участников.

Порядок проведения совместного заседания Общего собрания участников определяется Законом РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах». При этом Стороны определили, что:

- органом, уполномоченным на подготовку, созыв и проведение совместного Общего собрания участников, является учредитель Стороны-1 (далее - уполномоченное лицо);

- уполномоченное лицо выступает инициатором проведения совместного Общего собрания участников;

- совместное Общее собрание участников должно быть проведено не позднее 40 дней после принятия уполномоченным лицом решения о созыве и проведении совместного Общего собрания участников;

- совместное Общее собрание участников должно быть проведено в очной форме, предполагающей совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в собрании, при обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений;

- формой голосования по вопросам, включенным в повестку дня совместного Общего собрания участников, является открытое голосование;

- в повестку дня совместного Общего собрания участников должны быть включены вопросы: о внесении изменений и (или) дополнений в учредительные документы Стороны-2; о представлении документов для проведения государственной регистрации таких изменений в регистрирующий орган; об утверждении решения о выпуске дополнительных акций и другие вопросы, являющиеся необходимыми для обсуждения и принятия по ним решений на совместном Общем собрании участников;

- при определении кворума на совместном Общем собрании участников Стороны будут руководствоваться тем, что за 100 % голосов принимается сумма голосов учредителя Стороны-1 и участников Стороны-2;

- решения по вопросам, включенным в повестку дня совместного Общего собрания участников, принимаются единогласно.

2.2. Сторона-1 обязуется подготовить проект изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы Стороны-2, к которой происходит присоединение Стороны-1.

3. Уставный фонд и доли участников

3.1. Уставный фонд Стороны-2 увеличивается на сумму уставного фонда Стороны-1, передаваемого последней по передаточному акту, что в денежном выражении составляет ____________________ (_____________________________________) рублей.

3.2. С учетом положений п.3.1 настоящей статьи доли участников в уставном фонде Стороны-2 распределить следующим образом:

- ___________________________ - ___ % (____________________ процентов) уставного

                              (Ф.И.О.)

фонда, что составляет ____________________ (________________________________) рублей.

- ___________________________ - ___ % (____________________ процентов) уставного

                             (Ф.И.О.)

фонда, что составляет ____________________ (________________________________) рублей.

- ___________________________ - ___ % (____________________ процентов) уставного

                             (Ф.И.О.)

фонда, что составляет ________________________ (____________________________) рублей.

4. Направления деятельности

4.1. Стороны определили, что:

4.1.1. предметом деятельности Стороны-2, к которой присоединяется Сторона-1, является осуществление видов деятельности в соответствии с Общегосударственным классификатором «Виды экономической деятельности ОКРБ 005-2006».

4.1.2. Сторона-2 планирует осуществлять лицензируемые виды деятельности в соответствии с перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций (приложение 1 к Положению о лицензировании отдельных видов деятельности, утвержденному Указом Президента РБ от 01.09.2010 № 450) только после получения соответствующего специального разрешения (лицензии).

5. Распределение расходов

5.1. Сторона-2 несет расходы:

- по уплате государственной пошлины за регистрацию изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы Стороны-2.

6. Срок действия договора

6.1. Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон.

6.2. Настоящий договор действует до окончания процесса реорганизации Сторон. Процесс реорганизации считается завершенным, а Стороны реорганизованными с даты внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности Стороны-1.

6.3. Изменение условий договора возможно только по обоюдному согласию Сторон, оформляется дополнительными соглашениями, подписываемыми уполномоченными на то представителями Сторон при условии утверждения условий дополнительных соглашений учредителями Стороны-1 и Стороны-2.

6.4. Расторжение договора может иметь место только по согласованию Сторон, а также в случаях, предусмотренных законодательством.

7. Прочие условия

7.1. Права и обязанности, вытекающие из настоящего договора, не могут передаваться одной из Сторон третьим лицам.

7.2. Все споры и разногласия по настоящему договору, не урегулированные сторонами, разрешаются хозяйственным судом на основе материального и процессуального законодательства Республики Беларусь.

7.3. Настоящий договор подписан в 2-х экземплярах - по одному для каждой из Сторон.

8. Реквизиты и подписи сторон