Частное торговое унитарное предприятие «___________», именуемое в дальнейшем Сторона-1, в лице директора ______________________________, действующего на основании устава, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «_______________», именуемое в дальнейшем Сторона-2, в лице директора ______________________, действующего на основании устава, с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Стороны договорились объединить усилия и направить совместные действия на реорганизацию Сторон путем слияния Стороны-1 и Стороны-2 и создания нового субъекта хозяйствования - общества с ограниченной ответственностью «_____________________», именуемого в дальнейшем Общество.

1.2. Целью подписания настоящего договора является конкретизация прав и обязанностей каждой Стороны, действий, которые должна выполнить каждая из Сторон договора или которые должны выполнить Стороны совместно, сроков выполнения этих действий и иных условий слияний Стороны-1 и Стороны-2.

2. ПОРЯДОК СЛИЯНИЯ СТОРОН

2.1. При реализации процесса реорганизации Сторон путем слияния Стороны-1 и Стороны-2 Стороны обязуются:

2.1.1. Сторона-1 принять решения:

- об утверждении договора о слиянии, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2;

- утверждении передаточного акта.

2.1.2. Сторона-2 принять решения:

- об утверждении договора о слиянии, заключенного между Стороной-1 и Стороной-2;

- утверждении передаточного акта.

2.1.3. Каждая из Сторон - подготовить передаточный акт.

2.1.4. Стороны - письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации путем слияния не позднее 30 дней после принятия каждой из Сторон решения о реорганизации.

2.1.5. Стороны - уведомить своих работников о предстоящей реорганизации и получить их согласие на продолжение работы после реорганизации. При отсутствии согласия работника на продолжение работы после государственной регистрации Общества и исключении Сторон из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Общество, как правопреемник Сторон, решает вопрос об увольнении таких работников и выплате им выходного пособия.

2.1.6. Стороны - провести совместное общее собрание участников.

Совместное общее собрание участников проводится в соответствии с Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах».

При этом Стороны определили, что:

- органом, уполномоченным на подготовку, созыв и проведение совместного общего собрания участников, является учредитель Стороны-1 (далее - уполномоченное лицо);

- уполномоченное лицо выступает инициатором проведения совместного общего собрания участников;

- совместное общее собрание участников должно быть проведено не позднее 40 дней после принятия уполномоченным лицом решения о созыве и проведении совместного общего собрания участников;

- совместное общее собрание участников должно быть проведено в очной форме, предполагающей присутствие лиц, имеющих право на участие в собрании, при обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений;

- форма голосования по вопросам, включенным в повестку дня совместного общего собрания участников, - открытое голосование;

- в повестку дня совместного общего собрания участников должны быть включены вопросы: об образовании органов общества и избрании их членов; об утверждении устава Общества и другие, являющиеся необходимыми для обсуждения и принятия по ним решений на совместном общем собрании участников;

- при определении кворума на совместном общем собрании участников Стороны за 100 % голосов принимается сумма голосов учредителя Стороны-1 и участников Стороны-2;

- решения по вопросам, включенным в повестку дня совместного общего собрания участников, принимаются единогласно.

2.2. Сторона-2 обязуется согласовать следующее наименование Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон:

на русском языке:

полное - общество с ограниченной ответственностью «_______________»;

сокращенное - ООО «_______________»;

на белорусском языке:

полное - Таварыства з абмежаванай адказнасцю «_______________»;

сокращенное - ТАА «_______________».

2.3. Сторона-1 обязуется подготовить проект устава и документы, необходимые для государственной регистрации Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон.

3. УСТАВНЫЙ ФОНД И ДОЛИ УЧАСТНИКОВ

3.1. Уставный фонд Общества составляет ______________________________________ (______________________________________) рублей.

3.1.1. Доля Стороны-1 в уставном фонде Общества - ________ % (__________________ процентов), что в денежном выражении составляет __________________________________ (____________________________) рублей.

3.1.2. Доля Стороны-2 в уставном фонде Общества - ________ % (__________________ процентов), что в денежном выражении составляет _________________________________ (__________________________) рублей.

3.2. С учетом положений п.3.1 настоящего договора доли участников в уставном фонде Общества распределить следующим образом:

- _________________________ - ___ % (________________ процентов) уставного фонда,

                      (Ф.И.О.)

что составляет __________________________ (________________________________) рублей;

- _________________________ - ___ % (________________ процентов) уставного фонда,

                      (Ф.И.О.)

что составляет __________________________ (________________________________) рублей;

- _________________________ - ___ % (________________ процентов) уставного фонда,

                      (Ф.И.О.)

что составляет _________________________ (_________________________________) рублей.

3.3. На момент государственной регистрации Общества сформировать уставный фонд полностью в денежной форме за счет средств, передаваемых по передаточному акту в процессе реорганизации Стороной-1 в сумме ________________________________________ (____________________________) рублей и Стороной-2 в сумме ________________________ (____________________________) рублей.

4. НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

4.1. Стороны определили, что:

4.1.1. предметом деятельности Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон, является осуществление видов деятельности в соответствии с общегосударственным классификатором ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности», утвержденным постановлением Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь от 05.12.2011 № 85.

4.1.2. Общество планирует осуществлять лицензируемые виды деятельности в соответствии с Положением о лицензировании отдельных видов деятельности, утвержденным Указом Президента Республики Беларусь от 01.09.2010 № 450, только после получения соответствующего специального разрешения (лицензии).

5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ РАСХОДОВ

5.1. Сторона-1 несет расходы по уплате государственной пошлины за регистрацию Общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния Сторон.

6. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

6.1. Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон.

6.2. Настоящий договор действует до окончания процесса реорганизации Сторон. Процесс реорганизации считается завершенным, а Стороны - реорганизованными с даты внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей о регистрации Общества, созданного в результате реорганизации в форме слияния Сторон.

6.3. Изменение условий договора возможно только по обоюдному согласию Сторон, оформляется дополнительными соглашениями, подписываемыми уполномоченными на то представителями Сторон при утверждении условий дополнительных соглашений учредителями Стороны-1 и Стороны-2.

6.4. Расторжение договора может иметь место только по соглашению Сторон, а также в случаях, предусмотренных законодательством.

7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

7.1. Права и обязанности, вытекающие из настоящего договора, не могут передаваться одной из Сторон третьим лицам.

7.2. Все споры и разногласия по настоящему договору, не урегулированные Сторонами, разрешаются экономическим судом на основе материального и процессуального законодательства Республики Беларусь.

7.3. Настоящий договор подписан в двух экземплярах - по одному для каждой из Сторон.