Исковое заявление от 24.03.2015
Автор: Голованова Т.

Исковое заявление о признании сделки недействительной


 

Материал помещен в архив. Актуальный материал по теме см. здесь

 

  Экономический суд г.Минска
  ул.Академическая, 15, корп.1
220072, г.Минск
   
Истец:  
Общество с ограниченной ответственностью «А»
  Адрес:  _____________________________________
  Р/с _______________ в  _______________________
  УНП _______________________________________
   Тел. _____________, e-mail ____________________
   
Ответчик:  
Частное торговое унитарное предприятие «Б»
  Адрес:  _____________________________________
  Р/с _______________ в  _______________________
  УНП _______________________________________
  Тел. _____________, e-mail  ____________________

 

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании сделки недействительной

Между обществом с ограниченной ответственностью «А» (далее - Истец) и частным торговым унитарным предприятием «Б» (далее - Ответчик) «___» __________ 20__ г. был заключен договор поставки № _____ (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Ответчик (поставщик) обязался передать Истцу (покупателю) _________ (далее - товар) общей стоимостью ______________ руб., а Истец обязался произвести оплату товара в сроки, предусмотренные Договором.

Согласно ст.58 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон о хозяйственных обществах) крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если учредительными документами принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества. Уставом Истца решение вопросов о совершении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников. При этом под крупной сделкой хозяйственного общества понимается сделка, влекущая приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 % и более от балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (часть первая ст.58 Закона о хозяйственных обществах).

Пунктом 1 ст.14 Закона Республики Беларусь от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» определено, что организации должны составлять годовую отчетность, а в случаях, предусмотренных законодательством, - промежуточную (квартальную, месячную) отчетность.

Стоимость товара, приобретаемого Истцом по Договору, составляет ______________ руб., что в соответствии с данными бухгалтерского баланса за 20__ г. превышает сумму ______________ руб., составляющую 20 % от балансовой стоимости активов Истца за последний отчетный год, предшествующий дню заключения Договора.

Таким образом, указанная сделка является крупной сделкой и обязательным условием ее заключения выступает решение общего собрания участников общества. Вместе с тем общее собрание участников общества не созывалось, решение об одобрении крупной сделки не принималось, в связи с чем Договор был заключен с нарушением требований Закона о хозяйственных обществах.

Согласно части десятой ст.58 Закона о хозяйственных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением ст.58 Закона о хозяйственных обществах, может быть признана судом недействительной.

Направленная «__» ________ 20__ г. в адрес Ответчика претензия оставлена им без ответа.

На основании изложенного, руководствуясь ст.58 Закона о хозяйственных обществах, ст.168 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ст.6 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,

ПРОШУ:

Признать договор поставки от _______________ № _____ между обществом с ограниченной ответственностью «А» и частным торговым унитарным предприятием «Б» недействительным.

 

Приложение:

1. Платежное поручение об уплате госпошлины.

2. Копия искового заявления.

3. Копия свидетельства о государственной регистрации Истца.

4. Копия документа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего исковое заявление.

5. Копия Устава Истца.

6. Копия договора поставки от _______________ № _____.

7. Копия бухгалтерского баланса Истца на «___» _____________ 20__ г.

8. Копия претензии от ______________ в адрес Ответчика.

9. Копия уведомления о получении Ответчиком претензии.

 

Директор
________________
______________________
 
(подпись)
  (Ф.И.О.)

 

24.03.2015

 

Татьяна Голованова, юрист