Материал помещен в архив

ВОПРОС: В открытом акционерном обществе избран наблюдательный совет. По решению общего собрания членам наблюдательного совета выплачивается ежемесячное вознаграждение. Если член наблюдательного совета находится в отпуске или временно нетрудоспособен, бухгалтерия выплачивает вознаграждение пропорционально отработанному времени. Однако членство в наблюдательном совете не предполагает оформления трудовых отношений.

Какими нормами законодательства следует руководствоваться в этом случае?

ОТВЕТ: В соответствии с частью восьмой ст.51 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» членам совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, если это предусмотрено учредительными документами и (или) установлено его общим собранием, могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы.

При этом в силу абзаца 8 части первой ст.34 названного Закона вопрос определения размера вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору) хозяйственного общества за исполнение ими своих обязанностей относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.

Общее собрание участников хозяйственного общества вправе устанавливать конкретный размер вознаграждений членам наблюдательного совета за исполнение ими своих обязанностей. Представляется, что в уставе хозяйственного общества либо решением общего собрания участников хозяйственного общества может быть предусмотрен дифференцированный подход при определении размера вознаграждения членам наблюдательного совета, например, в зависимости от характера и степени их участия в работе наблюдательного совета.

Обратите внимание! Действующее законодательство не содержит обязательных или рекомендательных правил для расчета размера вознаграждения членам наблюдательного совета.

Один из принципов корпоративного поведения - соотношение размера вознаграждения с результатами деятельности общества и на основе оценки деятельности каждого члена наблюдательного совета. Данный принцип нашел закрепление и в пп.28 и 29 главы 3 Свода правил корпоративного поведения, утвержденного приказом Министерства финансов Республики Беларусь от 18.08.2007 № 293.

Определяя критерии, влияющие на размер вознаграждения членам наблюдательного совета, следует учитывать, что при избрании лица членом наблюдательного совета оно наделяется правами и обязанностями, необходимыми для реализации управленческой функции совета, принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции данного органа управления. Следует особо подчеркнуть, что член наблюдательного совета выполняет указанные функции не в рамках трудового или гражданско-правового договора с обществом, а на основе положений корпоративного права.

Таким образом, решением общего собрания акционеров на основе устава конкретного общества может быть предусмотрена определенная сумма вознаграждения члену наблюдательного совета за участие в каждом заседании наблюдательного совета и ее дифференциация в зависимости от его личного вклада в работу наблюдательного совета.

Факт нахождения члена наблюдательного совета в трудовом (социальном) отпуске не исключает возможности его участия в работе данного органа управления и, следовательно, не должен влиять на размер вознаграждения, если это не предусмотрено в уставе хозяйственного общества либо решением общего собрания участников акционерного общества.

21.12.2015

Николай Мадудин, судья Верховного Суда Республики Беларусь