ОПЦИОНЫ ДЛЯ СОТРУДНИКОВ: ФАНТОМЫ И КЛАССИКА

Введение

Начать материал про классические и фантомные опционы в мотивации персонала стоит с объяснения, что это такое вообще - опционы. И как «ортодоксальное», рыночное понятие опционов put и call связано со стимулированием топ-менеджмента.

Если говорить вкратце, то идея проста: одна сторона сделки договаривается с другой о предоставлении за премию права на продажу (put) или приобретение (call) некоего актива по заранее оговоренной стоимости. Смысл действия - в защите от возможных рисков, что сближает опционы с фьючерсами (примечание).

Пример 1 Покупатель, опасаясь резкого изменения цены на выпечку в недалеком будущем, договаривается с пекарем о том, что купит у него буханку хлеба по фиксированной цене. Это право закрепляется за покупателем за определенную плату - премию опциона. Покупатель приобретает у пекаря call option на буханку хлеба. Если во время действия договоренности рыночная цена на хлеб многократно увеличивается, покупатель вправе реализовать собственное право, свой опцион, обратившись к пекарю за буханкой по оговоренной цене. Поскольку пекарь получил премию за эту договоренность, он обязан исполнить ее. Денежные потери пекаря компенсируются полученной ранее премией. Размер последней регулируется рынком: ни покупатель, ни пекарь, предположительно, не теряют и не выигрывают в деньгах. Тогда зачем такая сделка? Затем, что обе стороны застраховали свои риски: покупатель - риск остаться без хлеба в случае роста цены или падения производства, а пекарь - риск не продать продукцию в случае падения спроса.

На разных берегах

Что представляет собой опцион для сотрудника организации и как он используется для мотивации?

По сути, здесь мы имеем дело с частным случаем call option. При этом сторонами в сделке выступают собственники организации и менеджмент, а предметом опциона, активом является доля в собственности - акции организации. Иными словами, опцион как мотивирующий инструмент - это право менеджера купить у собственников долю (обычно мизерную) в организации по фиксированной цене.

Зачем это надо собственникам и менеджеру? Как это должно мотивировать топ-менеджеров и не жалко ли акционерам разбрасываться долями? Зная реалии отечественного бизнеса, люди не верят в работоспособность такого инструмента. Действительно ли он неэффективен? Попытаемся разобраться в ситуации.

Как часто Вам приходилось сталкиваться с ситуацией, когда основатель организации в связи с ее ростом начинает вводить в управление наемных менеджеров? «Да сплошь и рядом!» - скажете Вы. И будете абсолютно правы - это естественный процесс развития бизнеса, который часто сопровождается конфликтом между владельцем (владельцами) и менеджментом. Собственники стремятся возложить на менеджеров ответственность, но не всегда готовы передать им полномочия. Организация переживает риск «ловушки основателя», когда естественное желание акционера сохранить контроль (в первую очередь это свойственно молодому отечественному бизнесу) «вступает» в конфликт с необходимостью передать полномочия. Собственник опасается, что, наделяя менеджеров определенной свободой принимать решения и действовать самостоятельно, он, как основатель, потеряет в деньгах. Подобная ситуация, сопряженная с нерешительностью и недоверием, в худшем случае приводит к атрофии менеджмента, потере им самостоятельности, а также неспособности собственника решать вопросы растущего бизнеса.

Чего хочет от бизнеса акционер? Роста объемов, сохранения прибыльности, роста стоимости организации и ее долгосрочного существования. Чего хочет наемный менеджер? Зарабатывать больше и быть уверенным в безопасности своего положения. В то время как собственник организации рискует всем, что в нее вложил, наемный топ-менеджер рискует только своим местом и зарплатой - он в любой момент может встать и навсегда выйти за дверь, устроиться на другую работу, причем с прежним комфортом, а может, еще и получше.

Эта разница в рисках и отношении к делу критическая! В своей практике автору не раз приходилось сталкиваться с такой позицией собственника: «С менеджерами разговаривать бесполезно. Не думают о будущем, дальше своего носа не видят. Сегодня все хорошо, а завтра им - хоть потоп!». Сами же менеджеры отвечают боссам «взаимностью»: «Им всегда мало, этим собственникам. Мы выросли за n лет в x раз, а что с того? Как получали, так и получаем. Ну, может и больше, согласны, но разве это сопоставимо с тем, что мы заработали им?».

Три недостатка одного подхода

Да, есть исключения из правила, но они редки. Такие исключения только подтверждают основное опасение собственника: типичный наемный менеджер действует исходя из личной выгоды, а не выгоды для бизнеса. Спорить здесь сложно: психологам давно известно, что люди предпочитают сиюминутное вознаграждение отложенному. Но собственник не покладая рук борется с таким отношением менеджера к делу.

Что делает акционер в первую очередь, чтобы переломить ситуацию и изменить отношение менеджера? Правильно: выписывает топ-менеджерам бонусы за долгосрочные цели бизнеса.

В последнее время наблюдается следующая тенденция: доля годовых бонусов в совокупном доходе топов растет. Есть оклад, есть переменная часть по набору операционных, текущих показателей. И есть «вкусные» бонусы по итогам года или совокупного результата за последние 2-3 года. Но такой подход не оправдывает себя по трем причинам.

Во-первых, с определенного момента, а точнее, с определенного уровня заработка регулярный бонус перестает мотивировать сотрудника.

Оклад + регулярная премия + годовой бонус покрывают настоящие и некоторые будущие потребности менеджера. Реализуется мифический рецепт «Платить (получать) столько, чтобы не думать о деньгах». В такой ситуации собственнику уже непросто замотивировать топ-менеджера на некие новые долгосрочные показатели: или это слишком дорого обойдется в сравнении со сложившимся доходом менеджера, или этот сложившийся доход придется «завязывать» на новые цели и задачи, упраздняя или уменьшая значение старых. Последний вариант, как правило, воспринимается в качестве попытки «зажать» выплаты, урезать зарплату и вызывает явное недовольство сотрудников.

Во-вторых, бонус - это выплата из прибыли, которая «уводит» существенные суммы денежных средств организации.

Здесь даже и пояснять нечего: чем больше Вы платите в виде бонуса, тем меньше остается прибыли для распределения. Собственники или потеряют возможность реинвестировать и получать дивиденды, или упрутся в лимит бонусного фонда.

В-третьих, у менеджеров всегда есть возможность манипулировать показателями бизнеса ради получения бонуса. Забегая вперед, отметим, что такой риск свойственен и опционам как мотивационному механизму. Но на цивилизованном фондовом рынке подобные манипуляции нивелируются ожиданиями игроков: рынок де-факто ждет таких манипуляций со стороны менеджмента организации, и это отражается на оценке ее стоимости. В наших же реалиях актуальна проблема «закрытия периода» ради красивой цифры и бонуса, после которых наступает некий спад, иногда сопровождающийся уходом топ-менеджера из организации.

Все перечисленные выше недостатки подхода можно принимать или не принимать на веру, однако прямое сравнение структуры дохода белорусских и зарубежных топ-менеджеров свидетельствует, что доля бонусных выплат у нас значительно выше, чем в других странах. И это не за счет маленьких окладов, а в первую очередь благодаря широкому использованию опционных схем мотивации за рубежом.

Главные вопросы и ответы на них

Так зачем собственникам использовать опционы для сотрудников? И как правильно это делать?

Ответы на вопрос «Зачем?» Вы, наверное, уже давно нашли самостоятельно:

• чтобы увязать цели собственников и цели менеджмента - опцион мотивирует менеджеров повышать стоимость организации;

• чтобы удержать качественных менеджеров в организации дольше; вместо того, чтобы уходить на новое место ради прибавки в окладе, руководитель, как предполагается, задержится до реализации опциона;

• чтобы не распылять прибыль; Вы же помните, что опционная программа возвращает прибыль в организацию;

• и, наконец, чтобы прививать менеджменту хозяйское отношение к делу.

Все это должно обеспечиваться через привязку дохода сотрудника к стоимости организации: больше стоимость организации - выше доход. Причем почти (запомните это «почти») без ограничений и исключений из правил игры. В отличие от ставших привычными бонусов, которые на практике часто обрастают «верхними планками».

Поискам ответа на вопрос «Как правильно использовать опционы?» препятствует фактическое отсутствие в нашей стране свободного обращения акций организаций, практики оценки их стоимости и, казалось бы, самой возможности выдавать опционы топ-менеджерам. Но на практике все обстоит несколько иначе, и об этом - чуть ниже.

Традиционное представление об опционе для сотрудника предполагает, что организация резервирует некое количество своих акций для опционной программы и заключает соглашение с сотрудником о предоставлении ему права выкупа по фиксированной цене определенной доли в собственности. Зачем это нужно сотруднику? Для того, чтобы получить данную долю по «сладкой» цене, чтобы войти в число собственников (пусть и миноритарных) и получать дивиденды и, наконец, для того, чтобы получить доход в виде роста курса выданных в рамках опциона акций или долей. Право на выкуп опциона сотруднику предоставляется бесплатно или условно бесплатно; весь фокус - в цене предоставления.

Понятно, что для того, чтобы определить фактическую (текущую) стоимость одной акции или доли, необходимо провести оценку стоимости организации, а затем разделить ее на количество акций (долей). Причем для реализации опционной программы принципиального значения не имеет, публичная организация или нет занимается этим вопросом. Вполне достаточно того, чтобы акционеры договорились между собой, по какой методике будет осуществляться оценка стоимости (неважно, по чистым активам или дисконтированному денежному потоку - главное, чтобы методика была оговорена, понятна и неизменна), и зафиксировали на бумаге сначала эту договоренность, а затем и сами результаты оценки. Собственникам и участникам программы также важно иметь общее представление о стоимости и количестве долей или акций.

Итак, некую актуальную стоимость акций удалось определить. По какой цене предлагать ее получателю опциона и какой должна быть grant price? Она может быть либо рыночной, либо льготированной, либо выше рыночной. Но при этом - все равно ниже ее предполагаемой цены на момент реализации опциона. Иначе какой смысл сотруднику покупать долю? Именно предоставление в рамках опциона доли по цене выше рыночной и есть та условная бесплатность опциона, т.е. права на покупку доли. Это - премия за опцион, которую может получить организация, а может и не захотеть получать. Каждая организация сама устанавливает здесь свои правила: получить дополнительную выгоду или, напротив, сделать сотруднику скидку на пакет.

Предположим, цена предоставления зафиксирована, она устраивает обе стороны, а опцион оформлен на некоторый срок. Что это за срок? Зарубежной практике известны примеры 10- и даже 30-летних опционов. В нашей стране срок реализации опциона обычно составляет от 3 до 5 лет. Хотя в Республике Беларусь есть примеры и более «коротких» опционов. Логика для определения срока его действия проста: опцион должен позволять достичь неких долгосрочных целей бизнеса и быть достаточен для заметного изменения стоимости организации по принятой методике.

Говоря о сроках, нужно упомянуть о различных моделях (стилях) реализации опционов.

Американская модель предполагает протяженность опциона во времени: опцион может быть реализован в любой период с момента предоставления и до обозначенной даты закрытия. Сотрудник сам решает, когда сыграть на изменении курса акций.

Европейская модель четко фиксирует дату реализации, не давая сотруднику организации возможности воплотить свое право заранее или с отсрочкой. Иными словами, при использовании данной модели менеджер, покидающий свою позицию преждевременно, с опциона ничего не получит.

В условиях быстрорастущих рынков появилась еще одна модель, промежуточная между европейской и американской: у опциона есть срок предоставления, есть срок его реализации или закрытия, но вводится еще и срок открытия опциона. Например, опцион предоставляется сотруднику по фиксированной стоимости сегодня и должен быть реализован не позднее чем через 5 лет, но и не может быть реализован ранее, чем через 3 года.

Безубыточный выбор

Какой бы стиль реализации опциона ни был принят сторонами, наступает момент, когда сотрудник заявляет о своем праве. Именно здесь и проявляется суть различия между классическим или стандартным опционом и фантомным, который иногда называют еще виртуальным.

В случае «классики» сотрудник решает, заплатить ему за оговоренное в рамках опциона количество акций из своего кармана и войти в число собственников с дальнейшим участием в прибылях (но не обязательно с правом голоса) или получить от организации разницу в курсе акций: все то, что «приросло» к их стоимости сверх grant price.

В случае фантомного опциона выбор у сотрудника отсутствует: он не может купить оговоренную долю, но и не должен выкладывать за нее собственные деньги. Вместо этого он получает разницу в курсе - весомую прибавку к своему заработку по итогу длительного периода.

Ирония с названиями вариантов опциона заключается в том, что фантомные опционы сегодня получили большее распространение и имеют больше оснований называться классическими, чем вариант с реальным выкупом доли сотрудником.

Какой бы вариант ни был выбран, организация и собственники в любом случае не будут в убытке: купленная сотрудником в рамках опциона доля - это и рост стоимости организации, и дополнительный капитал, а выплаченная из прибыли разница в курсе - реинвестиции в собственные активы, а не потеря прибыли, как в случае с бонусами.

Пример 2 У организации есть три собственника, между которыми в равной пропорции распределено 300 тыс. акций, стоимость 10 долл. США (см. таблицу 1). Таблица 1 Исходные данные (прошлый год) (долл. США) 2013 г. Акций в собственности Стоимость пакета Стоимость акции Собственник A 100 000 1 000 000 10,0 Собственник B 100 000 1 000 000 Собственник C 100 000 1 000 000 Вся организация 3 000 000   Организация ежегодно оценивает по оговоренной методике свою стоимость и демонстрирует прирост в 5 % по сравнению с прошлым годом (см. таблицу 2). Таблица 2 Стоимость организации в текущем году (по сравнению с прошлым годом) (долл. США) 2014 г. Акций в собственности Стоимость пакета Стоимость акции Собственник A 100 000 1 050 000 10,5 Собственник B 100 000 1 050 000 Собственник C 100 000 1 050 000 Вся организация 3 150 000   Прирост стоимости организации распределяется между ростом стоимости акции и ростом количества акций, зарезервированных под опционную программу. Собственники принимают решение о направлении двух долей годового прироста из пяти на опционную программу по сложившейся цене 10,29 долл. США за акцию (см. таблицу 3). Таблица 3 Опционная программа (долл. США) 2014 г. Акций в собственности Стоимость пакета Стоимость акции Собственник A 100 000 1 029 412 10,29 Собственник B 100 000 1 029 412 Собственник C 100 000 1 029 412 Опцион 6 000 61 765 Вся организация 3 150 000   Опцион предоставлен наемному директору сроком на 5 лет. По истечении указанного срока директор, приложив все возможные усилия, обеспечил рост стоимости организации на 7 % в год (см. таблицу 4). Таблица 4 Стоимость организации в перспективе (долл. США) Стоимость организации 2013 г. 2014 г. 2015 г. 2016 г. 2017 г. 2018 г. 3 150 000 3 370 500 3 606 435 3 858 885 4 129 007 акций в собственности стоимость пакета стоимость акции Собственник A           100 000 1 443 803 14,44 Собственник B           100 000 1 443 803 Собственник C           100 000 1 443 803 Опцион           6 000 86 628 Вся организация 3 150 000 3 370 500 3 606 435 3 858 885 4 129 007 4 418 038   Очевидно, что стоимость акции составила уже 14,44 долл. США, рост курса - 4,14 долл. США или 40,46 %. Сумма, которую получит директор при закрытии опциона либо в виде выплаты, либо в виде дисконта на пакет, составляет 24 863 долл. США (см. таблицу 5). Таблица 5 Расчет опциона (долл. США)   Grant price Размер пакета Начальная стоимость пакета Актуальная стоимость пакета Рост стоимости пакета Опцион 10,29 6 000 61 765 86 628 24 863   Разницу между «классикой» и «фантомом» можно представить наглядно (см. таблицы 6 и 7). Таблица 6 «Классика» - директор выкупает опцион, организация получает 61 765 долл.США в виде денег 2018 г., «Классика» Акций в собственности, долл. США Стоимость пакета, долл. США Доля в собственности, % Собственник A 100 000 1 443 803 32,68 Собственник B 100 000 1 443 803 32,68 Собственник C 100 000 1 443 803 32,68 Собственник D 6 000 86 628 1,96 Вся организация 4 418 038   Внесено собственником D за акции в опционном пакете, долл.США 61 765 Направлено из прибыли на компенсацию курсовой разницы на опционе, долл.США 24 863 Таблица 7 «Фантом» - организация выплачивает директору курсовую разницу, оплачивает акции опционного пакета из прибыли 2018 г., «Фантом» Акций в собственности, долл. США Стоимость пакета, долл. США Доля в собственности, % Собственник A 102 000 1 472 679 33,33 Собственник B 102 000 1 472 679 33,33 Собственник C 102 000 1 472 679 33,33 Директор - - 0,00 Вся организация 4 418 038   Направлено из прибыли на выкуп опционного пакета 61 765 Оплачено из прибыли курсовой разницы на опционе - директору 24 863

Как следует из примера 2, собственники остались не в накладе. Более того, они могут еще больше расширить число участников опционной программы, не потеряв в стоимости и доходности своих портфелей (и незначительно размыв свои доли при использовании классических опционов).

Более того, практика фантомных опционов позволяет применять механизм нормирования прироста стоимости акции. То есть организация, заключая соглашение с сотрудником, может установить предел, до которого будет оплачена курсовая разница при реализации опциона.

Пример 3 Организация предоставляет 10 тыс. акций по цене в 1,5 долл. США за акцию с ограничением в оплате на уровне 2,1 долл. США. Если на момент реализации опциона рыночная (или принятая по стандартам внутренней оценки) цена за акцию превысит установленный порог и составит, к примеру, 2,3 долл. США, оплачена будет лишь разница в 0,6 долл. США с каждой акции, а не фактическая - 0,8 долл. США. Это и есть пример того самого «почти», которое было специально обозначено выше. Такой механизм, пусть и используется редко, устанавливает ограничение на рост дохода от реализации опциона при росте стоимости организации.

Какой бы механизм ни был реализован, и в первом, и во втором примере число оплаченных акций в обращении увеличивается за счет либо реинвестиций (сотрудник получил курсовую разницу на опцион из прибыли), либо средств сотрудника (сотрудник выкупил акции в рамках своего опциона).

Понимание этих механизмов в условиях нашей страны пока весьма слабо, и большинство собственников бизнеса инстинктивно сопротивляются подобным шагам. Они воспринимают опционные программы как угрозу своему благополучию и способ отобрать у них собственность («Они же растянут мою организацию на куски!»). Но на практике вопрос внедрения и реализации опционной программы, условия ее действия и ограничения - целиком и полностью прерогатива собрания учредителей и угрозы потери контроля в себе не содержит. Более того, цивилизованный собственник демонстрирует тенденцию к деквалификации: ему нет нужды разбираться в оперативном управлении бизнесом и вникать в текущие процессы руководства. Такой собственник мыслит категориями доходности бизнеса в целом и своего портфеля - в частности. И он более лояльно и взвешенно подходит к вопросу внедрения опционной программы, понимая, что квалифицированные управленцы, будучи прямо заинтересованы в росте стоимости организации, смогут обеспечить более высокий рост бизнеса. А значит, и портфель собственника прибавит в «весе» сильнее.

Примечание. Фьючерс (фьючерсный контракт) (от англ. futures) - производный финансовый инструмент, стандартный срочный биржевой контракт купли-продажи базового актива, при заключении которого стороны (продавец и покупатель) договариваются только об уровне цены и сроке поставки. Остальные параметры актива (количество, качество, упаковка, маркировка и т.п.) оговорены заранее в спецификации биржевого контракта. Стороны несут обязательства перед биржей вплоть до исполнения фьючерса.

17.06.2014

Сергей Мустафаев, консультант по управлению консультационной компании «Ключевые решения»